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中金黄金(600489)加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月10日 09:37 中国证券网
中金黄金股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司董事会于2007年3月份换届后，未及时调整董事会专门委员会组成人员；
（二）公司将及时按照法律法规的要求修订公司章程、完善公司内控制度；
（三）公司将尽快进行公司经理层的换届工作。
二、自查活动负责部门及成员
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和天津证监局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（津证监上市字[2007]13号），公司组织相关领导和工作人员经过认真学习、研究，对治理专项活动负责部门及成员做出如下安排：成立中金黄金股份有限公司治理专项活动领导小组，由公司董事长孙兆学担任组长，公司总经理王晋定和副总经理、董事会秘书李跃清担任副组长，领导小组成员为公司各部门经理，领导小组的办事机构设在公司董事会秘书事务部（以下简称董秘事务部）。公司治理专项活动在2007年4月到10月期间开展。
三、公司概况
中金黄金股份有限公司成立于2000年6月23日，由中国黄金集团公司（原中国黄金总公司）、中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司、天津天保控股有限公司和天津市宝银号贵金属有限公司7家企业共同发起设立。2003年8月，公司1亿股A股股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600489。
公司现有9个职能部门、2个分公司、8个子公司。公司2006年实现销售收入53.85亿元，主营业务利润7.12亿元，净利润1.48亿元；黄金产量40.04吨，矿产金4.63吨，电解铜2906吨，含量铜10293吨；成品银加含量银25.05吨；硫酸105453吨；铁精矿5.26万吨；探矿增储6.38吨；截至2006年底，拥有矿权面积339.14平方公里，黄金金属储量58.69吨，铜金属储量20万吨。
公司秉承“精诚所至，金石为开”的企业精神，以给股东和社会带来丰厚回报为宗旨，坚持科学发展，取得了显著的经济效益和社会效益。公司当选为“中国黄金协会副会长单位”、“中国黄金报理事会副理事长单位”、“天津港保税区企业协会副会长单位”；先后通过ISO-9001、ISO-14001、OSHMS18001管理体系认证和中国实验室国家认可委员会（CNAL）认证，且在全国黄金行业第一个通过伦敦金银市场协会（LBMA）产品认证；获得中华全国总工会“全国五一劳动奖状”、“中国矿业十佳企业”、“全国设备管理优秀单位”、天津市“十五”立功先进单位、天津港保税区“百强企业”、“明星企业”等近30余项荣誉称号；被中国工商银行天津市分行、中国农业银行天津市分行评为AAA信用企业；公司被命名为天津市首批博士后科研实践基地，并建成中国黄金集团首家、天津港保税区首批博士后科研工作站。作为中国第一家专业从事黄金生产的上市公司，中金黄金股份有限公司将不断借助资本市场平台，扩大占有黄金等矿产资源，并通过逐步完善和创新经营机制，着力提高核心竞争力，实现跨越式发展，打造中国黄金业的第一品牌。2004年6月，公司股票入选上海证券交易所上证180指数成份股；2005年4月，公司股票作为国内惟一的黄金股票，入选首批“沪深300指数”样本股。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司在A股上市之后，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了四次修订。以公司章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。公司在自查工作中发现，在公司进行完股权分置改革后，章程还需要根据新的股权分布情况进行修订。公司将在本报告限定的期限内对章程的相关内容做出修订。
（二）股东和股东大会
公司有控股股东或实际控制人，第一大股东是中国黄金集团公司，现持有公司48.06％的股份。公司具有充分的自主经营能力，与中国黄金集团公司和其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
自2003年上市以来，由于“黄金股”和央企控股的特殊地位，公司一直成为机构投资者的重要投资对象。机构投资者积极投资公司股票，对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。
公司董事会能够与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。为促进有效沟通，公司亦设有网站（www.zjgold.com），载有公司业务发展及运作的信息及最新的财务、公司治理等资料。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策是良好公司治理的核心。公司董事会现有董事9名，其中股东董事6名，独立董事3名。多元化的董事结构为公司董事会带来了广泛的法律、财务、地质、采选和管理等专长和经验，保持了董事会内应有的独立元素，董事会能够有效地做出独立判断。公司每名董事均了解其作为公司董事的职责，并付出了足够时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。
公司每名新任董事均于首次接受委任时获得培训及就任须知，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解上交所《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。
公司还注意对董事的持续培训，多次组织董事参加了相关专家就股改、再融资、股权激励等事项讲座。
公司董事会主要抓大事、抓方向，发挥科学决策机制。近年来，董事会提出了“以占有资源为中心”的发展战略，制定了《高级管理人员薪酬考核办法》等考核制度，保障了公司可持续健康发展。
公司董事会下设薪酬委员会、战略委员会、审计委员会3个专门委员会。董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，有效提高了公司治理水平及运作效率。公司在自查工作中发现，在2007年3月份董事会换届选举后，未能及时调整薪酬委员会、战略委员会、审计委员会的组成人员，且议事规则版本较老、内容比较简单，各专门委员会在一些公司日常事务中还没有最大化的发挥指导和决策的作用。
公司将在本报告限定的期限内调整专门委员会的组成人员，并对专门委员会的议事规则做出修订，促使专门委员会在日常事务中发挥最大作用。
（四）监事和监事会
公司监事会现有成员3名，其中股东监事2名、职工监事1名。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
（五）内控机制
公司的内部控制系统，旨在协助公司有效和高效地运作，确保财务报告的可靠性，遵守法律和规则，识别和处理潜在的风险，保障公司资产安全。公司在自查工作中发现，公司的内部控制制度还不够完善，例如公司现在还没有制订募集资金的管理制度。公司将在本报告规定的时间内制订相关的制度，完善公司内部控制制度。
公司的预算审计部负责进行内部审计。预算审计部独立于其所审计的其它部门，以确保审计流程的独立与完整。同时，公司注重对公司内部审计中发现的任何不足之处实施整改。对部门和分、子公司进行绩效评价时，会考虑内部审计的结果以及整改措施的完成情况。
作为黄金采冶企业，公司面临的风险因素主要包括安全生产风险和市场风险。由于公司对这些风险有较为充分的认识，一直致力于发展和提升风险管理能力，在全公司建立有效的风险管理体系和审慎的风险管理文化，不断优化风险管理组织架构，完善风险政策和流程，运用先进的风险计量及管理工具控制风险。公司各企业的行政一把手是安全生产第一责任人，各企业都建立了安全生产管理网络，安全生产制度健全，责任层层分解层层落实。为了充分发挥各职能部门的作用，公司对各职能部门制定了安全职责，责任落实到人，并建立了相应的考核制度，变原来由一个部门管理为全员安全管理。对重大危险源的管理，责任明确，措施具体，并制定了相应的应急救援预案。公司注重安全文化的建设。各企业基本上进行了安全体系的认证、安全质量标准化达标，全员签订安全生产责任书，开展全员安全培训，提高职工的安全意识、安全技能、自我保护能力。
（六）约束机制
公司经理层有任期经营目标责任制，根据《2006年度董事会对经理层经营业绩考核办法》，2006年度公司经理层经营业绩考核结果如下：一是否决指标：1.预算利润指标46571万元，考核利润为53607万元，完成年预算的115.11%。2.无重大工亡事故。3.当年新增储量完成率114.64%。4.按董事会要求完成股东分红。否决指标全部完成，因此，不否决绩效年薪。二是特定事项：2006年公司经理层没有违反国家法律法规和规定或发生给公司造成重大不良影响、股东资产流失、严重环境污染事故等重大事件，并足额上缴了社会统筹，不扣减绩效年薪。三是重点指标考核。根据以上评分情况，董事会已经对经营层采取了一定的奖惩措施。
公司在自查工作中发现，公司经理层任期在已过，公司未及时进行经理层的换届工作。虽然经理层仍在各自岗位履行相应义务和职责，但与公司章程中聘任经理层程序的相关规定不符。公司将在本报告限定的期限内履行聘任经理层相应程序，完成公司经理层的换届工作。
（七）信息披露管理
上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制订了《中金黄金股份有限公司信息披露制度》，并下发各个分公司、子公司。公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。公司在近期已经根据中国证监会、交易所的新要求对信息披露制度进行了修订。公司还需要不断根据中国证监会、上海证券交易所的最新法规和要求，进一步修订完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
上市以来，公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自律管理。
公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，共发布了15期定期报告，77项临时公告，及时准确地披露了公司定期财务业绩情况、股权分置改革、收购、再融资等重大事项，以及应披露的董、监事会和股东大会决议等，没有出现定期报告披露推迟或“打补丁”的情况。
除按照规定的要求进行信息披露外，公司注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的信息，以及可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
（八）投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线（010-84117017）、专用电子邮箱，并在公司网站设置了 “投资者家园”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过进行路演、参加各种交流会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
上市以来，公司经理层、董事会秘书、董秘事务部工作人员参加了数十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了上百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研。每一次参加推介活动和接待调研，都作了大量的准备工作，通过情况介绍和深入交流，向众多的机构投资者全方位介绍了公司的发展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
通过大量细致、有效的工作，公司投资者关系管理水平获得了持续提升。2006年初，公司先后被财经媒体评为“2005年中国A股上市公司最佳中小企业”、“2005年中国A股上市公司投资者关系管理50强”，2006年3月，公司被评为大智慧杯“投资者心目中最亲切的上市公司”。2007年4月公司凭借在盈利能力、估值与前景、行业地位、公司治理、公司信誉等方面的优良表现从千余家A股上市公司中脱颖而出，成为新一届“中国漂亮50”上市公司的一员。2007年6月被中国证券报评为“综合百强”和“回报百强”的上市公司，在证券时报与中联集团联合举办的2006年度中国上市公司价值百强评选活动中，名列第20名。
三、公司治理存在的问题及原因
我们认识到公司的治理仍存在一些不足之处，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。 公司治理中需要改进的问题主要在以下几个方面：
（一）进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。
公司在自查工作中发现，董事会换届选举后，没有及时调整薪酬委员会、战略委员会、审计委员会组成人员，议事规则版本较老、内容比较简单，各专门委员会在一些公司日常事务中还没有最大化地发挥指导和决策的作用。公司将在本报告限定的期限内调整专门委员会的组成人员，对议事规则做出修订，促使专门委员会在日常事务中发挥最大作用。
（二）尽快进行公司经理层的换届工作。
公司在自查工作中发现，公司经理层任期已过，公司现在尚没有进行经理层的换届工作，虽然经理层仍在各自岗位履行相应义务和职责，但与公司章程中聘任经理层程序的相关规定不符。公司将在本报告限定的期限内履行聘任经理层相应程序，完成公司经理层的换届工作。
（三）及时修订公司章程、完善公司内控制度。
公司在自查工作中发现，在公司进行完股权分置改革后，公司章程还需要根据新的股权分布情况进行修订。公司将在本报告限定的期限内对章程的相关内容做出修订。公司在自查工作中发现，公司的内部控制制度还不够完善，例如公司现在还没有制订募集资金的管理制度。公司将在本报告规定的时间内制订相关的制度，完善公司内部控制制度。
四、整改内容、整改时间及责任人
序号 整改内容 整改时间 负责人
1 尽快调整董事会专门委员会人员，发挥其应有作用 2007年10月底 孙兆学
2 尽快进行公司经理层的换届工作 2007年10月底 孙兆学
3 及时修订公司章程、完善公司内控制度 2007年10月底 李跃清
五、有特色的公司治理做法
（一）利用全面预算体系加强分公司子公司管理。
公司的矿山、冶炼厂分布在全国9个省，为了加强管理，我公司实行了有自己特色的全面预算管理制度。全面预算是公司持续增长战略的实施计划。为了实现公司资源的优化配置，促进公司各部门为达成公司战略目标提供专业化的职能管理和服务，加强公司对所属企业的控制和管理，提高公司的执行能力，实现优良的经营和管理业绩，公司制定了全面预算管理制度。全面预算管理制度对全面预算的机构、职责、控制与管理、差异分析和绩效考核等多方面进行了详细的规定。
年度全面预算是公司发展战略与规划的具体实施。经公司董事会批准的每年全面预算报告是公司战略发展规划的具体体现，是公司和所属企业全年工作的纲领。公司所属企业必须按照下达给本单位的全面预算组织开展好本年度各项生产经营工作，确保全年的生产经营活动沿着预算的轨道运行。每年各分、子公司、存续企业考核办法由公司预算审计部根据公司总体方案分别制定并组织实施有关考核工作，对分、子公司和存续企业的月、季和年度考核结果经审核批准后定期向全公司通报。
（二）建立了系统的安全生产管理体系。
作为矿山企业，公司非常重视安全生产工作，将防范安全事故、避免环境污染、加强环境保护作为公司治理的一项重要工作。
公司制订了安全生产责任制，明确了公司总经理、党委书记、主管副总和各部门的责任。公司成立以来设立了安全生产事故责任追究制度、安全生产事故管理制度、安全生产奖惩制度、安全生产工作例会制度、安全教育培训制度、安全生产检查制度、危险物品安全管理制度、危险化学品安全监督管理制度、防尘防毒安全管理制度危险作业安全管理制度、尾矿库安全管理制度、安全技术措施专项费用等十七个安全管理制度，形成了完整的安全治理体系，这些制度在日常生产中得到了较好的执行。
为了防范安全生产中存在的风险，为对各类突发安全事故能迅速、有效地进行应急救援，减少事故对公司及各分、子公司员工生命财产的危害和经济损失，结合股份公司及各企业实际情况，公司制订了事故应急救援预案。为了加强对分子公司施工队的管理，公司制订了施工队安全生产目标与风险抵押金管理办法，为了增加对安全生产工作的投入，公司制订了安全技术措施经费提取使用管理规定。这些制度在生产工作中也得到了比较好的执行。
采矿、冶炼作为公司主业，生产程序中难免有尾渣、废水的排放，但从公司所属各企业的环保检测数据统计，公司各企业排放情况均符合国家环境保护总局排污的相关规定，不存在超标排放的现象。为进一步加强安全环保方面的工作，公司计划组织安环部有关人员下到各企业进行现场调研。结合调研结果，并根据国家“十一五”规划《纲要》相关要求编制公司2007年至2010年环境保护与节能减排规划。
（三）严格按照监管要求进行关联交易管理、监控大股东占款、关注与大股东的同业竞争。
为了满足公司两个冶炼厂的生产需要，公司每年要向关联方购买大量的原材料、提供黄金加工劳务、接受部分租赁及购买劳务。公司十分重视对关联交易的管理工作，以保证中小股东的利益。公司的关联交易由公司法律部、财务部和董秘事务部共同监控，每一笔关联交易的合同都在法律部和财务部备案，法律部和财务部也负责审查关联交易的合理性和公平性。董秘事务部负责完善关联方名单的收集、整理和认定工作，对关联方的认定标准进行认真梳理，对关联自然人、关联法人的名单进行了重新收集、整理和认定。董秘事务部根据上市规定监控关联交易所占相关数据的比例，定时按要求对关联交易进行详细的披露。公司制订有关联交易管理办法，今后公司将按照相关法律法规的要求和生产发展情况进一步完善关联交易管理办法和相关工作的系统性、规范性操作。
公司一直关注大股东中国黄金集团占款和与大股东间的同业竞争问题。大股东至今为止没有占用公司款项。大股东与公司签订了《避免同业竞争协议》并在公司股权分置改革阶段做出承诺，将一如既往地支持公司的发展。根据《避免同业竞争协议》有关内容，公司于2004年11月受让了大股东旗下资源情况前景、利润水平较好的湖北三鑫公司、山东鑫泰公司和苏尼特金曦公司三家企业的股权，股权比例分别为51%、51%、90%。大股东所持河南金源黄金矿业有限责任、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司股权将随近期公司进行的定向增发工作的完成转让给公司。吉林海沟黄金矿业有限责任公司因人员包袱过重、资源枯竭情况严重，将按照有关规定采取解散、破产等措施予以关闭。公司在今后将继续关注大股东执行《避免同业竞争协议》和相关承诺的进程，进一步完善监控大股东占款的工作。
（四）股权激励计划情况的说明。
公司正在研究相关政策，为股权激励计划做准备工作。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,
欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：廖小庆、应雯；
联系电话：010-84117017；
传真：010-84117017；
公司邮箱：flb@zjgold.com。
中国证监会上市公司监管部邮箱: gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所公众评议邮箱：list22@secure.sse.com.cn
天津证监局公众评议邮箱：tianjin@csrc.gov.cn
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.zjgold.com）。
中金黄金股份有限公司
二00七年八月八日

爱问(iAsk.com)
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