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兰太实业(600328)关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月10日 09:22 中国证券网
内蒙古兰太实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
2、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善，《独立董事制度》尚未制定；
4、公司内部控制制度需进一步完善和健全；
5、公司虽然建立了绩效评价体系，但尚未实施股权激励的计划；
6、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）于1998年12月31日成立，2000年12月22日在上海证券交易所上市交易。主要从事加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯等盐化工产品；以及天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品和医药制品等的生产销售。截止2006年12月31日，公司总股本3，5911.8万股，总资产170,221万元，净资产85,087万元。
2、公司法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、，制订了《控股股东行为规范》《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，完成了股权分置改革。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：
1、股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》
及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益，中小股东依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主的经营能力，公司控股股东为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，持有公司股份176,436,880股，占公司总股本359,118,030股的49.13%。公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。本届董事会有9名董事组成，其中独立董事3名，均能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了中小股东的利益。
4、监事和监事会：公司现有监事5名，其中职工监事2名，人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司生产经营管理、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、经理层：公司制定了《总经理工作细则》和《总经理办公会议制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项。本届经理层于2005年9月22日经公司第三届董事会第一次会议聘任产生。公司根据经理层每个成员的分管范围和工作内容与其签订《目标管理卡》，并按季、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议。监事会列席会议，能够确保对权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的问题。公司经理层在日常经营过程中兢兢业业运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
6、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了中高级管理人员经营责任、经营风险、经营绩效评价标准和激励约束机制，并根据年度经营目标进行兑现。
7、关于信息披露与透明度：公司正在对原有《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》进行修订。公司指定董事会秘书和证券事务部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用
公司已在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制定了各专门委员会的实施细则，并聘请了有专业特长的独立董事担任除战略委员会外的其它三个委员会的主要成员 ，但由于公司有关配套措施不完善，独立董事工作单位与公司在地域上相距较远；在如何做好各专门委员会的工作方面还需进一步探索等一些原因，以致这些委员会的作用还没有很好的发挥出来。
2、公司需要进一步加强投资者关系管理工作
公司虽然制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，对于投资者的咨询、调研活动都能在职责范围内认真进行接待、解答，但对这两个制度的贯彻落实和与投资者沟通的主动性还需进一步加强。
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善，《独立董事制度》尚未制定公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据近期下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定进行修订。《独立董事制度》尚未制定。
4、公司内部控制制度需进一步完善
对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司内控制度尚需进一步完善，公司内控制度的检查监督需进一步强化。公司计划按上交所内控指引的要求，结合公司自查情况，完善内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在生产经营中的促进、监督、制约作用。
5、公司虽然建立了绩效评价体系，但尚未实施股权激励的计划
公司未建立《股权激励制度》，因此难以建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，不利于公司吸引、保留优秀人才和核心关键员工。
6、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强。
随着资本市场的不断发展和完善，各类法律法规及监管文件的发布和更新的频率也在不断的提高，由于公司董事、监事、高级管理人员忙于日常工作，存在不能及时学习掌握法律法规文件精神的情况，需要公司进一步做好对董事、监事、高管的持续培训工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
整改措施：公司将在确保专门委员会知情权的基础上，积极为四个专门委员会的有效运作创造良好的外部环境；规范专门委员会工作流程，强化专门委员会的工作职能，使其更好地为董事会的决策提供服务，从而使公司运作更为规范。
整改时间：长期
整改责任人：董事长
2、公司需要进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：在日常工作中进一步加强对《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的贯彻落实。一是通过宣传培训，提高董、监事及高管人员对搞好公司投资者关系管理重要性的认识，增强做好投资者关系管理的责任意识，树立良好的公司形象。二是不断扩大沟通渠道。
除利用专线电话、邮箱、公司网站等与投资者进行互动，做好投资者的来访、调研的接待工作外，还应采用加强媒体报道、召开分析师会议、投资者见面会等形式与投资者进行多种方式的沟通，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议 。三是增强信息披露的主动性。在不泄漏公司秘密，不违背国家和监管部门有关规定的前提下，使投资者尽可能多的知悉公司发展战略、经营运作方面的信息，树立投资信心，更加关心企业的发展。
整改时间：在日常工作中不断改进和完善
整改责任人：董事会秘书
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善，《独立董事制度》尚未制定整改措施：公司《信息披露管理办法》已经修订完毕，将于近期提交董事会审议，《募集资金管理办法》及《独立董事制度》正在修订和制定中。
整改时间：2007年8月底前
整改责任人：董事会秘书、总会计师
4、公司内部控制制度需进一步完善和健全
整改措施：公司将根据上交所《上市公司内部控制指引》，结合自身情况，梳理各项规章制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司各项内控制度更加科学完善，增强风险防范能力。
整改时间：2007年底
整改责任人：总经理、董事会秘书
5、公司虽然建立了绩效评价体系，但尚未实施股权激励的计划
我公司是国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，公司将结合自身实际，积极开展工作，力争尽快推出该计划。
整改时间：视工作进展情况确定
整改责任人：董事长、董事会秘书
6、加强公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度方面的培训和学习公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、内蒙古证监局及上海证券交易所组织的有关培训学习，同时，公司内部也要组织有关培训，不断提高董事、监事、高级管理人员的决策水平。
整改时间：每年至少进行两次培训或学习
整改责任人：董事长、董事会秘书
五、公司治理创新情况及综合评价
公司上市以来，在不断完善法人治理结构的基础上，从2004年开始推行了 “分级分权管理模式”，在公司内部自上而下按照管理层级逐级划分权力，明确职责任务，把责任和权利落实到个人，每个人都对其直接上级负责，接受直接上级的管理监督和工作指导，同时建立了相应地绩效评价和审计监督系统以及薪酬体系，从而形成了有效地激励与约束机制。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎投资者和社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议，不断完善和规范的公司治理结构。
电话：0473-3443896 3443696
传真：0473-3443900
电子邮箱：ltzqb@lantaicn.com
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”
专栏附件：内蒙古兰太实业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
内蒙古兰太实业股份有限公司
2007年8月9日

爱问(iAsk.com)
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