S*ST源药重组陷入僵局 流通股东或成牺牲品

　　证券时报记者蒋晔

　　眼看重组即将启动的S*ST源药，由于华源集团和江苏靖江市政府的对峙而陷入僵局。据了解，目前整个重组工作已经暂停，而8月31日完成重组是该公司能否保牌的关键，距离这一关键点显然已经时日无多。

　　职工安置出现分歧

　　目前S*ST源药在靖江共有三家企业：江苏华源、江山制药和江源热电。其中，江苏华源是S*ST源药的控股子公司，并持有江山制药42.05%的股权、江源热电65%的股权。而这三家企业均是2000年7月由华源集团从靖江市政府手中购得，2001年1月通过资产置换，这些资产进入S*ST源药。

　　今年6月14日，S*ST源药第一大股东中国华源生命产业有限公司与方达集团签署了《合作意向书》，转让其所持的S*ST源药6166.94万股(占公司总股本的41.09%)股份，若此次股权转让能够实施，方达集团或其关联方将成为S*ST源药控股股东，并主导上市公司的重组和股改工作。

　　在S*ST源药即将重组之时，江苏华源、江山制药以及江源热电的员工提出，要求华源集团支付7年前拖欠的安置款。对此，靖江市政府有关人士表示，2000年华源集团共出资4400万元，其中2400万元收购江苏华源的前身靖江市葡萄糖厂及其所拥有的江山制药和江源热电股权，2000万元用于靖江葡萄糖厂下属江安制药破产启动费用。当时靖江葡萄糖厂以及所持有的江山制药42.05%的股权、江源热电65%的股权，净资产合计1.4亿元。该人士解释说，之所以“贱卖”是因为华源答应解决企业所属员工的安置问题，而此后该问题一直未能解决。

　　华源集团在接手这部分资产后，又分两次将其置入到S*ST源药中。2001年，S*ST源药以持有的上海中国纺织国际科技产业城51%的权益和对其1950万元的债权与华源集团持有的江苏华源91.3%的权益进行置换，置换金额为16136.95万元。2004年11月29日,ST源药以其持有的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权(评估值948万元)及1316万元现金置换华源集团所持江苏华源8.70%股权，因而S*ST源药成为江苏华源的股东，并为此付出了1.84亿元资产。

　　除了职工安置的问题外，靖江市还提出，江苏华源、江山制药和江源热电还欠当地政府社保、排污等多项费用。其中，江苏华源和江源热电欠缴社保621.58万元，国有土地使用费逾361.41万元，江源热电欠排污费和罚款955.2万元。靖江方面表示，这些钱是当时出于企业发展的考虑，同意上述三家公司缓交的，但在重组前须一并缴清。

　　双方积怨已久

　　自从合作以来，靖江方面对华源集团就一直颇有微辞。据靖江市政府有关人士说，除了职工安置问题没有解决外，当时华源对靖江的承诺也从未兑现，如建设销售额达到10亿元的制药基地等。而更让靖江市不满的是，今年4月，华源集团与靖江市政府签订了框架协议，由后者出面对S*ST源药进行重组，但6月14日，S*ST源药发布了由方达集团重组的公告，此事显然是双方矛盾激化的导火线。

　　对此，华源方面则解释，华源集团和靖江市政府签订的是一份关于S*ST源药重组的框架性协议，不具有排他性。而且按照该协议约定，靖江市应在协议签订15日内向S*ST源药重组工作小组提交其资产重组方案，并在协议生效的15日后完成对华源生命和华源制药的尽职调查，但在约定时间内，靖江市政府未提供注入资产的法律和财务资料，也未开展尽职调查，实际上已经违约。为确保ST源药重组成功并恢复上市，华源不得不重新寻求新的重组方。

　　流通股东或成“牺牲品”

　　华源集团和靖江市之间的对峙直接影响了S*ST源药的重组，据悉，目前方达集团无法搜集江山制药的财务数据以编制重组财务报告。随着“8.31”大限的临近，S*ST源药的重组日益紧迫，方达集团对此也颇为无奈，该公司有关人士表示，为了有利于尽快推进ST源药重组，方达集团可以在上述职工身份置换问题解决中做出适当的让步，但让步的幅度有限，且前提条件是不得损害S*ST源药的利益，否则，不排除放弃重组的可能。而一旦退市，届时广大流通股东的利益必将受损。

　　一位流通股东表示，现在是华源集团和靖江之间有矛盾，但真正利益受损的是S*ST源药的流通股东，还有在靖江三家企业的职工。因为一旦S*ST源药退市乃至破产，流通股东将血本无归，而随着债权银行的介入，就上市公司在靖江三家企业的产权争夺可能出现多方博弈的格局，届时职工的利益也将很难得到保障。

　　此外，该股东面对靖江的一些做法，表示非常担忧。他认为，在目前处境下，S*ST源药在靖江资产的安全性受到极大的威胁，甚至不排除造成极大损失而导致S*ST源药退市的可能。

　　与那些没有重组希望的公司退市所不同的是，S*ST源药目前还有重组的可能，该流通股东说，如果仅仅是因为各方为了保障自己的利益导致公司重组失败未免太可惜。靖江市政府虽然针对的是华源集团，但事实上，华源集团自身的处境使其无法依靠自己的力量处理好这些问题，所以现在靖江其实面对的是众多流通股东和债权银行，大家都是利益受损的一方，因此没有什么不可调和的矛盾。他建议：“靖江完全可以就江苏华源、江山制药和江源热电三家公司的产权和拟重组方进行谈判，如果靖江能够顺利接收这三家公司，职工安置问题也可以解决，归根结底就是一个价格问题，现在大家都僵持着，根本没办法解决问题，而时间不等人。”