中金黄金(600489)
http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 22:18 中国证券网
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中金黄金股份有限公司
加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司董事会于2007年3月份换届后，未及时调整董事会专
门委员会组成人员；
（二）公司将及时按照法律法规的要求修订公司章程、完善公司
内控制度；
（三）公司将尽快进行公司经理层的换届工作。
二、自查活动负责部门及成员
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》和天津证监局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知〉的通知》（津证监上市字[2007]13号），公司组
织相关领导和工作人员经过认真学习、研究，对治理专项活动负责部
门及成员做出如下安排：成立中金黄金股份有限公司治理专项活动领
导小组，由公司董事长孙兆学担任组长，公司总经理王晋定和副总经
理、董事会秘书李跃清担任副组长，领导小组成员为公司各部门经理，
领导小组的办事机构设在公司董事会秘书事务部（以下简称董秘事务
部）。公司治理专项活动在2007年4月到10月期间开展。
三、公司概况
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中金黄金股份有限公司成立于2000年 6月23日，由中国黄金
集团公司（原中国黄金总公司）、中信国安黄金有限责任公司、河南
豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、山东莱州
黄金（集团）有限责任公司、天津天保控股有限公司和天津市宝银号
贵金属有限公司7家企业共同发起设立。2003年8月，公司1亿股A
股股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600489。
公司现有9个职能部门、2个分公司、8个子公司。公司2006年
实现销售收入53.85亿元，主营业务利润7.12亿元，净利润1.48亿
元；黄金产量40.04吨，矿产金4.63吨，电解铜2906吨，含量铜10293
吨；成品银加含量银25.05吨；硫酸105453吨；铁精矿5.26万吨；
探矿增储6.38吨；截至2006年底，拥有矿权面积339.14平方公里，
黄金金属储量58.69吨，铜金属储量20万吨。
公司秉承“精诚所至，金石为开”的企业精神，以给股东和社会
带来丰厚回报为宗旨，坚持科学发展，取得了显著的经济效益和社会
效益。公司当选为“中国黄金协会副会长单位”、“中国黄金报理事会
副理事长单位”、“天津港保税区企业协会副会长单位”；先后通过
ISO-9001 、ISO-14001 、OSHMS18001 管理体系认证和中国实验室国
家认可委员会（CNAL ）认证，且在全国黄金行业第一个通过伦敦金
银市场协会（LBMA ）产品认证；获得中华全国总工会“全国五一劳
动奖状”、“中国矿业十佳企业”、“全国设备管理优秀单位”、天津市
“十五”立功先进单位、天津港保税区“百强企业”、“明星企业”等
近30余项荣誉称号；被中国工商银行天津市分行、中国农业银行天
津市分行评为AAA 信用企业；公司被命名为天津市首批博士后科研
实践基地，并建成中国黄金集团首家、天津港保税区首批博士后科研
工作站。作为中国第一家专业从事黄金生产的上市公司，中金黄金股
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份有限公司将不断借助资本市场平台，扩大占有黄金等矿产资源，并
通过逐步完善和创新经营机制，着力提高核心竞争力，实现跨越式发
展，打造中国黄金业的第一品牌。2004年6月，公司股票入选上海
证券交易所上证180指数成份股；2005年4月，公司股票作为国内
惟一的黄金股票，入选首批“沪深300指数”样本股。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公
司在A 股上市之后，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的
一系列法规，先后对《公司章程》进行了四次修订。以公司章程为中
心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规
章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责，
对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个
结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、
稳健经营的行动指南。公司在自查工作中发现，在公司进行完股权分
置改革后，章程还需要根据新的股权分布情况进行修订。公司将在本
报告限定的期限内对章程的相关内容做出修订。
（二）股东和股东大会
公司有控股股东或实际控制人，第一大股东是中国黄金集团公
司，现持有公司48.06％的股份。公司具有充分的自主经营能力，与
中国黄金集团公司和其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人
员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵
害公司利益的情况发生。
自2003 年上市以来，由于“黄金股”和央企控股的特殊地位，
公司一直成为机构投资者的重要投资对象。机构投资者积极投资公司
股票，对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投
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资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。
公司董事会能够与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股
东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公
司重大事项的知情权、参与权和表决权。为促进有效沟通，公司亦设
有网站（www.zjgold.com ），载有公司业务发展及运作的信息及最新
的财务、公司治理等资料。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策是良好公司治理的核心。公司董事
会现有董事9名，其中股东董事6名，独立董事3名。多元化的董事
结构为公司董事会带来了广泛的法律、财务、地质、采选和管理等专
长和经验，保持了董事会内应有的独立元素，董事会能够有效地做出
独立判断。公司每名董事均了解其作为公司董事的职责，并付出了足
够时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90% 以
上。
公司每名新任董事均于首次接受委任时获得培训及就任须知，以
确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解上交所
《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。
公司还注意对董事的持续培训，多次组织董事参加了相关专家就股
改、再融资、股权激励等事项讲座。
公司董事会主要抓大事、抓方向，发挥科学决策机制。近年来，
董事会提出了“以占有资源为中心”的发展战略，制定了《高级管理
人员薪酬考核办法》等考核制度，保障了公司可持续健康发展。
公司董事会下设薪酬委员会、战略委员会、审计委员会3个专门
委员会。董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，有效提高了
公司治理水平及运作效率。公司在自查工作中发现，在2007年3月
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份董事会换届选举后，未能及时调整薪酬委员会、战略委员会、审计
委员会的组成人员，且议事规则版本较老、内容比较简单，各专门委
员会在一些公司日常事务中还没有最大化的发挥指导和决策的作用。
公司将在本报告限定的期限内调整专门委员会的组成人员，并对专门
委员会的议事规则做出修订，促使专门委员会在日常事务中发挥最大
作用。
（四）监事和监事会
公司监事会现有成员3名，其中股东监事2名、职工监事1名。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的
各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，
对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行
检查和监督。
（五）内控机制
公司的内部控制系统，旨在协助公司有效和高效地运作，确保财
务报告的可靠性，遵守法律和规则，识别和处理潜在的风险，保障公
司资产安全。公司在自查工作中发现，公司的内部控制制度还不够完
善，例如公司现在还没有制订募集资金的管理制度。公司将在本报告
规定的时间内制订相关的制度，完善公司内部控制制度。
公司的预算审计部负责进行内部审计。预算审计部独立于其所审
计的其它部门，以确保审计流程的独立与完整。同时，公司注重对公
司内部审计中发现的任何不足之处实施整改。对部门和分、子公司进
行绩效评价时，会考虑内部审计的结果以及整改措施的完成情况。
作为黄金采冶企业，公司面临的风险因素主要包括安全生产风险
和市场风险。由于公司对这些风险有较为充分的认识，一直致力于发
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展和提升风险管理能力，在全公司建立有效的风险管理体系和审慎的
风险管理文化，不断优化风险管理组织架构，完善风险政策和流程，
运用先进的风险计量及管理工具控制风险。公司各企业的行政一把手
是安全生产第一责任人，各企业都建立了安全生产管理网络，安全生
产制度健全，责任层层分解层层落实。为了充分发挥各职能部门的作
用，公司对各职能部门制定了安全职责，责任落实到人，并建立了相
应的考核制度，变原来由一个部门管理为全员安全管理。对重大危险
源的管理，责任明确，措施具体，并制定了相应的应急救援预案。公
司注重安全文化的建设。各企业基本上进行了安全体系的认证、安全
质量标准化达标，全员签订安全生产责任书，开展全员安全培训，提
高职工的安全意识、安全技能、自我保护能力。
（六）约束机制
公司经理层有任期经营目标责任制，根据《2006 年度董事会对
经理层经营业绩考核办法》，2006年度公司经理层经营业绩考核结果
如下：一是否决指标：1.预算利润指标46571万元，考核利润为53607
万元，完成年预算的 115.11%。2.无重大工亡事故。3.当年新增储量
完成率114.64%。4.按董事会要求完成股东分红。否决指标全部完成，
因此，不否决绩效年薪。二是特定事项：2006 年公司经理层没有违
反国家法律法规和规定或发生给公司造成重大不良影响、股东资产流
失、严重环境污染事故等重大事件，并足额上缴了社会统筹，不扣减
绩效年薪。三是重点指标考核。根据以上评分情况，董事会已经对经
营层采取了一定的奖惩措施。
公司在自查工作中发现，公司经理层任期在已过，公司未及时进
行经理层的换届工作。虽然经理层仍在各自岗位履行相应义务和职
责，但与公司章程中聘任经理层程序的相关规定不符。公司将在本报
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告限定的期限内履行聘任经理层相应程序，完成公司经理层的换届工
作。
（七）信息披露管理
上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实
履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制订
了《中金黄金股份有限公司信息披露制度》，并下发各个分公司、子
公司。公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过
程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。信息披露是证券市
场最基本的制度，是上市公司法定的义务。公司在近期已经根据中国
证监会、交易所的新要求对信息披露制度进行了修订。公司还需要不
断根据中国证监会、上海证券交易所的最新法规和要求，进一步修订
完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工
作。
上市以来，公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平
等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自
律管理。
公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，共发
布了15期定期报告，77项临时公告，及时准确地披露了公司定期财
务业绩情况、股权分置改革、收购、再融资等重大事项，以及应披露
的董、监事会和股东大会决议等，没有出现定期报告披露推迟或“打
补丁”的情况。
除按照规定的要求进行信息披露外，公司注重从投资者的角度，
主动、及时地披露一些为投资者所关心的信息，以及可能对股东和其
它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了投
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资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
（八）投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机
制，注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制
度》，开通了投资者电话专线（010-84117017）、专用电子邮箱，并在
公司网站设置了 “投资者家园”栏目，认真接受各种咨询。公司还
通过进行路演、参加各种交流会、接待投资者来访等，加强与投资者
的沟通。
上市以来，公司经理层、董事会秘书、董秘事务部工作人员参加
了数十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织
和接待了上百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研。每
一次参加推介活动和接待调研，都作了大量的准备工作，通过情况介
绍和深入交流，向众多的机构投资者全方位介绍了公司的发展情况，
建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信
度，树立了良好的资本市场形象。
通过大量细致、有效的工作，公司投资者关系管理水平获得了持
续提升。2006年初，公司先后被财经媒体评为“2005年中国A 股上
市公司最佳中小企业”、“2005年中国A 股上市公司投资者关系管理
50强”，2006年3月，公司被评为大智慧杯“投资者心目中最亲切的
上市公司”。2007年4月公司凭借在盈利能力、估值与前景、行业地
位、公司治理、公司信誉等方面的优良表现从千余家 A 股上市公司
中脱颖而出，成为新一届“中国漂亮50”上市公司的一员。2007年
6月被中国证券报评为“综合百强”和“回报百强”的上市公司，在
证券时报与中联集团联合举办的2006年度中国上市公司价值百强评
选活动中，名列第20名。
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三、公司治理存在的问题及原因
我们认识到公司的治理仍存在一些不足之处，还需要进一步积极
地探索和完善，不断提升公司治理水平。公司治理中需要改进的问
题主要在以下几个方面：
（一）进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。
公司在自查工作中发现，董事会换届选举后，没有及时调整薪酬
委员会、战略委员会、审计委员会组成人员，议事规则版本较老、内
容比较简单，各专门委员会在一些公司日常事务中还没有最大化地发
挥指导和决策的作用。公司将在本报告限定的期限内调整专门委员会
的组成人员，对议事规则做出修订，促使专门委员会在日常事务中发
挥最大作用。
（二）尽快进行公司经理层的换届工作。
公司在自查工作中发现，公司经理层任期已过，公司现在尚没有
进行经理层的换届工作，虽然经理层仍在各自岗位履行相应义务和职
责，但与公司章程中聘任经理层程序的相关规定不符。公司将在本报
告限定的期限内履行聘任经理层相应程序，完成公司经理层的换届工
作。
（三）及时修订公司章程、完善公司内控制度。
公司在自查工作中发现，在公司进行完股权分置改革后，公司章
程还需要根据新的股权分布情况进行修订。公司将在本报告限定的期
限内对章程的相关内容做出修订。公司在自查工作中发现，公司的内
部控制制度还不够完善，例如公司现在还没有制订募集资金的管理制
度。公司将在本报告规定的时间内制订相关的制度，完善公司内部控
制制度。
四、整改内容、整改时间及责任人
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序号
整改内容 整改时间 负责人
1 尽快调整董事会专门委员会人员，发挥其应有作用 2007年10月底 孙兆学
2 尽快进行公司经理层的换届工作 2007年10月底 孙兆学
3 及时修订公司章程、完善公司内控制度 2007年10月底 李跃清
五、有特色的公司治理做法
（一）利用全面预算体系加强分公司子公司管理。
公司的矿山、冶炼厂分布在全国9个省，为了加强管理，我公司
实行了有自己特色的全面预算管理制度。全面预算是公司持续增长战
略的实施计划。为了实现公司资源的优化配置，促进公司各部门为达
成公司战略目标提供专业化的职能管理和服务，加强公司对所属企业
的控制和管理，提高公司的执行能力，实现优良的经营和管理业绩，
公司制定了全面预算管理制度。全面预算管理制度对全面预算的机
构、职责、控制与管理、差异分析和绩效考核等多方面进行了详细的
规定。
年度全面预算是公司发展战略与规划的具体实施。经公司董事会
批准的每年全面预算报告是公司战略发展规划的具体体现，是公司和
所属企业全年工作的纲领。公司所属企业必须按照下达给本单位的全
面预算组织开展好本年度各项生产经营工作，确保全年的生产经营活
动沿着预算的轨道运行。每年各分、子公司、存续企业考核办法由公
司预算审计部根据公司总体方案分别制定并组织实施有关考核工作，
对分、子公司和存续企业的月、季和年度考核结果经审核批准后定期
向全公司通报。
（二）建立了系统的安全生产管理体系。
作为矿山企业，公司非常重视安全生产工作，将防范安全事故、
避免环境污染、加强环境保护作为公司治理的一项重要工作。
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公司制订了安全生产责任制，明确了公司总经理、党委书记、主
管副总和各部门的责任。公司成立以来设立了安全生产事故责任追究
制度、安全生产事故管理制度、安全生产奖惩制度、安全生产工作例
会制度、安全教育培训制度、安全生产检查制度、危险物品安全管理
制度、危险化学品安全监督管理制度、防尘防毒安全管理制度危险作
业安全管理制度、尾矿库安全管理制度、安全技术措施专项费用等十
七个安全管理制度，形成了完整的安全治理体系，这些制度在日常生
产中得到了较好的执行。
为了防范安全生产中存在的风险，为对各类突发安全事故能迅
速、有效地进行应急救援，减少事故对公司及各分、子公司员工生命
财产的危害和经济损失，结合股份公司及各企业实际情况，公司制订
了事故应急救援预案。为了加强对分子公司施工队的管理，公司制订
了施工队安全生产目标与风险抵押金管理办法，为了增加对安全生产
工作的投入，公司制订了安全技术措施经费提取使用管理规定。这些
制度在生产工作中也得到了比较好的执行。
采矿、冶炼作为公司主业，生产程序中难免有尾渣、废水的排放，
但从公司所属各企业的环保检测数据统计，公司各企业排放情况均符
合国家环境保护总局排污的相关规定，不存在超标排放的现象。为进
一步加强安全环保方面的工作，公司计划组织安环部有关人员下到各
企业进行现场调研。结合调研结果，并根据国家“十一五”规划《纲
要》相关要求编制公司2007年至2010年环境保护与节能减排规划。
（三）严格按照监管要求进行关联交易管理、监控大股东占款、
关注与大股东的同业竞争。
为了满足公司两个冶炼厂的生产需要，公司每年要向关联方购买
大量的原材料、提供黄金加工劳务、接受部分租赁及购买劳务。公司
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十分重视对关联交易的管理工作，以保证中小股东的利益。公司的关
联交易由公司法律部、财务部和董秘事务部共同监控，每一笔关联交
易的合同都在法律部和财务部备案，法律部和财务部也负责审查关联
交易的合理性和公平性。董秘事务部负责完善关联方名单的收集、整
理和认定工作，对关联方的认定标准进行认真梳理，对关联自然人、
关联法人的名单进行了重新收集、整理和认定。董秘事务部根据上市
规定监控关联交易所占相关数据的比例，定时按要求对关联交易进行
详细的披露。公司制订有关联交易管理办法，今后公司将按照相关法
律法规的要求和生产发展情况进一步完善关联交易管理办法和相关
工作的系统性、规范性操作。
公司一直关注大股东中国黄金集团占款和与大股东间的同业竞
争问题。大股东至今为止没有占用公司款项。大股东与公司签订了《避
免同业竞争协议》并在公司股权分置改革阶段做出承诺，将一如既往
地支持公司的发展。根据《避免同业竞争协议》有关内容，公司于
2004年11月受让了大股东旗下资源情况前景、利润水平较好的湖北
三鑫公司、山东鑫泰公司和苏尼特金曦公司三家企业的股权，股权比
例分别为51%、51%、90%。大股东所持河南金源黄金矿业有限责任、
内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司股权将随近期公司进行的定
向增发工作的完成转让给公司。吉林海沟黄金矿业有限责任公司因人
员包袱过重、资源枯竭情况严重，将按照有关规定采取解散、破产等
措施予以关闭。公司在今后将继续关注大股东执行《避免同业竞争协
议》和相关承诺的进程，进一步完善监控大股东占款的工作。
（四）股权激励计划情况的说明。
公司正在研究相关政策，为股权激励计划做准备工作。
六、其他需要说明的事项
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以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,
欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议
并提出整改建议。
联系人：廖小庆、应雯；
联系电话：010-84117017；
传真：010-84117017；
公司邮箱：flb@zjgold.com。
中国证监会上市公司监管部邮箱: gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所公众评议邮箱：list22@secure.sse.com.cn
天津证监局公众评议邮箱：tianjin@csrc.gov.cn
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》（详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn 和公司网站www.zjgold.com ）。
中金黄金股份有限公司
二 年八月八日
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“加强上市公司治理专项活动”自查问答
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（以下简称通知）的要求，中金黄金股份有限公司组织各部
门的负责人进行了全方位的自查活动，并根据通知中自查事项的范围
和要求逐条回答了相关问题，形成自查报告如下：
一、公司基本情况
（一）中金黄金股份有限公司（以下简称公司）成立于2000年 6
月23日，由中国黄金集团公司（原中国黄金总公司）、中信国安黄金
有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开
发总公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司、天津天保控股有限
公司和天津市宝银号贵金属有限公司 7 家企业共同发起设立。2003
年8月，公司1亿股A股股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：
600489。公司现有9个职能部门、2个分公司、8个子公司。截至2006
年底，公司总资产22.03亿元，净资产8.75亿元；公司矿山选矿能
力为4,600吨/日，黄金冶炼能力720吨/日，精炼能力40吨/年；年
销售收入53.85亿元，净利润1.48亿元。
（二）公司的控股股东为中国黄金集团公司。公司与实际控制人
之间的产权及控制关系的方框图：
国务院国有资产监督管理委员会
100％
中国黄金集团公司
48.06％
14
中金黄金股份有限公司
中国黄金集团公司是在原中央所属黄金企事业单位基础上组建
的大型国有企业，由中央管理，经国务院同意进行国家授权投资的机
构和国家控股公司的试点。其前身是中国黄金总公司，总部设在北京。
中国黄金集团公司总资产 102 亿元，是国内最早从事黄金开发的企
业，具有丰富的管理经验和雄厚的技术、资金实力，建立了完整的研
发体系，取得了一批有自主知识产权的黄金科技成果，在难处理金矿
资源开发利用、精炼等方面达到了国际先进水平。其下属黄金企业遍
布全国各主要产金地区，年产黄金约占全国黄金总产量的20%，控制
的黄金储量占全国黄金总储量的30%以上，极具发展潜力。中国黄金
集团表示，将一如既往地支持中金黄金股份有限公司的发展。
（三）公司的股权状况和最近的变化状况
1.公司于2006年6月14日完成股权分置改革工作，股权分置改
革实施后公司股权变化情况如下表：
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股权分置 小计 数量 比例
(%) 改革送股 (%)
一、有限售条件股份
1.国家持股 159,353,900 56.91 -24,788,385 -24,788,385 134,565,515 48.06
2.国有法人持股 19,990,700 7.14 -3,109,664 -3,109,664 16,881,036 6.03
其中：
境内法人持股 655,400 0.23 -101,951 -101,951 553,449 0.20
有限售条件股份合计 180,000,000 64.29 -28,000,000 -28,000,000 152,000,000 54.29
二、无限售条件流通股份
1.人民币普通股 100,000,000 35.71 28,000,000 28,000,000 128,000,000 45.71
无限售条件流通股份合计 100,000,000 35.71 28,000,000 28,000,000 128,000,000 45.71
三、股份总数 280,000,000 100 0 0 280,000,000 100
2. 公司完成股权分置改革后，首批有限售条件的流通股上市日
15
期为2007年6月14日，数量为17,434,485股。股权变化情况：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1.国家持有股份 134,565,515 0 134,565,515
有限售条件 2.国有法人持有股份 16,881,036 -16,881,036 0
的流通股份 3.其他境内法人持有股份 553,449 -553,449 0
有限售条件的流通股合计 152,000,000 -17,434,485 134,565,515
无限售条件 A股 128,000,000 +17,434,485 145,434,485
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 128,000,000 +17,434,485 145,434,485
股份总额 280,000,000 0 280,000,000
（四）中金黄金股份有限公司是中国黄金集团控制的唯一的上市
公司。中国黄金集团不存在“一控多”的现象。
（五）根据公司2006年年报披露，公司前10名无限售条件的股
东中有7家为机构投资者。公司经常参加各种交流会与机构投资者进
行沟通，从机构投资者那里得到了很多对公司管理和未来发展有益的
建议。
（六）《公司章程》已经严格按照证监会发布的《上市公司章程指
引(2006年修订)》予以修改完善，并通过了股东大会后予以执行。
二、公司股东大会情况
（一）股东大会的召集、召开程序符合议事规则和其他相关规定。
（二）股东大会的通知时间、授权委托等符合议事规则和其他相
关规定。
（三）股东大会提案审议符合议事规则和其他相关规定，能够确
保中小股东的话语权。
（四）公司至今为止没有应单独或合并持有公司有表决权股份总
数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开
股东大会。
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（五）公司至今为止没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出
临时提案的情况。
（六）股东大会会议记录完整、由公司董事会秘书事务部妥善保
管；会议决议能够充分及时披露。
（七）公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审
议的情况。
（八）公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》
的其他情形。
三、公司董事会情况
（一）公司制定有《董事会议事规则》，在公司章程中规定了独立
董事的相关制度。
（二）公司董事会的构成与来源情况：孙兆学先生、王富江先生、
宋鑫先生、刘冰先生、刘丛生先生、杜海青先生、王超先生、徐泓女
士和魏俊浩先生。其中孙兆学先生、王富江先生、宋鑫先生、刘冰先
生、刘丛生先生、杜海青先生为公司控股股东中国黄金集团推荐；王
超先生、徐泓女士和魏俊浩先生是独立董事。
（三）董事长简历：孙兆学，男，汉族，1962年9月出生，1983
年8月参加工作，1984年7月加入中国共产党，研究生，博士在读，
教授级高工。现任中国黄金集团公司总经理、党委书记。曾任山西铝
厂孝矿副矿长、第一副矿长、矿长、党委委员；山西铝厂副厂长、厂
长、党委委员；中铝股份山西分公司总经理、山西企业协调委员会主
任；中铝股份副总裁兼山西分公司总经理、山西企业协调委员会主任、
华泽铝电董事长；中国铝业公司副总经理、党组成员，兼中国铝业集
团公司副主任、中铝洛阳铜业董事长；2006年10月任中国黄金集团
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公司总经理、党委书记。孙兆学先生2000年参加中央党校第十六期
中青年干部培训班学习，2003 年被选为第十届全国人大代表，2004
年被评为全国有色行业风云人物。孙兆学先生兼任中国黄金集团公司
总经理。从公司治理结构看，不存在对董事长缺乏制约监督的情形。
（四）本界董事会的董事符合相关的任职资格，由公司2007年第
一次临时股东大会任命，对董事的任免符合法定程序。
（五）各董事都可以勤勉尽责，董事没有连续3次不能亲自参加
董事会会议的情况。
（六）董事之间有明确分工，在公司重大决策以及投资时能够在
法律、财务、地质等方面发挥自己的作用。各董事的基本简历如下：
王超，男，汉族，1958年5月出生，1982年7月参加工作，1992
年2月加入中国共产党，研究生，律师。现任北京德恒律师所律师、
全球合伙人。曾任吉林大学法学院教师，国家工商行政管理局处长，
中国证券监督管理委员会法律部主任、稽查局长。
王富江，男，汉族，1950年11月出生，1968年10月参加工作，
1970年6月加入中国共产党，大学，高级工程师。现任中国黄金集
团公司副总经理、党委委员、中国黄金职工思想政治工作研究会会长。
刘丛生，男，满族，1955年5月出生，1972年5月参加工作，
1975年12月加入中国共产党，硕士，高级工程师。现任中国黄金集
团公司副总经理、党委委员。
刘冰，男，汉族，1963年2月出生，1987年7月参加工作，1985
年6月加入中国共产党，硕士，高级经济师。现任中国黄金集团公司
副总经理、总会计师、党委委员。
杜海青，男，汉族，1955年11月出生，1974年1月参加工作，
1978年3月加入中国共产党，大专，高级经济师。现任中国黄金集
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团公司副总经理，兼中国黄金黑龙江公司经理、党组副书记。
宋鑫，男，汉族，1962年10月出生， 1983年7月参加工作，
1987年12月加入中国共产党，硕士，博士在读，高级工程师、注册
安全工程师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。
徐泓，女，汉族，1954年9月出生，研究生，教授。现任中国
人民大学商学院会计系会计教研室教师。曾任北京经济学院会计系教
师；北京中盛会计师事务所注册会计师。徐泓女士熟悉会计理论、财
务会计、税务、审计专业知识。
魏俊浩，男，汉族，1961年12月出生，博士后，教授。现任中
国地质大学博士生导师，长期从事黄金矿山地质勘察研究，先后在我
国东部主要金矿集中区长期进行黄金矿山找矿研究。魏俊浩先生熟悉
黄金矿山地质勘察专业知识，公开发表了学术论文80余篇，获得多
项省部级成果奖，主持或参加国家级及省部级协作项目20项，积累
了较丰富的黄金矿山找矿经验。
（七）公司董事均为兼职，其中6位在公司的母公司中国黄金集
团任职，另有三们为独立董事。董事与公司之间不存在利益冲突。
（八）董事会的召集、召开程序符合议事规则和其他相关规定。
（九）董事会的通知时间、授权委托等符合议事规则和其他相关
规定。
（十）董事会设立了薪酬委员会、审计委员会和投资战略委员会，
公司制定有专门委员会工作条例，各个专门委员会都能按照条例的规
定有效工作，发挥自己的职责。2007年3月份董事会换届后，专门
委员会人员调整工作正在研究进行。
（十一）董事会会议记录完整、由公司董事会秘书事务部保管。
会议决议能够充分及时披露。
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（十二）董事会决议不存在他人代为签字的情况。
（十三）董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
（十四）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人
员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
（十五）独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控
制人等的影响。
（十六）独立董事履行职责能得到充分保障，得到了公司相关机
构、人员的配合。
（十七）不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
（十八）独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自
参会的情况。
（十九）董事会秘书是公司高管人员，能够尽职工作。
（二十）股东大会对董事会有授权投资权限，已经体现在公司章
程中。该授权合理合法，能够得到有效监督。
四、公司监事会情况
（一）公司制定有《监事会议事规则》。
（二）监事会由张廷军先生、李惠琴女士和宋宪彬先生组成，其
中张廷军先生和李惠琴女士为公司控股股东中国黄金集团推荐，宋宪
彬先生是依据公司章程规定由公司职工代表大会选举的职工监事。
（三）现任监事符合规定的任职资格，由公司2007年第一次临时
股东大会任命。
（四）监事会的召集、召开程序符合议事规则和相关规定。
（五）监事会的通知时间、授权委托等符合议事规则和相关规定。
（六）监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公
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司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违
规行为。
（七）监事会会议记录完整、由董事会秘书处安全保存，会议决
议做到了充分及时披露。
（八）在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会通过历次会
议对公司治理和重大决策进行监督，在日常工作中监事会成员和各个
专门委员会一起对公司财务、生产、审计等各个方面进行监督。
五、经理层
（一）公司制定有《总经理工作细则》。
（二）经理层的产生、招聘是按照公司章程依法选聘的。
（三）总经理简历：王晋定,男，汉族，1966年10月出生，1988
年参加工作，工商管理硕士、高级会计师，曾任国家黄金管理局财务
处会计员、副主任科员，中国黄金总公司财务部副主任、中国黄金总
公司计划财务部副主任、中国黄金总公司经营管理部主任、国家经贸
委黄金局（中国黄金总公司）企管财务处处长、国家经贸委黄金局（中
国黄金总公司）办公室主任、中国黄金集团公司办公室主任；现任中
金黄金股份有限公司总经理，目前不在控股股东单位任职。
（四）经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
（五）经理层在任期内能保持稳定性。
（六）经理层有任期经营目标责任制，根据《2006年度董事会对
经理层经营业绩考核办法》，2006年度公司经理层经营业绩考核结果
已经对经营层采取了一定的奖惩措施。
（七）经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公
司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
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（八）经理层建立有内部问责机制，管理人员的责权明确。
（九）经理层等高级管理人员可以忠实履行职务,维护公司和全体
股东的最大利益。
（十）过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票
的情况。
六、公司内部控制情况
（一）公司内部管理制度主要包括了财务、审计、人事、安全、
生产、信息披露等多哥方面，比较完善和健全，能够得到有效地贯彻
执行。
（二）公司会计核算体系已经按照有关规定建立健全。
（三）公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节
可以有效执行。但需要根据新的法律法规，补充完善相关规章。近期
将尽快补充关于募集资金使用的规定。
（四）公司公章、印鉴由公司办公室妥善保管，有具体的印章管
理制度。
（五）公司能在制度建设上保持独立性，根据上市公司各种规则
设立了和控股公司不同的内控制度。
（六）由于公司的矿山分散在全国各地，公司存在注册地、主要
资产地和办公地不在同一地区情况，但对公司经营没有影响。
（七）公司通过全面预算管理对分支机构，实行有效的管理和控
制，不存在失控风险。
（八）公司建立有有效的安全风险防范机制，能抵御突发性风险。
（九）公司设立了独立的审计部门，内部稽核、内控体制完备、
有效。
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（十）公司设立了专职法律事务部门，根据公司《合同备案管理
办法》的要求，各部门应当将起草的合同交法律事务部门事先审核，
签订过的合同应当交法律事务部事后备案。法律事务部努力降低公司
运营风险，保证公司合法经营。
（十一）审计师没有对公司出具过《管理建议书》。
（十二）公司尚无制定募集资金的管理制度。
（十三）公司首次公开发行股票募集的资金38,829万元（扣除发
行费用后）已经全部使用完毕。使用情况为：中原冶炼厂30吨金精
炼工程19348.26万元；峪耳崖金矿深部探建结合工程4038.74万元；
收购湖北三鑫金铜股份有限公司（简称湖北三鑫公司）、山东烟台鑫
泰黄金矿业有限责任公司（简称山东鑫泰公司）和苏尼特金曦黄金矿
业有限责任公司（简称苏尼特金曦公司）三家企业股权15442万元。
根据预算部门的结论，公司募集资金的使用达到了计划效益。
（十四）公司收购湖北三鑫公司、山东鑫泰公司和苏尼特金曦公
司三家企业股权为变更募集资金项目，原项目为中原冶炼厂生物氧化
—氰化提金工程项目。中原冶炼厂生物氧化—氰化提金工程项目计划
投资16380.14万元，由于是2001年9月确定的投资项目，而募集资
金于2003年9月才到位，当时的市场情况已经发生变化，公司重新
对该项目进行了市场调研。鉴于目前该项目工艺技术存在多种选择,
需要进一步论证考察,一时难以确定，经过慎重研究，考虑到增加公
司的黄金矿产资源总量有利于持续发展，更有利于全体股东的利益，
为使募集资金尽快发挥最大效益，公司决定暂放弃该项目的实施，变
更了募集资金投向。经本次变更后，尚未使用的募集资金15442万元
全部用于收购中国黄金集团公司所属湖北三鑫公司、山东鑫泰公司和
苏尼特金曦公司三家企业的股权，收购股权比例分别为 51%、51%、
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90%。收购资金总额为16475.68万元，不足部分公司以自有资金补足。
资金变更已经公司第二届董事会第七次会议和2004年第一次临时股
东大会审议通过，并于2004年11月16日和2004年12月17日将具
体变更事宜刊登在中国证券报、上海证券报，同时刊载在上海证券交
易所网站www.sse.com.cn。
七、公司独立性情况
（一）除公司董事长在公司控股股东中国黄金集团公司担任总经
理外，公司其他经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股
东及其关联企业中没有兼职。
（二）公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
（三）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具
有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
（四）公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产
未过户的情况。
（五）公司主要生产经营场所及土地有自己独立的产权，独立于
大股东。
（六）公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
（七）公司2002年11月在天津港保税区注册了中金牌商标，商
标注册有效期从2002年11月到2012年11月，本商标主要用于中金
黄金投资公司和中原冶炼厂所生产的黄金制品。公司的工业产权、非
专利技术等无形资产独立于大股东。
（八）公司财务会计部门、公司财务核算独立于控股股东。
（九）公司采购和销售独立于控股股东。
（十）公司与控股股东有资产委托经营，但对公司生产经营的独
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立性没有影响。
（十一）公司对控股股东在原料供给方面有一定的依赖性，但由
于执行市场价格，对公司生产经营的独立性没有影响。
（十二）公司与控股股东或其控股的其他关联单位间，由于历史
原因存在一些同业竞争，目前正在通过定向增发和资产注入等方式积
极进行解决。
（十三）公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，
主要方式是从控股股东和其控股的其他关联单位购买公司生产所需
的原材料、与控股股东之间接受和提供劳务；关联交易履行了必要的
决策和披露程序。
（十四）关联交易所带来利润占利润总额的比例为1%，对公司生
产经营的独立性没有不良影响。
（十五）公司业务不存在对主要交易对象或重大经营伙伴的依赖。
（十六）公司内部各项决策可以独立于控股股东。
八、公司透明度情况
（一）公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露
事务管理制度，并得到执行。
（二）公司董秘事务部制定了定期报告的编制、审议、披露程序，
并依照程序执行，公司近年来定期报告都能够及时披露，无推迟的情
况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
（三）公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（四）根据公司章程规定，董事会秘书履行以下职责：
1.负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务；
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2.准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
3.按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并
作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
4.协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
5.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
6.负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
7.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东
及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文
件和记录；
8.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
9.协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章
程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚
持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立
即提交公司全体董事和监事；
10.为公司重大决策提供咨询和建议；
11.具体负责公司投资者关系管理工作；
12.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
董事会秘书的知情权和信息披露建议权可以得到保障。
（五）信息披露工作保密机制比较完善，没有发生过泄漏事件或
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发现内幕交易行为。
（六）公司没有发生过信息披露“打补丁”情况。
（七）按照天津证监局对上市公司进行2004年巡回检查工作的安
排，天津证监局于2005年5月30日至6月3日对公司进行了例行的
合规性检查。公司根据天津证监局的巡检报告出具了正式的答复并对
相关问题进行了整改。
（八）公司到现在为止不存在因信息披露问题被交易所实施批评、
谴责等惩戒措施。
（九）公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律法规的要
求主动、及时的披露需要披露的信息。
九、公司治理创新情况及综合评价。
（一）除了股权分置改革过程中召开的相关股东会议，公司召开
股东大会时，没有采取过网络投票形式。
（二）除了股权分置改革过程中召开的相关股东会议。公司召开
股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
（三）公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
（四）公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《中金黄金股份
有限公司投资者关系管理办法》，办法中规定了投资者管理工作的基
本原则和职责并对日常投资者管理工作和投资者现场参观、电话咨
询、一对一会议、网站管理等工作内容进行了详细的规范。
（五）公司注重企业文化建设，公司的企业精神是：精诚所至，
金石为开。公司的经营理念是：以人为本，奉献社会，充分发掘员工
潜能、实现其自身价值，谋求员工、企业和社会共同收获成功。公司
的经营模式是：在不断加大矿产资源开发的同时，着力推进科技创新
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和技术进步，靠加大科技含量提高产品附加值，从而提高企业的经济
效益，扎扎实实、坚持不懈地培育公司良好的企业文化，以保证公司
能够长盛不衰，健康发展。
（六）公司建立有合理的绩效评价体系，公司暂没实行股权激励
计划。
中金黄金股份有限公司
二 年八月八日
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