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证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2007-018
云南云维股份有限公司
YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
保荐人（主承销商）
红塔证券股份有限公司
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：1,485万股；
发行价格：21.00元/股；
2、各机构认购的数量和限售期
序号 机构名称 认购数量（万股） 限售期（月）
1 瑞士银行（UBSAG） 650 12
2 光大证券股份有限公司 400 12
3 南京证券有限责任公司 300 12
4 浙江德意投资有限公司 135 12
3、预计上市时间
本次对上述投资者发行股票禁售期为12个月，禁售期自2007年8月9日开始
计算，预计对上述机构发行的股票可以在2008年8月9日上市流通。
4、资产过户情况
公司非公开发行的1,485万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信
息，应仔细阅读《云南云维股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》
（全文），该全文刊登在上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn 。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）2006 年非公开发
行股票经公司2006 年10 月12日召开的第四届董事会第十一次会议、2006 年12
1
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
月7日召开的第四届董事会第十四次会议和2006年12月25日召开的2006年第
一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请文件于2007年1 月4日被中国证监会受理，并经中国证
监会发行审核委员会于2007 年5月21 日审议通过，于2007 年7 月4日获得中
国证监会证监发行字[2007]164号文件核准。
2、本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《云南云维股份有限公司关于非公开发行方式
的申请》，公司本次非公开发行将实际控制人煤化集团、控股股东云维集团资产认
股发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。其中煤化集团和云维集
团以资产认股发行已经结束，云维股份非公开发行结果暨股份变动公告已于2007
年7月25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
有关本次现金认股发行基本情况如下：
（1）发行股票种类、面值
发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行数量
本次发行数量为1,485万股。
（3）发行价格
发行价格为21.00元/股，相当于公司第四届十一次董事会非公开发行事项决议
公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价5.38元的390.33%。相当于本发行结
果暨股份变动公告书公告日（2007 年8月10日）前20 个交易日公司股票收盘价
算术平均价26.28元/股的79.91%，相当于公布日前一交易日收盘价29.68元/股的
70.75%。
（4）募集资金量及发行费用
本次现金认股发行募集资金31,185万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、
律师费、审计费、资产评估费等）1,193.8973万元，实际募集现金净额29,991.1027
万元。
（5）保荐人：红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）
3、募集资金验资和股份登记情况
2
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
2007 年 8 月 4 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字【2007】
B-A-0055 号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购云维股份非公开发行股票事
宜进行了验证。2007 年8月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了本次机构投资者现金认股的股权登记相关事宜。
4、保荐人和律师关于公司非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司非公开发行股票的保荐人红塔证券认为：
云南云维股份有限公司非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006 年度第
一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
公司非公开发行股票聘请的律师云南上义律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票的认购对象选择和询价、定价以及股票分配等发行方案的实
施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公平、公正的原则，符合中
国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东大会决议的规定。本次非公开发行的结
果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行
管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购数量 限售期 上市时间 流通时间
（万股） （月）
1 瑞士银行（UBSAG） 650 12 2007-8-9 2008-8-9
2 光大证券股份有限公司 400 12 2007-8-9 2008-8-9
3 南京证券有限责任公司 300 12 2007-8-9 2008-8-9
4 浙江德意投资有限公司 135 12 2007-8-9 2008-8-9
合计 1,485
2、发行对象简介
（1）瑞士银行（UBS AG）
类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt
3
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人：BaileyPoon,PatrickCo.
认购数量：650万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（2）光大证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港资）
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
成立日期：1996年4月23日
注册资本：贰拾捌亿玖仟捌佰万人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分
红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国
证监会批准的其他业务。
认购数量：400万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（3）南京证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
成立日期：1990年11月23日
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云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
注册资本：102228.23万元人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分
红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国
证监会批准的其他业务。
认购数量：300万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（4）浙江德意投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：萧山经济技术开发区建设三路
法定代表人：高德康
成立日期：2004年7月5日
注册资本：贰仟万元
经营范围：实业投资；其他无需审批的合法项目。
认购数量：135万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后前10名股东变化
1、本次发售前公司前10 名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007 年7月23日，公司向煤化集团和云维集团发行的11,027.9478万股
新股完成股份登记后，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
5
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售情况
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 51.97% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 20.45% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司－华商领 5,113,851 1.86% 无限售流通股
先企业混合型证券投资基金
4 中国工商银行－华安中小盘成长股票 4,900,000 1.78% 无限售流通股
型证券投资基金
5 中国建设银行－华安宏利股票型证券 3,899,999 1.42% 无限售流通股
投资基金
6 中国农业银行－鹏华动力增长混合型 2,900,000 1.05% 无限售流通股
证券投资基金(LOF)
7 湘财－汇丰－CALYONS.A. 2,176,391 0.79% 无限售流通股
国际金融－汇丰－MORGAN
8 STANLEY&CO.INTERNATIONAL 2,113,994 0.77% 无限售流通股
LIMITED
9 国际金融－中行－中金股票精选集合 2,006,745 0.73% 无限售流通股
资产管理计划
10 申银万国－花旗－DEUTSCHEBANK 1,637,258 0.59% 无限售流通股
AKTIENGESELLSCHAFT
合计 224,090,216 81.41%
2、本次向除煤化集团和云维集团以外其他机构投资者竞价发行后公司前 10
名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007 年8月8日，公司向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者
发行1,485万股新股完成股份登记后，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售情况
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 49.31% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 19.40% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司-华商领先 6,713,615 2.31% 无限售流通股
企业混合型证券投资基金
4 UBSAG 6,500,000 2.24% 限售流通股
5 中国工商银行-华安中小盘成长股票型 4,500,000 1.55% 无限售流通股
证券投资基金
6 光大证券股份有限公司 4,000,000 1.38% 限售流通股
7 中国建设银行-华安宏利股票型证券投 3,899,999 1.34% 无限售流通股
资基金
8 南京证券有限责任公司 3,000,000 1.03% 限售流通股
9 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证 2,800,000 0.97% 无限售流通股
券投资基金（LOF）
10 国际金融-汇丰-MORGANSTANLEY& 2,113,994 0.73% 无限售流通股
CO.INTERNATIONALLIMITED
合计 232,869,586 80.27%
本次发行后，云维集团仍是公司的控股股东，煤化集团仍是公司的实际控制人，
6
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
未导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者发行后股本结构变动如
下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 00 0
2、国有法人持有股份 199,341,978 0 199,341,978
3、其他境内法人持有股份 00 0
有限售条 4、境内自然人持有股份 00 0
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份 00 0
股 6、战略投资者配售股份 00 0
7、一般法人配售股份 0 14,850,000 14,850,000
8、其他 00 0
有限售条件的流通股合计 199,341,978 14,850,000 214,191,978
A股 75,937,500 0 75,937,500
无限售条 B股 00 0
件的流通 H股 00 0
股 其他 00 0
无限售条件的流通股份合计 75,937,500 0 75,937,500
股份总额 275,279,478 14,850,000 290,129,478
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
1、对公司财务状况的影响
根据经审计的公司2006年的财务报表和备考财务报表，截止2006年12月31
日，公司主要资产及负债情况如下表所示：
单位：万元
指标 现有报表数据 备考报表数据
流动资产 22,116.96 62,934.52
长期投资 13,248.00 23,383.00
固定资产 62,121.93 243,618.75
无形资产及其他资产合计 1,025.65 4,322.78
资产合计 98,512.55 334,259.05
流动负债 48,350.14 173827.14
长期负债 0 40,688.00
负债合计 48,350.14 214,515.14
股东权益 49,822.38 107,301.97
负债与股东权益合计 98,512.55 334,259.05
7
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
公司现有财务结构相比，备考的资产负债结构有了较大的变化，截止2006年
12月31日，公司的资产负债率为49.08%（合并报表），备考的资产负债率为64.18%
（合并报表），资产负债率有较大幅度的提高。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行前，最近三年公司净利润、净资产收益率和每股收益如下表所
示：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 6,356.14 5,373.34 1,506.30
每股收益（元） 0.385 0.326 0.151
净资产收益率（%） 12.76 11.85 4.10
本次非公开发行后，大为焦化和大为制焦成为公司的控股子公司。根据经审计
的大为焦化2004年、2005年和2006年的财务报表，大为焦化2004年、2005年和
2006年分别实现净利润1,713.62万元、5,754.44万元和8,442.52万元，同期的
净资产收益率分别为11.38%、27.65%和37.06%，均高于同期公司的净资产收益率。
根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-92号《盈利预测审核报告》，大为焦化
2007年将实现净利润7,408万元。
大为制焦目前正处于建设阶段，2006年12月部分装置开始投产，2007年开始
产生利润 ，2008年全部投产。根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-93号《盈
利预测审核报告》，大为制焦2007年将实现净利润5,293.86万元。
公司按照持有大为焦化 54.80%股权和合计持有大为制焦 96.36%股权比例计
算，2007年大为焦化和大为制焦对公司的净利润贡献将达到9,160.75万元，由此
可见，大为焦化和大为制焦将逐步成为公司重要的利润来源。因此，本次非公开发
行将提升公司整体盈利能力，公司每股收益将得到增加。
3、对公司治理的变动影响
本次发行完成后，云维股份仍具有完善的公司治理结构，仍将保持机构、人员、
资产、财务、业务以及在采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，保持与煤
化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。
本次发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为云维股份的控股子公司，云维股
份将按照上市公司治理要求规范上述两个子公司的运作。
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云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
云维集团和煤化集团亦承诺在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公
司后，不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦化或大为制焦为其提供任
何形式的担保。
本次发行对云维股份的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
4、对公司后续经营业务的影响
本次非公开发行前，公司一方面不断扩大原有煤电石化工产业链的生产规模，
扩大电石、VAC等产品的产能，并发挥循环经济产业链优势，生产水泥产品；另一
方面，通过2005年实施重大资产购买，拓宽主营业务范围，增加新产品，引入了
煤气化产业链。
本次非公开发行后，公司拥有煤电石、煤气化和煤焦化三个煤化工行业产业链，
成为目前煤化工行业产业链最完整、最具竞争力的上市公司之一。
本次置入云维股份的焦化资产具有两个特点，其一是规模大；其二是技术先进。
从规模来看，本次置入焦化资产建成之后的装置规模（305 万吨/年）位居全
国独立焦化企业目前产能的前列，居我国目前上市公司产能的领先地位。
从技术来讲，本次置入资产的技术先进，体现了我国煤焦化领域的先进技术水
平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭，而且分别具有甲醇10万吨、
20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油、10万吨苯加氢的加工能力。
甲醇与煤焦油产品收益率远高于焦炭产品，且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展
的重点。因此，本次置入焦化资产的最大优势在于其化产回收部分（即煤焦油深加
工、焦炉煤气制甲醇和粗苯加氢精制）体现了由焦到化、以化促焦的发展路径，构
造出一个完善的循环经济发展模式。
六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、云维股份：云南云维股份有限公司
法定代表人： 张跃龙
经办人员： 李斌、蒋观华
办公地址： 云南省曲靖市沾益县花山镇
联系电话： 0874-3068588、3064146
9
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
传真： 0874-3064195、3068590
2、保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李光林
保荐代表人： 沈春晖、陈曙光
项目主办人： 杨武斌、
项目其它联系人： 马兴昆、范亚灵、陈杰
办公地址： 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦8楼
联系电话： 0871-3577982、3577983
传真： 0871-3579825
3、律师事务所：云南上义律师事务所
负责人： 汤建新
签字律师： 汤建新、黄松
办公地址： 云南省昆明市春城路62号证券大厦26层
联系电话： 0871-3115653
传真： 0871-3174516
4、财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨守任
签字会计师： 方自维、王艳秋
办公地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
联系电话： 0871-3140679
传真： 0871-3184386
5、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
签字评估师： 黄俊、张丽萍
办公地址： 云南省昆明市人民中路36号如意大厦10楼
联系电话： 0871－3646916，0871-3649556
10
云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
传真： 0871－3645939
七 备查文件
1、云南上义律师事务出具的法律意见书；
2、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测报告》及
《验资报告》；
3、中和正信会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证
明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其它与本次发行有关的重要文件
查阅地点：
云南省曲靖市沾益县花山镇云南云维股份有限公司董事会办公室
联系人：李斌、蒋观华
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2007年8月9日
11
股票代码：600725 股票简称：云维股份
云南云维股份有限公司
YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
（云南省曲靖市沾益县花山镇）
2006年度非公开发行股票
发行情况暨股份变动报告书
（全文）
保荐人（主承销商）
红塔证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦）
2007年8月
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
目 录
第一节 发售概况......................................................5
一、公司非公开发行的背景和概况....................................5
二、公司发售履行的相关程序........................................7
三、公司发售的基本情况............................................7
四、公司非公开发行对象的情况......................................9
五、保荐人和云维股份律师关于公司非公开发行过程和认购对象合规性的结论
性意见...........................................................16
六、与发售相关的机构和人员.......................................17
第二节 发售前后公司基本情况.........................................19
一、发售前后公司前10名股东及其持股情况..........................19
二、发售对公司的变动情况.........................................21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...............................25
一、云维股份最近三年的主要财务指标...............................25
二、云维股份财务状况分析.........................................26
三、盈利能力分析.................................................33
四、现金流量分析.................................................40
五、资本性支出分析...............................................41
六、会计政策的变更...............................................42
七、对外担保.....................................................42
八、煤化工及煤焦化行业基本情况...................................42
九、云维股份现有财务状况与备考合并财务状况的比较分析.............57
十、本次资产认购对云维股份的影响.................................60
十一、2005年重大资产购买.........................................69
第四节 本次募集资金运用.............................................72
一、本次募集资金总量.............................................72
二、本次募集资金用途.............................................72
1-2-1
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
三、本次募集资金投资项目介绍.....................................73
第五节 进入资产情况.................................................82
一、重大资产重组（资产认购）的背景和目的.........................83
二、本次资产认购标的情况.........................................84
三、本次资产认购涉及相关协议的主要内容..........................105
四、本次资产认购后云维股份的变动情况............................106
五、关于本次资产认购合规合理性的说明和结论性意见................107
六、对本次资产认购评估事项的说明................................110
七、云维股份律师对本次资产认购标的的尽职调查意见................112
八、与本次资产认购相关的风险....................................113
九、备考财务信息................................................115
十、本次资产认购后的盈利预测情况................................122
第六节 董事及有关中介机构声明......................................126
一、云维股份全体董事、监事、高级管理人员声明....................126
二、保荐机构（主承销商）声明....................................129
三、云维股份律师声明............................................130
四、承担审计业务的会计师事务所声明..............................131
五、资产评估机构声明............................................132
第七节 备查文件....................................................133
一、备查文件....................................................133
二、查询地点及联系人............................................133
1-2-2
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
煤化集团/实际控制人 指 云南煤化工集团有限公司；
云维集团/控股股东 指 云南云维集团有限公司；
云维股份/公司 指 云南云维股份有限公司；
大为焦化 指 曲靖大为焦化制供气有限公司；
大为制焦 指 云南大为制焦有限公司；
大为制氨 指 云南大为制氨有限公司；
远东化肥 指 云南远东化肥有限公司，是云南云维集团有限
公司的控股子公司；
云维科技 指 云南云维科技有限责任公司，是云南云维集团
有限公司的控股子公司；
云维糖业 指 云南云维糖业公司，是云南云维集团有限公司
的控股子公司；
云南沾化 指 云南沾化有限责任公司；
永益包装 指 曲靖永益包装有限公司，是云南云维集团有限
公司的控股子公司；
美投国际 指 AMERINVESTCOALINDUSTRYHOLDING
COMPANYLIMITED，暨美投国际集团煤业投资控
股公司；
曲靖开投 指 曲靖市开发投资公司；
云维股份非公开发行/公司非 指 云南云维股份有限公司本次非公开发行不超过
公开发行股票/发售 16,500万股股份的行为；
本次资产认购 指 云南云维集团有限公司以其持有的曲靖大为焦
化制供气有限公司54.80%的股权和云南大为制
焦有限公司30.30%的股权、云南煤化工集团有
限公司以其持有的云南大为制焦有限公司
60.61%的股权作价认购云南云维股份有限公司
非公开发行股份；
标的资产/交易标的 指 大为焦化54.80%的股权和大为制焦90.91%的股
权；
认股协议 指 云南煤化工集团有限公司与云南云维股份有限
公司签署的《云南煤化工集团有限公司资产认
购云南云维股份有限公司非公开发行股票的协
议》以及云南云维集团有限公司与云南云维股
份有限公司签署的《云南云维集团有限公司资
产认购云南云维股份有限公司非公开发行股票
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
的协议》；
标的公司 指 曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制焦
有限公司；
2005年重大资产购买 指 2005年实施的云南云维股份有限公司向云南云
维集团有限公司购买联碱装置的重大资产购买
行为；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会；
红塔证券/保荐人/主承销商 指 红塔证券股份有限公司；
亚太中汇/审计机构 指 云南亚太中汇会计师事务所有限公司；
中和正信/评估机构 指 中和正信会计师事务所有限公司；
云南上义/法律顾问 指 云南上义律师事务所；
审计、评估基准日 指 2006年10月31日；
公司法 指 中华人民共和国公司法；
证券法 指 中华人民共和国证券法；
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法；
105号文 指 中国证监会颁布的证监公司字[2001]105号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》；
本报告书 指 云南云维股份有限公司2006年度非公开发行股
票的发行报告书（草稿）；
PVA 指 聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产
合成纤维、塑料、粘合剂、涂料、新型建材等；
VAC 指 醋酸乙烯，重要的有机化工原料，是生产聚乙
烯醇的原料之一，还用于VAE乳液、PVAC乳液、
塑料、涂料、粘合剂等方面；
BDO 指 1，4-丁二醇，重要的精细化工原料，是生产聚
对苯二甲酸丁二醇脂（PBT）工程塑料和PBT纤
维的基本原料；
煤焦化 指 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工；
煤气化 指 煤合成气化工，指通过合成气制氮肥和部分甲
醇下游有机化工产品；
煤电石化工 指 煤电石乙炔化工，即通过焦炭生产电石、乙炔
并进一步生产下游化工产品；
合成氨 指 一种基本化工产品，又称液氨，是生产尿素、
磷酸铵、硝酸铵等化学肥料的主要原料；
元 指 人民币元。
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
第一节 发售概况
一、公司非公开发行的背景和概况
我国“富煤少油缺气”的能源结构决定了在高油价下充分发挥我国煤炭资源的
优势是符合我国国情的实现能源多元化的首选。我国传统煤化工主要集中在煤焦化
（指利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工）、煤电石化工（即煤制电石乙炔化工，
指通过焦炭生产电石、乙炔并进一步生产下游化工产品）、煤气化中的合成氨→氮
肥线路（指通过合成气制氮肥和下游有机化工产品）三个产业方向。
云南、贵州是我国唯一煤炭资源与水资源呈正态分布的地区，具有发展煤化工
的资源条件。云维集团及其控股的云维股份的产业布局涵盖了以上三个领域。
在煤焦化领域，云维集团控股的大为焦化已经具备年产105万吨焦炭及10万
吨甲醇的生产能力。煤化集团控股的大为制焦正在建设包括年产200万吨焦炭、20
万吨甲醇、30万吨煤焦油加工装置等在内的项目，第一座焦炉已经于2006年12
月投产。
在煤电石化工领域，云维股份已拥有利用焦炭生产电石、乙炔，进而生产醋酸
乙烯（VAC ）、聚乙烯醇（PVA ）的产业链。这是云维股份自上市以来即拥有的产
业链。
在煤气化领域，云维集团具备年产24万吨合成氨、28万吨尿素的生产能力。
云维集团正在利用国际先进的“壳牌煤气化技术”建设50万吨合成氨项目，预计
2007年底投产。合成氨除用于生产尿素外，还可生产纯碱、氯化铵。2005年，经
中国证监会批准，云维股份以重大资产重组的方式向云维集团收购年产20万双吨
的联碱（纯碱和氯化铵各20万吨）生产装置。
由此可见，煤化工三个主要产业链已经有一个半进入了云维股份。其中，一个
是指煤电石化工产业链，半个是指煤气化的后端，即通过合成氨生产纯碱和氯化铵。
为了完整云维股份的产业链，云维集团提出了“整体设计，分步实施”的思路，
根据云维集团煤化工项目建设的实际情况，分两步实施整体上市计划。
1-2-5
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
第一步首先实现煤焦化资产的整体上市，使云维股份成为煤焦化产业领域内规
模最大、技术最先进、效益最好的上市公司之一。由于云维股份现有的煤电石化工
产业链需要以焦炭、甲醇为原料，煤焦化资产注入云维股份也进一步完善了云维股
份现有的产业链。
第二步为公司非公开发行实施之日起两年内实现其它煤化工主业资产的整体
上市，主要是指将云维集团正在建设之中的年产50万吨合成氨项目及经技术改造
之后的原有合成氨及尿素资产投入云维股份，使云维股份煤化工产业完整布局。对
此，云维集团已出具承诺函。
公司非公开发行即为上述整体上市计划的第一步，计划非公开发行股票总数不
超过16,500万股。云维集团及公司的实际控制人煤化集团以其持有的大为焦化、
大为制焦的全部股权按评估值作价认购不低于公司非公开发行股份总数的
53.98%。
煤化工产业虽然是传统产业，但本次拟置入的煤焦化资产遵循降本增效、节能
环保的循环经济发展思路，实现了多联产煤化工的转型，即充分利用焦炭生产装置
所产生的副产品（焦炉煤气、煤焦油、粗苯等）生产化工产品（包括利用焦炉煤气
生产甲醇、利用焦炉煤气制氢并精制粗苯、利用煤焦油生产下游化工产品等），符
合国家产业政策方向，并且取得了良好的经济效益。国家发改委2005年12月2
日发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将“煤焦化（焦炉煤气、煤焦油
深加工）一体化建设”、“焦炉煤气回收及综合利用”、“煤捣固炼焦、配型煤炼焦工
艺技术应用”均列入了“鼓励类”项目。其中，煤捣固炼焦工艺技术即为大为焦化
和大为制焦焦化项目所使用的技术。焦炉煤气回收及综合利用还被列入了其中的
“环境保护与资源节约综合利用”项目。
大为焦化、大为制焦最近一年盈利状况及盈利预测情况为：
表1-1： 单元：万元
经审核的盈利预测 经审计的实际盈利
2006年度 2007年度 2008年度 2006年度
利润总额 8,004.05 8,008.92 8,002.51 8,442.52
大为焦化 净利润 8,004.05 7,408.25 7,402.32 8,442.52
利润总额 - 6,228.07 31,515.81 -
大为制焦 净利润 - 5,293.86 26,788.44 -
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
二、发售履行的相关程序
云维股份非公开发行的内部决策过程与监管部门批准过程如下：
2006年10月12日，云维股份第四届董事会第十一次会议审议通过了与公司
非公开发行有关的议案。
2006年12月7日，云维股份第四届董事会第十四次会议对涉及募集资金投资
项目金额的相关议案进行了修正与补充。
2006年12月25日，云维股份2006年度第一次临时股东大会审议通过了与公
司非公开发行有关的议案。
2007年1月4日，中国证监会受理了云维股份公司非公开发行的申请文件。
2007年5月21日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行。
2007年7月4日，中国证监会以证监发行字[2007]164号文核准了非公开发行。
2007年7月6日云维股份第四届董事会第二十次会议于审议通过了《关于确
定公司向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司非公开发行股票发行价
格的议案》。
2007年7月19日，亚太中汇对本次向煤化集团和云维集团发行的情况进行了
审验，并出具了亚太验字[2007]B-A-0053号《验资报告》。
2007年7月23日，云维股份本次向煤化集团和云维集团发行的11,027.9478
万股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记。
2007年8月4日，亚太中汇对本次向其他机构投资者发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了亚太验字[2007]B-A-0055号《验资报告》。
2007年8月8日，云维股份本次向其他机构投资者发行的1,485万股票在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记。
三、发售的基本情况
根据公司向中国证监会报送的《云南云维股份有限公司关于非公开发行方式的
申请》，公司非公开发行将实际控制人煤化集团、控股股东云维集团资产认股发行
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。经公司第四届董事会第二十次会
议决议，煤化集团和云维集团以资产（即煤化集团持有的大为制焦60.61%股权、
云维集团持有的大为焦化54.8%股权、云维集团持有的大为制焦30.30%股权）认
购公司非公开发行的股票，发行价格确定为5.38元，即公司第四届十一次董事会
非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的100%。
根据公司非公开发行方案，在煤化集团、云维集团资产认股11,027.9478万股
后，公司面向除煤化集团与云维集团以外的机构投资者采用竞价方式发行了1,485
万股，认股方式为现金认购，发行价格为21.00元。
公司向煤化集团、云维集团资产认股发行与其它机构投资者现金认股发行的基
本情况如下：
（一）2007年7月23日煤化集团和云维集团资产认股发行情况
1、发行股票种类、面值
发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行数量
本次资产认购发行数量为11,027.9478万股。
3、发行价格
本次资产认购发行的发行价格为5.38元/股，即公司第四届十一次董事会非公
开发行事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价的100%。相当于本
发行结果暨股份变动公告书公告日（2007 年7月25日）前20 个交易日公司股票
收盘价算术平均价22.91元/股的23.48%，相当于公布日前一交易日收盘价25.86 元
/股的20.80%。
4、募集资金量
根据以2006年10月30日为基准日并经云南省国资委核准的评估值，本次煤
化集团与云维集团用于认购非公开发行股票的资产作价为59,330.36万元。
5、募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向煤化集团和云维集团发行了 11,027.9478
万股人民币普通股（A 股），煤化集团和云维集团以相关资产认购。2007 年 7月
19日，亚太中汇事务所会计师有限公司出具亚太验字【2007】B-A-0053号《验资
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
报告》，就煤化集团和云维集团以认购资产认购云维股份非公开发行股票事宜进行
了验证。2007 年7月23日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次资产认股的股权登记相关事宜。
6、资产过户情况
本次资产认购的交割日确定为2007 年7月1 日，交割审计日为2007年6月
30 日。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007 年7月11日办理完毕。根据
工商登记资料，云南云维股份有限公司已经实际拥有云南大为制焦有限公司
90.91%股权、云南大为焦化有限公司54.8%股权。
根据公司本次非公开发行的募集资金使用计划，公司在取得云南大为制焦有限
公司90.91%股权后，将使用募集资金向大为制焦增资30,000元（大为制焦各股东
同比例增资，公司所持有大为制焦90.91%股权比例在增资后保持不变）。由于本
次非公开发行过程较长，为了项目实际进展需要，大为制焦已经于2007年6月4
日完成了增资工作。根据公司与煤化集团、云维集团签署的协议，公司将在募集资
金到位后向煤化集团、云维集团支付上述代为增资款项30,000元。
根据2006 年12 月25日公司与云维集团和煤化集团签订的《资产认购云南云
维股份有限公司非公开发行股票的协议》约定，资产评估日至资产交割日之间的损
益由资产出售方享有，以会计师出具的专项报告确定资产评估日至资产交割日之间
的资产价值变化。据此，亚太中汇会计师事务所在审计报告的基础上，以亚太审核
字【2007】B-A-0104 号报告确认大为焦化54.8%股权的资产交割价值差额为增加
5,154.22万元；以亚太审核字【2007】B-A-0105 号专项报告确认大为制焦90.91%
股权的资产交割价值差额为增加1581.78万元。上述资产交割价值差额由公司分别
与煤化集团、云维集团结算。
（二）2007年8月8日向其他机构投资者以现金认股发行情况
1、发行股票种类、面值
发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行数量
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
发行数量为1,485万股。
3、发行价格
发行价格为21.00元/股，相当于公司第四届十一次董事会非公开发行事项决议
公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价5.38元的390.33%。相当于本发行结
果暨股份变动公告书公告日（2007 年8月10日）前20 个交易日公司股票收盘价
算术平均价26.28元/股的79.91%，相当于公布日前一交易日收盘价29.68元/股的
70.75%。
4、募集资金量及发行费用
向其他机构投资者现金认股发行募集资金31,185万元，扣除相关发行费用（承
销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）1,193.8973万元，实际募集现金净额
29,991.1027万元。
5、募集资金验资和股份登记情况
2007 年 8月 4 日，亚太中汇事务所会计师有限公司出具亚太验字【2007】
B-A-0055号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购云维股份非公开发行股票事
宜进行了验证。2007 年8月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了本次机构投资者现金认股的股权登记相关事宜。
公司非公开发行保荐人：红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）
四、公司非公开发行对象的情况
（一）公司非公开发行对象名称及其认购数量与限售期
公司向煤化集团和云维集团发行的11,027.9478万股于2007年7月23日在中
国证券登记结算公司上海分公司进行股权登记。有关2007年7月23日向煤化集团
和云维集团发行情况如表1-2：
序 发行对象名称 认购数量（万股） 认购形式 限售期 上市时间 流通时间
号 （月）
1 煤化集团 5,628.2750 资产认股 36 2007-7-24 2010-7-24
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
2 云维集团 5,399.6728 资产认股 36 2007-7-24 2010-7-24
合计 11,027.9478 － － --
公司向煤化集团和云维集团发行新股后，向4家机构投资者发行1,485万股，
并于2007年8月8日在中国证券登记结算公司上海分公司进行股权登记。有关2007
年8月8日向除煤化集团和云维集团以外的机构投资者发行情况如表1-3：
序 发行对象名称 认购数量 认购形式 限售期 上市时间 流通时间
号 （万股） （月）
1 瑞士银行（UBSAG） 650 现金认股 12 2007-8-9 2008-8-9
2 光大证券股份有限公司 400 现金认股 12 2007-8-9 2008-8-9
3 南京证券有限责任公司 350 现金认股 12 2007-8-9 2008-8-9
4 浙江德意投资有限公司 135 现金认股 12 2007-8-9 2008-8-9
合计 1,485 - - --
（二）发行对象的基本情况
1、公司2007年7月23日发行对象基本情况
煤化集团
（1）基本情况
名称： 云南煤化工集团有限公司
企业类型：国有独资公司
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
成立日期：2005年8月29日
注册资本： 157,000万元
经营范围：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产
经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（2）本次认购情况
认购数量：5,628.2750万股
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
限售期限：36 个月
（3）与发行人的关联关系
公司非公开发行前煤化集团持有云维集团 65.01%的股份，是公司的实际控制
人。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
2006 年，云维股份除与云维集团的关联交易外，未与煤化集团及其下属的其
他企业发生关联交易。
煤化集团已经出具承诺，在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公司
后，云维集团和煤化集团保证不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦化
或大为制焦为其提供任何形式的担保。
云维集团
（1）基本情况
名称： 云南云维集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：赵孟云
成立日期：1999年9月24日
注册资本：：73,450万元
经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其
副产品,醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械
设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性
碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出
口产品。(以上范围涉及专项审批的,按审批项目和时限经营)。
（2）本次认购情况
认购数量：5,399.6728万股
限售期限：36 个月
（3）与发行人的关联关系
公司非公开发行前，云维集团持有公司53.98%的股份，是公司的控股股东。
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
①最近一年的重大交易情况
第一部分：经常性关联交易：
2006 年，云维股份与云维集团及其控制的企业发生的重大交易（年交易额累
计300万以上）包括采购原料、销售货物等，具体金额如下表所示：
表1－4
2006年度
关联方 关联交易事项 关联交易方式 金额（万元） 占同类交易金额比例(%)
大为焦化 焦炭 采购 3,126.14 92.65
甲醇 采购 730.43 100
水泥矿 采购 402.98 89.72
云维集团 液氨 采购 12,184.87 100
蒸汽 采购 2,065.97 100
纯碱包装袋 采购 435.96 100
永益包装 氯化铵包装袋 采购 512.22 100
纯碱 销售 1,972.17 10.12
云维集团 氯化氨 销售 363.43 3.56
远东化肥 氯化氨 销售 1,607.86 15.73
第二部分：偶发性关联交易：
2006年度云维集团为云维股份提供短期贷款担保。截止2006年12月31日，
担保的短期贷款余额为14,000.00万元。
②未来的交易情况及安排
公司非公开发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为云维股份的控股子公司，
云维股份与关联企业之间的焦炭、甲醇采购将不再发生。
云维股份与云维集团在其他方面将发生的关联交易，系基于历史原因与云维股
份目前的实际情况发生的，云维股份董事会将依据相关规定履行关联交易的程序，
使关联交易公平、公正、公允。
云维集团书面承诺在公司非公开发行实施之日起两年内，将云维集团拥有的全
部煤化工主业资产通过云维集团与云维股份协商确定的并经监管部门认可的合适
方式，以公允价格注入云维股份，以彻底解决关联交易问题。
关于公司与关联方关联交易情况的详细内容及安排见本报告书第三节“十、本
次资产认购对云维股份的影响之（六）对公司关联交易的影响”。
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2、公司2007年8月8日发行对象基本情况
（1）瑞士银行（UBS AG）
类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt
1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人：BaileyPoon,PatrickCo.
认购数量：650万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（2）光大证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港资）
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
成立日期：1996年4月23日
注册资本：贰拾捌亿玖仟捌佰万人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分
红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国
证监会批准的其他业务。
认购数量：400万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
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（3）南京证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
成立日期：1990年11月23日
注册资本：102,228.23万元人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分
红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国
证监会批准的其他业务。
认购数量：300万股
限售期限：12 个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（4）浙江德意投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：萧山经济技术开发区建设三路
法定代表人：高德康
成立日期：2004年7月5日
注册资本：贰仟万元
经营范围：实业投资；其他无需审批的合法项目。
认购数量：135万股
限售期限：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年
与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
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（四）公司非公开发行导致上市公司控制权发生变化的情况
公司非公开发行前，云维集团为云维股份的控股股东，持股比例为 53.98%；
煤化集团是云维集团的控股股东，持有 60.51%股权，是公司的实际控制人，煤化
集团未直接持有公司股份。
2006年12月25日，云维股份第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向
特定对象非公开发行股票方案》的议案，其中云维集团拟以其持有的大为焦化的
54.80%股权和大为制焦的 30.30%股权按评估值作价认购，煤化集团拟以其持有的
大为制焦的60.61%股权按评估值作价认购，云维集团和煤化集团合计认购不低于
公司非公开发行股份总数的 53.98%。若上述标的资产价值不足以认购云维集团、
煤化集团在公司非公开发行中实际认购的股份，则云维集团和煤化集团以现金补
足；若上述标的资产价值超过云维集团、煤化集团在公司非公开发行中实际认购的
股份，则超过部分云维股份可以使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。
鉴于公司非公开发行完成后，云维集团仍将是公司的控股股东，煤化集团仍将
是公司的实际控制人。因此公司非公开发行不会影响煤化集团和云维集团的控股地
位，不会导致上市公司控制权发生变化。
五、保荐人和云维股份律师关于公司非公开发行过程和认购对
象合规性的结论性意见
（一）保荐人的意见
公司非公开发行股票的保荐人红塔证券认为：云南云维股份有限公司非公开发
行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性
文件规定的发行程序及发行人 2006 年度第一次临时股东大会通过的公司非公开
发行方案的规定。
（二）云维股份律师的意见
公司2007年7月23日向煤化集团和云维集团非公开发行股票的律师事务所
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
云南上义律师事务所就公司2007年7月23日向煤化集团和云维集团以资产认股
发行结论意见如下：
发行人此次资产认购方案的实施已取得中国证监会的核准；云维集团、煤化集
团已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且其已将用作认购云维股份非公
开发行的相关股权,即云维集团已将其所持有的大为焦化54.80%的股权、大为制焦
30.30%的股权；煤化集团已将其持有的大为制焦60.61%的股权过户至发行人名下；
发行人已履行了必要的信息披露义务；发行人此次资产认购的过程符合有关法律、
法规的规定。
公司非公开发行股票聘请的律师云南上义律师事务所就公司2007年8月8日
向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者竞价发行结论意见如下：
发行人非公开发行股票的认购对象选择和询价、定价以及股票分配等发行方
案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公平、公
正的原则，符合中国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东大会决议
的规定。本次非公开发行的结果合法、有效。
六、与发售相关的机构和人员
（一）云维股份：云南云维股份有限公司
法定代表人： 张跃龙
经办人员： 李斌、蒋观华
办公地址： 云南省曲靖市沾益县花山镇
联系电话： 0874-3068588、3064146
传真： 0874-3064195、3068590
（二）保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李光林
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
保荐代表人： 沈春晖、陈曙光
项目主办人： 杨武斌
项目其他联系人： 马兴昆、范亚灵、陈杰
办公地址： 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦8楼
联系电话： 0871-3577982、3577983
传真： 0871-3579825
（三）云维股份律师事务所：云南上义律师事务所
法定代表人： 汤建新
经办人员： 汤建新、黄松
办公地址： 云南省昆明市春城路62号证券大厦26层
联系电话： 0871-3115653
传真： 0871-3174516
（四）财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨守任
经办人员： 方自维、王艳秋
办公地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
联系电话： 0871-3140679
传真： 0871-3184386
（五）资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
经办人员： 黄俊、张丽萍
办公地址： 云南省昆明市人民中路36号如意大厦10楼
联系电话： 0871－3646916，0871-3649556
传真： 0871－3645939
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
第二节 发售前后公司基本情况
一、发售前后公司前10名股东及其持股情况
（一）发售前公司的前10名股东
截至2007 年6月30日收盘后，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
表2-1：
序 股东名称 持股数 持股 限售情况
号 （股） 比例
1 云南云维集团有限公司 89,062,500 53.98% 限售流通股
2 中国工商银行－华安中小盘成长 5,219,450 3.16% 无限售流通股
股票型证券投资基金
3 中国建设银行－华安宏利股票型 3,899,999 2.36% 无限售流通股
证券投资基金
4 中国农业银行－鹏华动力增长混 2,799,993 1.70% 无限售流通股
合型证券投资基金(LOF)
5 国际金融－中行－中金股票精选 2,409,845 1.46% 无限售流通股
集合资产管理计划
6 湘财－汇丰－CALYONS.A. 2,176,391 1.32% 无限售流通股
7 国际金融－汇丰－MORGANSTANLEY 2,006,730 1.22% 无限售流通股
&CO.INTERNATIONALLIMITED
8 申银万国－花旗－DEUTSCHEBANK 1,637,258 0.99% 无限售流通股
AKTIENGESELLSCHAFT
9 中国建设银行－华宝兴业多策略 1,609,733 0.98% 无限售流通股
增长证券投资基金
10 中国工商银行－华安中小盘成长 1,499,866 0.91% 无限售流通股
股票型证券投资基金
合计 112,321,765 68.08%
（二）公司向煤化集团和云维集团发行后公司前10 名股东持股数量、
持股比例、及其股份限售情况
截至2007 年7月23日，公司向煤化集团和云维集团发行的11,027.9478万股
新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
表2－2：
序号 股东名称 持股数 持股 限售情况
（股） 比例
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 51.97% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 20.45% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司－
华商领先企业混合型证券投资 5,113,851 1.86% 无限售流通股
基金
4 中国工商银行－华安中小盘成 4,900,000 1.78% 无限售流通股
长股票型证券投资基金
5 中国建设银行－华安宏利股票 3,899,999 1.42% 无限售流通股
型证券投资基金
6 中国农业银行－鹏华动力增长 2,900,000 1.05% 无限售流通股
混合型证券投资基金(LOF)
7 湘财－汇丰－CALYONS.A. 2,176,391 0.79% 无限售流通股
8 国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY&CO. 2,113,994 0.77% 无限售流通股
INTERNATIONALLIMITED
9 国际金融－中行－中金股票精 2,006,745 0.73% 无限售流通股
选集合资产管理计划
10 申银万国－花旗－DEUTSCHE
BANK 1,637,258 0.59% 无限售流通股
AKTIENGESELLSCHAFT
合计 224,090,216 81.41%
（三）公司向除煤化集团和云维集团以外其他机构投资者竞价发行后
公司前10 名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007 年8月8日，公司向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者
发行1,485万股新股完成股份登记后，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
表2－3：
序号 股东名称 持股数 持股 限售情况
（股） 比例
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 49.31% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 19.40% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司-华 6,713,615 2.31% 无限售流通股
商领先企业混合型证券投资基金
4 UBSAG 6,500,000 2.24% 限售流通股
5 中国工商银行-华安中小盘成长 4,500,000 1.55% 无限售流通股
股票型证券投资基金
6 光大证券股份有限公司 4,000,000 1.38% 限售流通股
1-2-20
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
7 中国建设银行-华安宏利股票型 3,899,999 1.34% 无限售流通股
证券投资基金
8 南京证券有限责任公司 3,000,000 1.03% 限售流通股
9 中国农业银行-鹏华动力增长混 2,800,000 0.97% 无限售流通股
合型证券投资基金（LOF）
10 国际金融-汇丰-MORGANSTANLEY 2,113,994 0.73% 无限售流通股
&CO.INTERNATIONALLIMITED
合计 232,869,586 80.27%
二、发售对公司的变动情况
（一）股本结构的变动
1、2007年7月23日煤化集团和云维集团资产认股后股本结构变动如下表所
示：表2－4
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 89,062,500 110,279,478 199,341,978
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条 5、境外法人、自然人持有 0 0 0
股份
件的流通 6、战略投资者配售股份 0 0 0
股 7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 89,062,500 110,279,478 199,341,978
A股 75,937,500 0 75,937,500
B股 0 0 0
无限售条 H股 0 0 0
件的流通 其他 0 0 0
股 无限售条件的流通股份合 75,937,500 0 75,937,500
计
股份总额 165,000,000 110,279,478 275,279,478
2、2007年8月8日公司向除煤化集团和云维集团以外的其他机构投资者发行
后股本结构变动如下表所示：表2－5
单位：股 变动前 变动数 变动后
1-2-21
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 199,341,978 0 199,341,978
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条 5、境外法人、自然人持有 0 0 0
股份
件的流通 6、战略投资者配售股份 0 0 0
股 7、一般法人配售股份 0 14,850,000 14,850,000
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 199,341,978 14,850,000 214,191,978
A股 75,937,500 0 75,937,500
B股 0 0 0
无限售条 H股 0 0 0
件的流通 其他 0 0 0
股 无限售条件的流通股份合 75,937,500 0 75,937,500
计
股份总额 275,279,478 14,850,000 290,129,478
（二）资产结构的变动
根据亚太中汇审计的备考合并资产负债表，以2006年12月31日为比较基准
日，发行前后的资产结构对比如下：
表2-6：
发行前 发行后（备考报表数据）
资产 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 22,116.96 22.45 62,934.52 18.83
长期投资 13,248.00 13.45 23,383.00 7.00
固定资产 62,121.93 63.06 243,618.75 72.88
无形资产及其 1,025.65 1.04 4,322.78 1.29
他资产合计
资产总计 98,512.55 100 334,259.05 100
发售完成后，公司的资产规模大幅增加，总资产增加了239.31%，其中流动资
产增加184.55%，长期投资增加76.50%，固定资产增加292.16%，无形资产及其他
资产增加321.47%。
1-2-22
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
（三）业务结构的变动
公司非公开发行前，云维股份主营业务分布在煤电石化工和煤气化工两个领
域，其中煤电石化工产业链主要产品有PVA、VAC和电石，煤气化工产业链主要产
品有纯碱和氯化铵，同时公司利用煤电石化工产业链的废渣生产水泥产品。
公司非公开发行完成后，云维股份在原有煤电石化工、煤气化工的基础上，进
入煤焦化行业，将通过控股子公司拥有年产305万吨焦炭、30万吨甲醇、30万吨
煤焦油加工、12 万吨粗苯加氢精制等多种化工生产装置。云维股份在产业布局上
将涵盖传统煤化工行业下的全部三个子行业，即煤电石化工、煤气化工和煤焦化工。
由于煤电石化工产业需要以焦炭产品为原料，公司进入煤焦化行业的同时也完
整了原有的煤电石化工产业链。
根据经审核的云维股份2006年和2007年的《盈利预测报告》（该盈利预测假
设大为焦化和大为制焦的资产于2006年1月1日进入云维股份，进而做出的备考
盈利预测报告），2006年和2007年云维股份主营业务收入构成和主要产品毛利构
成的比较分析图如下所示：
图1：云维股份2006-2007年主营业务收入构成
100%
80%
60%
40%
20%
0%
2006年 2007年
煤焦化产品 煤电石化工产品 煤气化产品 水泥
1-2-23
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
图2：云维股份2006-2007年主要产品毛利构成比较分析
100%
80%
60%
40%
20%
0%
2006年 2007年
煤焦化产品 煤电石化工产品 煤气化产品 水泥
分析以上两图可知，公司非公开发行完成后，来源于煤焦化行业的主营业务收
入和毛利所占比重将位居第一。
（四）公司治理的变动
公司非公开发行完成后，云维股份仍具有完善的公司治理结构，仍将保持机构、
人员、资产、财务、业务以及在采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，保
持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面
的分开。
公司非公开发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为云维股份的控股子公司，
云维股份将按照上市公司治理要求规范上述两个子公司的运作。
云维集团和煤化集团亦承诺在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公
司后，不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦化或大为制焦为其提供任
何形式的担保。
公司非公开发行对云维股份的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影
响。
（五）高管人员结构的变动
公司尚无在公司非公开发行完成后变更公司高管人员结构的计划。
1-2-24
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、云维股份最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
表3-1：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.46 0.60 0.77
速动比率 0.29 0.40 0.53
资产负债率（母公司报表）（%） 49.06 43.78 37.61
资产负债率（合并报表）（%） 49.08 43.77 37.75
应收账款周转率（次） 21.44 17.95 7.74
存货周转率（次） 9.75 8.73 5.08
每股净资产（元/股） 3.020 2.748 3.684
每股经营活动现金流量（元/股） 0.92 0.51 0.38
每股净现金流量（元/股） 0.13 0.04 -0.34
研发费用占营业收入的比重（%） 0.26 0.18 0.17
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.385 0.326 0.151
前每股收益（元） 加权平均 0.385 0.355 0.151
扣除非经常性损益 全面摊薄 12.758 11.85 4.100
前净资产收益率（%） 加权平均 13.364 12.556 4.197
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.387 0.329 0.152
后每股收益（元） 加权平均 0.387 0.329 0.152
扣除非经常性损益 全面摊薄 12.820 11.987 4.137
后净资产收益率（%） 加权平均 13.430 12.701 4.235
2、云维股份最近三年非经常性损益明细情况
公司最近三年非经常性损益明细情况及其占公司利润总额的比例如表 3-2 所
示：
表3-2：
金额（万元）
明细项目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -131.65 -76.02 -55.92
无形资产、其他长期资产产生的损益
无正式批准文件的税收返还、减免
1-2-25
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
各种形式的政府补贴 114.05
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
短期投资损益（除国家有关部门批准设立
的有经营资格金融机构获得的短期投资
损益外）
委托投资损益
各项非经常性营业外收入、支出 -19.02 -18.47 4.15
以前年度已经计提各项减值准备的转回 21.57 33.95
因不可抗力因素而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
资产置换损益
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
比较财务报表中会计政策变更对以前期
间净利润的追溯调整数
其他非经常性损益项目
小计 -36.62 -72.92 -17.82
减：企业所得税影响数（所得税减少以 -5.49 -10.94 -2.67
“-”表示）
非经常性损益净额 -31.13 -61.98 -15.15
利润总额 6,507.26 5,513.43 1,783.31
净利润 6,356.14 5,373.34 1,661.27
非经常性损益占利润总额的比例 -0.48% -1.12% -0.85%
公司2006年、2005年和2004年非经常性损益占当期利润总额的绝对值比例
较低，对当期经营成果无重大影响。
二、云维股份财务状况分析
（一）资产构成及资产减值准备情况分析
1、资产构成
公司最近三年各类资产的金额及占总资产的比例如下：
表3-3：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
流动资产 22,116.96 22.45 21,239.48 26.14 18,985.14 29.03
长期投资 13,248.00 13.45 3,248 4.00 3,000 4.59
1-2-26
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
固定资产 62,121.93 63.06 55,703.79 68.57 43,012.85 65.76
无形资产及 1,025.65 1.04 1,048.78 1.29 407.68 0.62
其他资产
合计 98,512.55 100 81,240.05 100 65,405.67 100
云维股份属于化工行业，主要业务集中在煤化工领域。煤化工企业资产的特
点是固定资产占总资产比重较大。2004、2005年和2006年公司固定资产占总资产
的比重分别为65.76%、68.57%和63.06%。公司固定资产逐年增加，主要系公司主
营业务拓展，需通过自建和收购的方式不断扩大固定资产投入。公司固定资产占总
资产的比例符合化工行业的资产配置特点。截止2006年12月31日，公司固定资
产中房屋及建筑物占全部固定资产的比重为 24.65%；机器设备占全部固定资产比
重为75.35%，以上均为生产经营在用资产。
截止2006年12月31日公司长期股权投资13,248万元，比2005年12月31
日增加10,000万元，增长率为307.89%，长期股权投资大幅增加系公司在2006年
投资设立了控股子公司云南云维乙炔化工有限公司，并参股设立云南四方云电投能
源有限公司。
公司各类流动资产金额及占流动资产总额的比例情况如下：
表3-4：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%)
（万元） (%) （万元） （万元）
货币资金 5,488.34 24.82 3,391.03 15.97 2,815.36 14.83
应收票据 879.37 3.98 2,300.16 10.83 2,984.39 15.72
应收账款 4,282.51 19.36 3,920.97 18.46 3,678.89 19.38
其他应收款 639.23 2.89 1,547.9 7.29 332.26 1.75
预付账款 2,794.18 12.63 2,917.83 13.74 3,245.67 17.10
存货 7,993.96 36.14 6,998.41 32.95 5,833.89 30.73
待摊费用 39.37 0.18 163.18 0.77 94.69 0.50
合计 22,116.96 100 21,239.48 100 18,985.14 100
截止2006 年12月31 日，公司流动资产为22,116.96万元，主要包括货币
资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货。其中应收票据全部为银行承兑汇票。
应收账款期末余额中，欠款金额前五名单位余额合计3,540.79万元，占应收账款
期末余额的 53.82%。
现有存货主要是公司为适应市场需求、满足销售需要所做的必要的库存商品、
原材料、备品备件、在产品以及与之相应的辅助材料储备。
2、资产减值准备计提情况分析
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公司最近三年主要资产减值准备计提情况如下：
表3-5： 单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
1、坏账准备合计 2,381.38 2,334.69 2,011.16
其中：应收账款 2,297.06 2,239.84 1,925.30
其他应收款 84.32 94.85 85.86
2、短期投资跌价准备 0 0 0
3、存货跌价准备 285.08 285.08 285.08
4、长期投资减值准备 0 0 0
5、固定资产减值准备 0 0 0
6、在建工程减值准备 000
7、无形资产减值准备 000
8、委托贷款减值准备 000
截止2006年12月31日，公司应收账款余额6,579.56万元，其中计提坏账
准备2,297.06万元，占应收账款余额的34.91%；应收账款期末余额无持有公司5%
（含5%）以上股份的股东欠款；
其他应收账款余额723.56万元，其中计提坏账准备84.32万元，占其他应收
账款余额的11.65%。其他应收款期末余额无包含持有公司5%（含5%）以上股份的
股东。曲靖市麒麟区总工会欠款45.00万元已达五年以上，经多次催收，对方已无
偿还能力，据于谨慎性原则全额计提坏账准备。另外，其他应收款中备用金等内部
款项522.07万元未计提坏账准备。
截止2006年12月31日，公司固定资产无减值情况，未计提固定资产减值准
备；无形资产全部为土地使用权，无减值情况，因此未计提减值准备。
公司目前无重大不良资产或坏账，资产质量状况良好，能够满足公司未来持
续经营的需要。
公司执行的有关减值准备的政策符合《企业会计准则》及《企业会计制度》
有关规定，截止2006年12月31日，公司已按照规定足额计提各项资产减值准备，
与资产质量实际情况相符。
3、关于公司计提坏账准备的专项说明
公司坏账准备的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿
后仍然无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无
法收回的应收款项。对符合前述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经股
东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
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公司坏账的核算方法：采用备抵法核算，公司应收款项（包括应收账款和其他
应收款），每年年度终了按“账龄分析法”计提坏账准备，其中个别应收款项按实
际情况分析计提。具体计提的比例列示如下：
表3－6：
账龄 计提比例
1年以内 10%
1—2年 15%
2—3年 20%
3—4年 30%
4—5年 50%
5年以上 60%
截止2006年12月31日，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
表3－7：
应收账款余额 坏账准备
账龄 （万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%）
1年以内 2,402.48 36.51 240.25 10.00
1-2年 103.68 1.58 15.55 15.00
2-3年 33.78 0.51 6.76 20.00
3年以上 4,039.62 61.40 2,034.50 30-60
合计 6,579.56 100.00 2,297.06 -
由上表可见，公司一年以内的应收款项余额为2,402.48万元，占总应收款项
余额的 36.51%，三年以上应收款项余额为 4,039.62 万元，占总应收款项余额的
61.40%。公司对三年以上应收款项计提坏账准备2,034.50万元，占三年以上应收
款项余额的50.36%。有关应收账款计提坏账准备分析如下：
第一，公司最近三年一直注重加强对当期应收账款的管理，货款回收率比较
高。如公司2004年、2005年、2006年的销售收入分别为32,809.50万元、68,210.12
万元和87,923.27万元，而货款回收率分别为102.63%、99.99%和99.99%，年末应
收账款余额占当年销售收入的比重分别为17.08%、9.03%和7.48%（若扣除账龄三
年以上应收款项，则年末应收账款余额分别占当期销售收入的8.25%、3.15%、
2.89%）。从以上数据可以看出，公司销售收入逐年增加而货款回收率均在 99.99%
以上。目前公司主要产品除水泥产品部分货款必须要质保期到后才能收回外，其余
产品货款基本当年可以收回。因此，公司应收账款占销售收入比例比较低，其中三
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年以内的应收账款余额共计2,539.94万元，占销售收入的2.89%，共计提坏账准
备262.56万元。
第二，公司计提的坏账准备共计2,297.06万元，其中对三年以上应收款项计
提坏账准备2,034.50万元，占比88.57%。主要原因是：尽管公司每年都有3年以
上的应收账款的回收，但该等客户一般每年仅向公司偿还少量欠款，公司从谨慎原
则考虑，根据欠款对象的情况相应计提坏账准备。例如，账龄3年以上的上海鸿达
化工公司，该公司最近几年每年都支付公司5万元到10万元的欠款，但鉴于该公
司涉嫌走私，公司从谨慎性原则考虑，对该公司的应收账款计提75%的坏账准备。
以上分析也说明公司当前的应收账款管理措施行之有效。故公司2006年12
月31日6,579万元的应收账款计提2,297万元的坏账准备符合公司的实际情况，
也体现公司稳健的财务政策。
（二）负债构成
报告期内公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：
表3-8：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 30,800.00 63.70 19,000.00 53.44 13,800.00 56.24
应付票据 200.00 0.41 3,800.00 10.69 0 0.00
应付账款 7,490.11 15.49 8,687.78 24.43 2,973.93 12.12
预收账款 2,598.77 5.37 1,222.48 3.44 2,054.21 8.37
应付福利费 264.71 0.55 458.06 1.29 359.33 1.46
应交税金 450.53 0.93 802.98 2.26 579.86 2.36
其他应交款 15.46 0.03 62.62 0.18 42.93 0.17
其他应付款 6,420.95 13.28 1,495.58 4.21 702.02 2.86
预提费用 109.61 0.23 27.52 0.08 18.91 0.08
一年内到期的长 0 0 0 0 4,005.49 16.32
期负债
流动负债合计 48,350.14 100 35,557.01 100 24,536.69 100
长期借款 0 0000 0
长期负债合计 0 0000 0
负债合计 48,350.14 100 35,557.01 100 24,536.69 100
截止2006年12月31日，公司负债总额为48,350.14万元，资产负债率为
49.08%（合并报表）；截止2005年12月31日，公司负债总额为35,557.01万元，
资产负债率43.77%（合并报表）。
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公司2006年12月31日负债总额和资产负债率高于2005年12月31日负债总
额和资产负债率的主要原因是短期借款增加较多，公司截止2006年12月31日的
短期借款较2005年12月31日增长了62.11%，主要原因系2006年建设项目投入
增加。
（三）偿债能力分析
公司最近三年的偿债能力指标如下：
表3-9：
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率（倍） 0.46 0.60 0.77
速动比率（倍） 0.29 0.40 0.53
资产负债率（母公司%） 49.06 43.78 37.61
2006年度 2005年度 2004年度
利息保障倍数（倍） 5.88 6.21 3.35
每股经营活动的现金流 0.92 0.51 0.38
量（元/股）
公司的流动比率和速动比率最近三年呈逐年下降趋势, 主要是流动资产增加
幅度低于流动负债的增加幅度，而流动负债的增加主要原因是短期借款增加所致：
其中2005年12月31日比2004年12月31日增加短期借款5,200万元，主要
系公司2005年以重大资产购买方式收购联碱资产，当年需支付3,900万元。
2006年12月31日比2005年12月31日增加短期借款11,800万元，主要系
上述资产购置款项按照资产购置协议于2006年度支付7,199.76万元。
公司认为，使用短期借款收购上述资产财务风险较小，且可节约融资成本。因
为上述联碱资产为效益良好的成熟资产，收购当年即可实现收益。2005 年联碱装
置实现销售收入19,084.42万元，毛利为4,117.62万元；2006年联碱装置实现销售
收入29,711.75万元，毛利为4,369.31万元。
尽管公司流动比率和速动比例下降，但并不会对公司的短期偿债能力造成重
大影响，原因主要为：其一，公司加大对货款的回收力度，保证应收账款周转率处
于较高水平，2004年、2005年和2006年公司的应收账款周转率分别为7.74、17.95
和21.44，呈逐年上升的趋势，提高了公司的短期偿债能力。其二，公司经营活动
产生的现金流量逐年提高，2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净
额分别为4,178.58万元、8,414.13万元和15,151.45万元，每股经营活动产生的现
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金流量净额分别为0.38元、0.51元和0.92元，较好的经营活动现金流量为公司的
短期偿债能力提供了保障。其三，公司2004年度、2005年度和2006年度利息保
障倍数分别为3.35倍、6.21倍和5.88倍，远大于1。其四，公司目前拥有工商银
行、交通银行、民生银行、招商银行和华夏银行等多家银行合计46,000万元的授
信额度，保障了公司的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
云维股份与同行业上市公司资产周转能力指标比较如下：
表3-10：
2006年度 2005年度 2004年度
公司名称 应收账款周 存货周转率 应收账款周 存货周转率 应收账款周 存货周转率
转率 转率 转率
山西三维 40.62 8.19 21.56 6.72 16.71 6.67
皖维高新 11.47 7.56 11.28 6.06 12.45 6.28
平均值 24.51 8.50 16.93 7.17 12.30 6.01
云维股份 21.44 9.75 17.95 8.73 7.74 5.08
注：计算平均值时，包括云维股份的数值。
公司2004年、2005年和2006年的应收账款周转率分别为7.74、17.95和21.44，
报告期内公司不断加强应收账款的回收力度，应收账款周转率得到显著提升，处于
同行业上市公司的正常水平。
公司2004年、2005年和2006年的存货周转率分别为5.08、8.73和9.75，处
于同行业上市公司正常水平。
公司制定以销售定产、以产定购的经营方针，通过不断拓展产品市场，合理控
制产品库存，科学按排材料采购，以降低存货资金占用，提高存货周转率；同时通
过把货款回收率纳入整个营销考核制度，不断提高货款变现水平，以提高应收账款
的周转率。
（五）云维股份最近一年末持有金额较大的交易性金融资产、可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资分析
云维股份最近一年末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借予他人款项以及委托理财等财务性投资。
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三、盈利能力分析
（一）主营业务收入
公司目前生产主要集中于两条产业链，一条是煤电石化工产业链，主要产品
有电石、VAC和PVA等；另外一条是煤气化工产业链，主要产品为纯碱和氯化铵；
同时作为循环经济的产物，为有效利用煤电石化工产业链产生的废渣，公司还拥有
一条日产1,000吨水泥的水泥生产线。截止2006年12月31日，公司主要产品的
年产能为：VAC8.5万吨（其中商品VAC3.5万吨）、PVA2.8万吨、电石9万吨、纯
碱20万吨、氯化铵20万吨、水泥40万吨。
公司最近三年按产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
表3-11：
2006年度 2005年度 2004年度
项目 金额（万元） 比重(%) 金额（万元） 比重(%) 金额（万元） 比重(%)
PVA 30,241.84 34.40 29,233.23 42.86 25,323.58 77.18
VAC 18,467.80 21.00 10,763.65 15.78 3,282.01 10.00
纯碱 19,490.38 22.17 10,677.91 15.65 0 0
氯化铵 10,221.37 11.63 8,406.52 12.32 0 0
水泥 8,753.61 9.96 8,306.43 12.18 3,287.13 10.03
其他 748.28 0.85 1,393.06 1.21 1,538.54 2.79
合计 87,923.27 100 68,210.12 100 32,809.50 100
公司最近三年按地区的主营业务收入构成情况如下：
表3-12：
2006年度 2005年度 2004年度
分地区 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
华东 8,194.05 9.32 5,942.56 8.71 4,586.10 13.98
东北、华北 10,941.14 12.44 6,602.85 9.68 4,616.49 14.07
西南 48,774.83 55.47 38,331.86 56.20 14,199.20 43.27
华中、西北 7,792.61 8.86 7,593.27 11.13 6,318.23 19.26
华南 10,098.91 11.49 5,612.42 8.23 3,089.48 9.42
国外 2,121.73 2.41 4,127.16 6.05 -- --
合计 87,923.27 100.00 68,210.12 100 32,809.50 100
报告期内，公司主营业务收入有较大幅度增长，2005 年比 2004 年增长
107.90%，2006年主营业务收入比2005年增长28.90%。
报告期内公司主营业务收入增长的主要原因包括以下方面。其一，公司在保
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留原有煤电石产业链的基础上，于2005年通过重大资产重组方式购买了云维集团
联碱装置，增加煤气化产业链，新增纯碱和氯化铵两种产品。该项资产购买已于
2005年5月31日实现交割，2005年联碱装置给公司带来的收入为19,084万元。
其二，公司有效利用原有煤电石化工产业链的废渣，对水泥生产线进行扩产改造，
形成了年产40万吨的生产能力，并将部分VAC 作为产品销售，增加主营业务收入。
其三，公司对原有VAC生产装置进行了扩能改造，该项技改工程已于2006年6月
完成，目前拥有年产8.5万吨的VAC生产能力。
报告期内，PVA产品的主营业务收入占同期公司主营业务收入的比例呈逐年下
降的趋势，原因包括以下方面。其一，公司于2005年完成重大资产购买，购入联
碱生产装置，生产纯碱和氯化铵产品，摊薄了PVA销售收入占主营业务收入总额的
份额。其二，在公司煤电石生产链上，作为PVA原料的VAC亦可以作为产品销售。
2004年以来，VAC的销售价格有了较大幅度提高，年平均售价从2003年的5,600
元/吨左右上涨到2004年的8,000元/吨，2005年和2006年VAC的市场平均售价
均保持在7,700元/吨以上。因此，公司增加了作为中间产品的VAC的对外销售量，
导致PVA在主营业务收入中的贡献比例呈逐年下降趋势。
（二）主营业务成本
公司最近三年主要产品的主营业务成本构成情况如下：
表3-13：
2006年度 2005年度 2004年度
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
PVA 23,813.25 32.60 24,654.52 44.01 20,129.24 78.47
VAC 16,677.49 22.83 8,359.72 4.92 1,730.01 6.74
纯碱 15,642.36 21.41 7,847.85 14.01
氯化铵 9,700.08 13.28 7,118.95 12.71
水泥 6,560.61 8.98 7,336.76 13.10 2,978.04 11.61
其他 657.73 0.90 704.12 1.26 816.06 3.18
合计 73,051.52 100 56,021.92 100 25,653.35 100
2006年公司主营业务成本较2005年增加17,029.60万元，增长30.40%。主
要原因是2006年6月年增产2.5万吨醋酸乙烯生产线建成投产，2005年6月完成
了对云维集团联碱生产线的重大资产购买，以上因素分别增加了同期醋酸乙烯、纯
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碱和氯化氨的生产销售，相应增加了成本。
按照产业链划分，公司主营业务成本主要包括煤电石产业链上的焦炭、电石
矿、醋酸、精甲醇等原材料，以及煤气化产业链上的合成氨、工业盐和二氧化碳等
原材料。上述主要原材料中，对主营业务成本影响较大的为电力、合成氨和焦炭成
本。电力成本在报告期内呈上升趋势，电力成本的上涨，一方面系电力需求量的增
加，另一方面系电价的上涨， 2004年、2005年和2006年，年均电力购买价格分
别为0.295元、0.311和 0.351元。焦炭的平均市场价格在2003年为约320元/
吨，2004年经过较大幅度的上涨，目前保持在600元/吨以上，对公司主营业务成
本的影响亦较大。
（三）主要产品毛利
公司最近三年主要产品毛利的构成情况如下：
表3-14： 单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
煤电石产业链：
PVA 6,428.59 4,577.92 5,194.08
VAC 1,790.31 2,403.52 1,552.00
小计 8,218.90 6,981.44 6,746.08
占比 55.27% 57.28% 94.27%
煤气化产业链：
纯碱 3,848.02 2,829.65 0
氯化铵 521.29 1,287.88 0
小计 4,369.31 4,117.53 0
占比 29.38% 33.78% 0
水泥 2,193.00 969.36 309.09
占比 14.75% 7.95% 4.32%
其他 90.54 119.87 100.98
合计 14,871.75 12,188.20 7,156.15
从毛利总额来看，报告期内公司主要产品毛利逐年有较大幅度的增长，2005
年比2004年增长70.32%，2006年比2005年增长22.02%。公司毛利增长的原因与
主营业务收入增长的原因基本一致。
公司的产品毛利结构从2005年开始产生较大变化。2005年6月以前，公司主
要毛利来源于煤电石产业链。2004年其比例达到94.27%。2005年6月实施重大资
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产购买后，公司煤电石产业链产生的主要产品毛利占比大幅下降，2005 年为
57.50%，2006年为55.27%。
（四）毛利率
公司最近三年综合毛利率和主要产品的毛利率情况如下：
表3-15： 单位：%
2006年度 2005年度 2004年度
PVA 21.26 15.66 20.51
VAC 9.69 22.33 47.28
纯碱 19.74 26.50 -
氯化铵 5.10 15.32 -
水泥 25.05 11.67 9.40
综合水平 16.91 17.78 21.90
从综合毛利率来看，公司2005年度较2004年度有所下降，2006年度与2005
年度基本一致。其原因主要在于公司2005年度实施重大资产购买所获得的纯碱、
氯化氨产品的毛利率较原有产品有所下降。
具体各产品的毛利率变化分析如下：
PVA：2004年毛利率为20.51%，2005年毛利率下降到15.66%，下降的主要原
因系2005年PVA的市场平均售价较2004年同期下降约150元/吨，同时2005年
PVA的单位成本较2004年同期增长约350元/吨。2006年毛利率恢复为21.26%，
主要是PVA价格上涨所致。
VAC：公司的VAC属主产品PVA生产的中间产品，二者的成本属此消彼长的关
系。2005年前，因其外销量较少，按副产品进行成本核算。鉴于按副产品进行成
本核算只分摊原材料成本，不分摊制造费用，因此毛利率计算比较高。
2005年以来，VAC市场出现了供不应求的情况，加上公司投资新建的年产2.5
万吨VAC新线于2006年上半年投入生产，因此公司加大了VAC的外销比例，该产
品已由原来的中间产品变成了公司的主要产品之一。在上述情况下，由此VAC的产
销量有大幅度增加。如果2005年和2006年仍然按副产品核算，则不能全面准确地
反映其成本水平，为能更好地为定价提供准确的决策信息，故公司改为按主产品进
行成本核算，成本水平较原方法上升，毛利率下降，同时PVA成本相对下降。
如果2005年和2006年毛利率仍按按原方法备考测算，则备考毛利率分别为
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45.47%和45.51%，实际与2004年的毛利率基本持平。
纯碱：2006年的毛利率为19.74%，较2005年的26.50%，下降6.76个百分点，
下降的主要原因系产品所耗材料价格上涨，导致产品单位销售成本由 2005 年的
790.66元上升至2006年的901.85元，每吨上升了111.19元。其中主要材料合成
氨价格由2005年的1,890.16元上升至2006年的2,060.74元，材料价格的上升影
响毛利率下降 7.34个百分点。合成氨价格上涨主要系原材料价格上涨推动所致。
氯化铵：2006年的毛利率为5.10%，较2005年的15.32%，下降10.22个百分
点。2006年市场走势疲软，氯化铵销售价格下跌，由2005年的830.12元下跌至
2006年的643.63元，每吨下降了186.49元，仅价格下跌影响毛利率下降21.32
个百分点。氯化铵价格下降的主要原因系近几年来氯化铵产能扩张，而作为其主要
用途的复混肥产量下滑导致氯化铵产品价格下跌。
水泥： 2004年、2005年和2006年毛利率分别为9.40%、11.67%和25.05%，
毛利率逐年提高的原因在于：报告期内水泥的年度市场均价保持增长，平均市场价
格从2004年的230元/吨增长至2006年的260元/吨；而2006年水泥单位生产成
本比2005年却下降。
公司产品市场需求不受季节变动的影响，但公司生产用电受到供电影响，尤
其是枯水期公司用电会受到供电限制，对公司上半年主要产品毛利影响较大；2006
年底以来由于周边地区电源建设力度加大，公司枯水期用电紧张的现象有所缓解。
（五）期间费用
报告期内公司期间费用的构成情况如下：
表3-16： 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业费用 3,020.75 2,183.30 729.21
管理费用 4,946.85 4,181.99 4,218.58
财务费用 1,332.45 1,058.23 759.60
期间费用合计 9,300.05 7,423.52 5,707.39
期间费用占 10.58% 10.88% 17.40%
同期主营业务收入
2004年、2005年和2006年公司期间费用占同期主营业务收入的比例分别为
17.40%、10.88%和 10.58%，报告期内公司期间费用占主营业务收入的比例呈下降
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趋势，表明公司期间费用得到较好控制。
具体项目分析如下：
1、营业费用
2004年、2005年和2006年，公司营业费用分别为729.21万元、2,183.30万
元和3,020.75万元，营业费用占同期主营业务收入的比例分别为2.22%、3.20%和
3.44%。报告期内公司营业费用逐年增加的原因主要包括：其一，年产30万吨水泥
熟料生产线于2004年8月投入试运行；其二，2005年6月，公司完成了向云维集
团的重大资产购买，新增纯碱和氯化铵两种产品，导致2005年度公司营业费用较
2004年同期有较大幅度的增长，增幅为199.41%；其三，2006年2.5万吨VAC技
改项目投产，因产品产销量增加，营业费用中的运输及销售服务费用也因此而上升。
2、管理费用
管理费用主要包括管理人员人工成本、社会保险金、折旧、排污费、铁路专用
线费用、自备车修理费用等。
2005年公司管理费用为4,181.99万元，比2004年的4,218.58万元有所下降。
2006年公司管理费用为4,946.85万元，比2005年的4,181.99万元增长18.29%，
其原因主要在于该年度公司工资及福利、待业保险费、税金、运输费、 ERP维护
费、专用线费用、 住房公积金、劳动保护费、修理费、劳动保险费、企业年金等
有所增加。
3、财务费用
财务费用主要包括利息收支和汇兑损益等。
2005年财务费用为1,058.23万元，比2004年的759.6万元增长了39.31%，
其原因主要在于公司为收购云维集团的联碱资产而增加银行借款以偿还收购款，导
致利息支出增加。
2006年财务费用为1,332.45万元，比2005年的1,058.23万元增长25.91%，
其原因主要在于因公司增加银行贷款而增加292.41万元的利息支出。
（六）补贴收入
公司最近三年的补贴收入情况如下表所示：
表3-17：
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期间 金额（万元） 项目
831.57 增值税返还（根据财政部、国家税务总局财税[2001]198号）
2006年度 114．05 环保局监测网点补贴款；
2005年度 765.26 增值税返还（同2006年）
2004年度 335.62 增值税返还（同2006年）
公司的补贴收入主要来自水泥产品的增值税返还。根据《财政部、国家税务
总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198
号文），公司水泥产品属三废资源综合利用产品，享受增值税即征即返，具体按云
南省国家税务局云国税发[2001]313号文执行。报告期内该项补贴收入逐年增加的
原因系公司的水泥产能由10万吨/年增加至40万吨/年，水泥产品收入增加所致。
（七）利润总额和净利润
公司最近三年的利率总额和净利润的变动情况如下表所示：
表3-18： 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
利润总额 6,507.26 5,513.43 1,783.31
净利润 6,356.14 5,373.34 1,506.30
报告期内公司的利润总额与净利润均呈增长趋势。由于公司在2005年度完成
了重大资产购买，新增纯碱和氯化铵两种产品，导致公司2005年的利润总额和净
利润较2004年同期有较大幅度的增长，增幅分别为209.17%和256.72%。2006年
度公司实现利润总额和净利润分别比2005年度增长19.03%和18.29%，主要原因是
2.5万吨VAC项目于2006年6月份投产，主产品PVA价格下半年上涨所致。
（八）获利能力及变动趋势分析
表3-19：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
全面摊薄净资产收益率（％） 12.76 11.85 4.100
每股收益（元） 0.385 0.326 0.151
公司2004年、2005 年和2006年的全面摊薄净资产收益率分别为4.10%、
11.85%和12.76%，每股收益分别为0.151元、0.326元、0.385元，上述盈利指标
呈良好增长态势。
从变动趋势来看，2005年相较2004年有明显变化，其主要原因在于公司在
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2005年度完成了重大资产购买，新增纯碱和氯化铵两种产品，导致公司2005年的
利润总额和净利润较2004年同期有较大幅度的增长，净资产收益率水平提升。
此外，自2004年以来公司原有产品市场形势转好，公司根据市场需求，不断
挖掘生产潜力，生产规模大幅度提高，主要产品销售数量稳步上升，也提升了公司
盈利水平。
公司非公开发行完成后，公司未来盈利能力将进一步增强，相关变动趋势分
析详见本节“十、本次资产认购对云维股份的影响”。
（九）公司最近三年投资收益及非经常性损益对公司经营成果无重大
影响
四、现金流量分析
最近三年公司现金流量简表如下：
表3-20： 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 15,151.45 8,414.13 4,178.58
投资活动产生的现金流量净额 -21,606.46 -7,515.83 -8,007.14
筹资活动产生的现金流量净额 8,552.32 -322.63 117.75
现金及现金等价物净增加额 2,097.31 575.67 -3,710.81
公司最近三年现金及现金等价物净增加额、经营活动产生的现金流量净额二
项指标呈逐年增加趋势，这与公司最近三年主营业务收入大幅增加、公司净资产收
益率逐年提升相一致。
从经营活动产生的现金流量净额来看，2006年比2005年增加80.07%，其原
因主要在于：其一，公司2006年主营业务收入比2005年增长28.90%；其二，公
司进一步提升财务管理水平，一方面加大销售货款的回收力度，经营性应收款项比
2005年末减少1,990.45万元，另一方面合理安排原材料采购，减少存货资金占用，
并且合理利用供应商提供的商业信用，经营性应付项目比2005年末增加2,287.47
万元。
从投资活动产生的现金流量净额来看，2006年比2005年下降187.48%，其原
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因主要在于公司在2006年度增加了长期股权投资及生产设备投资。
从筹资活动产生的现金流量净额来看，2006年比2005年增加187.48%，其原
因主要在于公司增加银行借款所致。
总体上讲，公司现金流量状况良好，反映了公司较高的财务管理水平和较强
的盈利能力。
五、资本性支出分析
（一）最近三年公司重大资本性支出
最近三年公司重大资本性支出情况如下：
表3-21： 单位：万元
工程项目名称 2006年度 2005年度 2004年度
3.2万吨电石技改工程 2,626.33
水泥30万吨技改工程 2,828.10 6,545.52
污水处理工程 597.80 123.04
信息工程 394.32 1,867.61 1,156.58
年增产2.5万吨VAC生产装置技改 5,176.24 499.51
联碱装置填平补齐改 827.66 1,262.44
购买联碱资产 7,900.27
电石60万吨项目 2,214.56
3.2万吨电石技改辅助工程 1,176.58 1,807.65
年增产2.5万吨BDO项目 285.97
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除公司非公开发行募集项目有关投资外，公司为了充分利用自身资源优势，
继续发展煤电石化工产业，走“煤—电石—乙炔—乙炔下游精细化工产品”发展之
路，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过了出资6000万元投资组建独资公
司的议案。该独资公司拟投资建设2.5万吨/年1，4-丁二醇（简称“BDO”）项目，
总投资为64,729万元,主要从事BDO、四氢呋喃和γ丁内酯等精细化工产品的生产
与销售。
BDO是一种重要的精细化工原料，用途十分广泛，目前国内BDO产能不足，大
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部分需求要依靠进口解决。公司投资BDO项目是对原有煤电石化工产业链的完善，
预计将取得良好的经济效益。
六、会计政策的变更
报告期内，公司不存在会计政策变更、会计估计变更。
七、对外担保
报告期内，公司及其控股子公司无对外担保情况。
八、煤化工及煤焦化行业基本情况
公司所处行业为煤化工行业，本次拟置入资产所属行业为煤化工行业的子行业
——煤焦化行业。
煤化工行业是以煤炭为主要原料生产化工产品的行业，根据生产工艺与产品的
不同可以将煤化工行业分为四个子行业，分别为煤焦化、煤电石化工、煤气化（即
“煤合成气化”）和煤液化行业。煤焦化指利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工；
煤电石化工指通过焦炭生产电石、乙炔并进一步生产下游化工产品；煤气化指通过
合成气制氮肥（包括氯化铵）和部分甲醇下游有机化工产品；煤液化指煤直接液化。
下图为煤化工产业链示意图：
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焦油 焦油加工
合成氨 尿素
煤焦化 焦炉气
焦炭 H
2
焦化
F-T合成
合成气
煤炭 CO+H2
直接液化 二甲醚
煤合成气化工 聚乙烯
煤液化
油品 烯烃
聚丙烯
电石 甲醛
煤电石化工 乙炔 甲醇 柴油助剂
醋酸
醋酸乙烯 1,4丁二醇 甲基叔丁基醚
我国传统煤化工主要集中在煤焦化、煤电石、煤气化中的合成氨→氮肥线路。
就煤电石化工而言，云维股份已拥有利用焦炭生产电石、乙炔，进而生产VAC ，
进而生产PVA 的较为完整的产业链。
本次拟置入资产属于煤焦化产业链，其主要产品包括焦炭、甲醇、焦油类产品
以及苯加工产品等。由于焦炭、甲醇也是煤电石化工产业链的主要原料，因此本次
煤焦化的置入既丰富了云维股份的煤化工产业链，同时使云维股份原有的煤电石化
工产业链更为完整。
（一）煤化工行业基本情况
1、我国发展煤化工产业的必要性
我国是一个典型的石油、天然气资源短缺，煤炭资源相对丰富的国家，以热值
估算煤炭占能源储量的97.8%，目前能源消费结构中煤炭占有68.7%。根据国土资
源部的数据，截止2005年末中国保有煤炭资源储量共10,345亿吨。
与之相反，根据国家能源领导小组办公室提供的数据，我国石油地质资源仅为
765亿吨，天然气储量只有35万亿立方米。我国的石油资源只占世界的2%左右，
人均资源更为匮乏，预测到2040年我国就会出现没有石油资源可供开采的状况。
由于资源限制，我国原油进口比例日益上升，2005年突破了1亿吨，进口依存度
达到43.3%。根据社科文献出版社《中国能源发展报告（2006）》，2010、2020年中
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国的石油进口依存度将分别达到50%和60%。目前中国已经成为全球第二大能源
消费国。
根据以上分析可以看出，资源条件已经决定我国以煤为基础的能源格局在长
期难以有实质性改变，发展煤化工是中国“富煤少油缺气”能源状况的必然选择，
是提升煤炭价值的有效途径，是国家新能源战略的现实选择。
2、行业监管体制和行业政策
煤化工无专门的行业主管部门，实行行业协会指导下的自律监管。国家发改委
和地方发改委对行业准入及项目投资实施监管。
国家在政策上鼓励具有先进技术的煤化工项目，但同时煤化工的发展必须做好
统一规划，利用先进技术，合理利用资源。《十一五规划纲要》指出：加强煤炭清
洁生产和利用，发展煤化工，开发煤基液体燃料，有序推进煤炭液化示范工程建设，
促进煤深度加工转化。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》指出：促进煤炭的
清洁高效利用。大力发展煤炭清洁、高效、安全开发和利用技术，并力争达到国际
先进水平。大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术。2006年7月，国家
发改委在《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业
[2006]1350号）中对煤化工产业在项目规划、规模和环评等方面做出规定，进一步
引导煤化工产业的合理、健康发展。
（二）煤焦化行业的基本情况
1、煤焦化行业概况
（1）焦炭产能增速较快
焦炭是一种重要的生产资料，我国焦炭 75%用于钢铁，25%用于有色冶炼、化
工、机械等行业。2002年，低迷多年的国际国内焦炭市场开始复苏。2003年和2004
年上半年，焦炭价格一路走高，导致近年来我国焦炭产能迅速扩大。根据国家发改
委统计数据，2005年底，全国焦化生产企业约有1,300多家，机焦总生产能力约3
亿吨，比上年增长25%。2005年产量2.43亿吨（约占世界焦炭产量的57.5%），其
中机焦产量约2.33亿吨，同比分别增长了17.9%和24.4%；表观消费量约2.3亿吨，
约占世界焦炭消费量的50%；出口焦炭1,276万吨，同比下降15%，出口贸易量约
占世界焦炭贸易量的45.5%。
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（2）国家实施严格行业准入及结构调整
针对焦炭产能迅速扩大的现状，国家开始实施严格的行业准入政策，着手对焦
化行业进行结构调整。近年来国家颁布实施的关于焦化行业的主要行业政策包括：
表3-22：
公布时间 公布文件
2004年5月 国家发改委等九部委《关于清理规范焦炭行业的若干意见》；
《国家发展改革委关于进一步巩固电石、铁合金、焦 化行业清理整顿成
2004年12月
果，规范其健康发展的有关意见的通知》；
2004年12月 国家发改委《焦化行业准入条件》；
2006年3月 《国家发展改革委关于加快焦化行业结构调整的指导意见的通知》。
根据行业政策，国家要求彻底淘汰土焦、改良焦；2007年底（西部地区2009
年底）淘汰炭化室高度小于4.3米焦炉（3.2米及以上捣固焦炉除外）；符合《焦
化行业准入条件》的焦炭产能占总能力的80%以上。
目前，焦化行业结构已经得到了一定程度的优化。根据发改委提供的数据，土
焦产量由2000年3,450万吨，下降到2005年的1,000万吨左右，土焦占焦炭产量
的比例由2000年的28.3%下降到目前的不到5%，机焦比例则由2000年的71.7%提
高到2005年的95%以上。同时企业规模也不断提高，2005年年产焦超过100万吨
以上企业达到42家，总产量约占全国规模以上企业总产量的38.8%。
（3）行业发展趋势
在国家结构调整及市场走低的双重作用下，一批既无焦炉煤气回收利用设施、
又无化工产品回收装置的焦化企业己陷入严重亏损困境，一些不符合国家产业政策
的落后机焦和土焦生产企业已经或者正在退出市场。与此同时，一些“既焦又化”
规模较大的焦化企业加快技术进步和结构调整，加强节能降耗和环保治理，延伸化
产回收加工，稳固了市场地位，企业的集中度正在加强，焦炭的市场价格在经过大
幅度下滑后也基本稳定,进入了理性价格区间。随着行业准入、结构调整的落实和
焦化行业的科技进步，一批符合国家产业政策和准入条件的焦化企业会在新形势下
不断获得新的发展。
同时，国外经济发达国家炼焦业的发展经历证明，随着环保政策的严格和强化，
通过焦化并举，应用当今先进科学技术发展煤焦油、焦炉煤气综合利用工业项目，
走化产回收深加工，是焦化工业发展的必由之路。国家发改委2005年12月2日发
布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》将“煤焦化（焦炉煤气、煤焦油深加
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工）一体化建设”、“焦炉煤气回收及综合利用”、“煤捣固炼焦、配型煤炼焦工艺技
术应用”均列入了“鼓励类”项目，就是一个例证。其中，焦炉煤气回收及综合利
用还被列入了其中的“环境保护与资源节约综合利用”项目。
2、焦炭产品和煤焦油、粗苯产品市场分析
（1）焦炭、煤焦油、粗苯产品2006年市场形势
国家发改委在《2006年焦化产品价格走势及2007年展望》中指出：目前焦炭
市场走势良好，成交情况正常，生产企业销售多以平销为主，部分企业出现畅销。
2006年二季度以来乃至2007年1月份，焦炭价格一直保持小幅回升势头，企业生
产正常,企业、社会及港口库存均不多，焦炭行业产销衔接良好，产销率在 99%以
上。煤焦油和粗苯销售情况较好，以畅销和平销为主，价格以升为主。
据中国炼焦行业协会和冶金价格信息中心监测焦化生产企业出厂价格加权平
均数据显示：2006 年一季度焦炭价格以小幅波动、振荡调整为主，价位处于较低
水平；而煤焦油、粗苯价格则稳中攀升，走势强劲。二季度焦炭价格在炼焦成本上
涨、山西部分企业联合提高出厂价格及焦炭消费平稳增长的拉动下，初步摆脱了一
季度的低迷态势，呈现出小幅攀升走势；二季度煤焦油、粗苯市场承接一季度的强
势，继续表现出资源较紧、库存下降、价格稳中攀升的良好走势。三季度焦炭市场
在钢铁冶金、化工、有色金属、机械等行业生产持续快速发展的拉动下呈现出需求
较旺，价格继续稳中回升态势；粗苯市场继续呈强势，价格由逐月攀升转向高位平
稳；而煤焦油价格由于前期上涨过快，价格升至8月份最高值后，市场开始由升转
降。四季度焦炭市场总体保持平稳运行格局，但由于钢厂进行“冬储”，加大焦炭
采购力度，以及运输紧张的影响，造成部分区域市场焦炭供应偏紧、价格攀升局面；
煤焦油市场随着国际油价的下跌和国家加征出口关税政策后出口势头减弱，价格出
现短期深幅下挫走势，12 月中旬探底后，出现止跌回升态势；粗苯市场在纯笨价
格大幅度上涨的拉动下，价格保持三季度的强劲态势，并在高位上继续平稳上升。
根据国家发改委提供的数据，2006年12月与1月相比，主要产品价格涨势和
涨幅为：
表3-23： 单位：元/吨
1月均价 12月均价 价格变化 价格变化幅度 备注
焦炭＞40毫米 995 1142 147 14.77%
焦炭≥25—40 881 986 105 11.92%
毫米
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煤焦油 1,890 1,609 -281 -14.87% 8月份最高值为2685
粗苯 3,341 4,556 1,215 35.37%
分地区来看，山西、陕西以及云南、贵州、四川等西南地区焦炭价格偏低，＞
40毫米价格在930-980元/吨，≥25—40毫米价格在800-880元/吨，但与年初相
比，价格上涨120-160元/吨，是焦炭价格涨幅最大的区域。
（2）焦炭产品2006年市场形势形成的原因分析
焦炭市场出现上述良好走势的主要原因包括：
其一，2006年我国国民经济平稳较快增长，达到10.4%，工业增加值增长12.5%，
重工业增长17.9%，尤其是钢铁冶金、化工、有色金属、机械等行业的持续快速发
展，拉动了焦炭市场的需求的较快增长。
其二，我国粗钢、生铁和钢材产量增长幅度明显高于焦炭产量的增幅，致使昔
日焦炭市场供大于求的格局有了明显改观。
其三，国家对焦炭行业加大淘汰落后力度、严把行业准入关，国内焦炭资源供
给量由快速增长转向平稳增长。
其四，国际市场需求有所回升，出口价格大幅上涨，而出口数量从三季度以来
也明显上升，因此减轻了国内焦炭市场的压力。
（3）未来焦炭市场形势分析
未来我国焦炭市场总体上供需情况良好，焦炭价格将以平稳或小幅振荡攀升为
主，其原因主要在于：
其一，从2007年国际、国内经济发展态势分析，全球经济仍保持较高增长，
钢材及焦炭市场需求依然较旺，供需关系不会出现严重失衡。中央经济工作会议明
确提出：2007 年我国将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实行稳健的财
政和货币政策，国民经济仍将保持平稳增长。2007 年全球经济增长速度虽然可能
有所放缓，但从美国、欧洲和日本等国的经济发展态势看，仍将保持一定的增长速
度，特别是印度、俄罗斯和东南亚等国家钢铁产品市场需求仍很旺盛，从而对今后
国内市场钢材及焦炭需求的平稳增长提供了强劲支撑。
其二，国家加大对焦炭行业实施宏观调控力度，其产能扩张的势头将明显减缓。
一些不符合产业政策的企业退出炼焦领域，焦炭行业产能扩张的势头将得到抑制，
这将有利于缓解焦炭供需矛盾，促进市场健康、有序发展。2006 年以来各地贯彻
《焦化行业准入条件》力度加大，一批土焦、改良焦被淘汰取缔，一批小机焦炉被
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关停，2006年淘汰关停小焦炉和大城市老焦炉产能达1000多万吨，致使焦炭产量
增幅明显回落。
其三，我国焦炭产量增长的幅度小于需求增长的幅度。2006 年我国全年焦炭
产量28054万吨，同比增长4151万吨，增幅17.38%，比上年同期增量减少了420
万吨，增幅回落7.05个百分点，也明显低于全年粗钢、生铁、钢材18.48%、19.78%
和24.45%的增长速度，焦炭产量的增幅小于需求增幅，供大于求矛盾有所改观。
其四，作为焦炭最主要下游行业的钢铁行业继续保持较快发展态势，为焦炭产
品需求和价格回升提供市场基础。根据国际钢联（IISI）统计的世界62国/地区粗
钢产量，2006年1－8月，62个主要产钢国家和地区粗钢产量增长9.4%。下表为
国际钢联(IISI)统计世界62国/地区粗钢产量。
表3-24： 单位：万吨
国家/地区 2006年1-8月 2005年1-8月 同比增长（%）
全球62国/地区总计 80,197.7 73,318.5 9.4
亚洲合计 42,243.3 37,361.6 13.1
北美合计 8,964 8,375 7
独联体合计 7,914.4 7,396.7 7
欧盟（25国）合计 13,211.1 12,450.4 6.1
资料来源：中国冶金经济信息网
国际钢铁协会(IISI)最新统计数据显示，2007年1月份全球64个主要产钢国
家和地区的粗钢产量为1.08亿吨，同比增长13.5%，环比增长2.8%，显示钢铁行
业继续保持良好增长势头。
国家发改委《2006年钢铁行业生产运行情况通报》指出：2006年，在国内外
钢铁市场旺盛需求的拉动下，我国钢铁工业继续保持了较快发展的态势，全国粗钢
产量迈上了超过4亿吨的新台阶。国内钢材市场的供需状况基本平衡，全行业整体
上取得了较好的经营效益。
其五，国际焦炭市场逐步回暖，我国焦炭出口量和出口价格双双上升。随着
2006 年三季度以来国际焦炭市场再度兴盛，其需求开始转旺，订单不断增加，中
国焦炭的出口行情也不断好转。据海关统计2006年1-12月出口焦炭1,450万吨，
同比增长13.59%，12月底平均出口单价 148.3美元/吨，已经比年初回升了近34
美元/吨，涨幅达到 30%。随着三季度以来焦炭出口的不断增长，国内港口库存也
在幅度下降，12月底全国主要港口焦炭库存在118万吨左右，相比2006年高位时
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的220万吨，处于较低库存水平。
虽然未来我国焦炭市场总体上供需情况良好，为我国焦化企业提供了良好的市
场空间，但预计价格也不会出现大幅上扬，其原因主要主于：
其一，焦炭产能过剩的压力依然较大。国家发改委认为，2005 年焦炭实际消
费量为2.3亿吨，而机焦生产能力已达3亿吨。2006年虽然由于结构调整，供大
于求的状况有很大改观，但仍然存在产能过剩的压力。
其二，国家控制焦炭出口，立足以内销为主，将加大国内焦炭市场的供给压力。
国家已于2006年11月1日起对煤炭、焦炭等能源类产品实施5%的出口暂定税率。
此外，商务部还公告了《2007年焦炭出口企业资质标准和申报程序》，提高了出口
企业的资质要求。
（4）未来煤焦油、粗苯产品市场形势分析
2005年我国煤焦油应用领域分布为深加工66%、燃用30%、出口4%。煤焦油深
加工一直是煤焦油应用的主要领域。
煤焦油应用领域分布示意图：
4%
30%
深加工
燃用
出口
66%
资料来源：《中国钢铁业》2006第4期
尽管国际油价有所下降，但仍然处于较高水平，而且近来随着海湾局势恶化又
出现明显回升，且国内成品油价格依然居高不下，煤焦油替代重油的需求依然明显。
另外，按照《焦炭行业市场准入条件》“煤气和化产必须全部回收”的要求，焦化
深加工能力不断扩大，对焦油的需求增长幅度仍将不断扩大。2005年, 中国煤焦
油加工能力约为533万吨，预计到2007年中国煤焦油加工能力将达到800万吨/
年。因此，预测近一两年煤焦油市场仍然看好，其价格将随着成品油价和下游产品
价格的波动而联动。
2005年国内粗苯产量创历史新高，达306万吨，同比增长19.74%，其中焦化
苯产量约55万吨，占全部粗苯产量的18%。预计焦煤粗苯提取将成为苯重要来源。
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国家发改委分析认为，目前国内纯苯货源较充足，市场开始持稳，前期价格大幅上
涨的势头已缓解。因此，后期粗苯价格上涨的幅度将有所减缓并趋于平稳。
2000年-2005年国内粗苯供需状况表：
表3-25： 单位：万吨
年份 产能 产量 进口量 出口量 表观消费
2000 200.0 184.0 7.5 9.0 182.5
2001 225.0 204.6 6.2 3.9 206.9
2002 230.0 214.6 4.2 9.0 209.8
2003 235.0 224.6 1.0 10.9 214.7
2004 252.0 255.6 5.3 1.4 259.5
2005 320.0 306.1 25.5 1.6 330.0
资料来源：中国化工网
国内发展粗苯精制前景较好。100吨焦炭可回收粗苯0.9-1.3吨，而100吨粗
苯可精制出高纯苯60-65 吨，同时副产10吨甲苯、15吨的二甲苯等。
3、甲醇产品市场分析
（1）我国甲醇市场基本状况
甲醇是一种重要的有机化工原料，在化工、医药、轻工、纺织等行业具有广泛
的用途。世界基础有机化工原料中，甲醇消费量仅次于乙烯、丙烯和苯，居第四位。
自1923年开始工业化生产以来，甲醇合成的原料路线经历了很大变化。20世
纪50年代以前多以煤和焦炭为原料；50年代以后，以天然气为原料的甲醇生产流
程被广泛应用；进入60年代以来，以重油为原料的甲醇装置有所发展。在我国，
由于能源结构约束，煤是我国甲醇生产最重要的原料，目前国内60%以上的甲醇采
用煤化工方式获得。国家发改委在2006年第四季度制订的《煤化工产业中长期发
展规划》（征求意见稿）中，煤制甲醇、二甲醚、煤烯烃和煤制油在今后十五年将
成为重点发展目标。
随着我国经济的高速发展，对甲醇的需求量也在不断增加。2005 年我国的甲
醇消费量超过660万吨，2006年将有进一步增加。受下游需求强力拉动，2000年
以来，我国甲醇产量逐年增长。我国已成为世界第二大甲醇消费国，2005 年我国
甲醇表观消费量突破600万吨，达到666.2万吨，同比增长16.3%。预计2006年
我国甲醇需求量仍将保持较高速度的增长，将超过800万吨。到2010年，我国将
成为全球最大的甲醇消费国。
我国甲醇历年产需平衡情况表如下所示：
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表3-26： 单位：万吨
年份 产量 进口量 出口量 表观消费量
1996 141.19 41.09 0.04 182.40
1997 174.33 24.17 1.19 197.30
1998 148.87 69.10 2.88 215.10
1999 124.10 137.39 0.13 261.36
2000 198.69 131.0 0.54 329.15
2001 206.48 152.13 0.96 357.65
2002 210.95 179.96 0.09 390.82
2003 298.87 140.16 5.08 433.96
2004 440.6 135.9 3.3 573.2
2005 535.6 136.0 5.4 666.2
2006(1-9) 526.7 97.1 8.0 615.8
资料来源：石油化工经济分析
（2）甲醇的应用领域
从2005年国内甲醇消费结构看，甲醛、醋酸等仍是甲醇的主要消费领域。但
甲醇燃料发展很快，预计随着醇醚燃料应用量的快速增长，醇醚燃料将是甲醇的主
要消费领域，甲醇制二甲醚（DME）、甲醇制烯烃、甲醇替代成品油将成为甲醇未来
的三大应用，其他化工用甲醇占比将大幅减少。
2005年我国国内甲醇消费结构示意图（MTBE为甲基叔丁基醚）：
MTBE 、DME 甲醛 醋酸 酯类 医药 其他
6% 9%
33%
10%
12%
30%
资料来源：化工技术经济
根据国家规划，甲醇有可能成为首选的替代性汽车燃料，关于在国内市场全面
推广甲醇燃料的规定也将出台。2006年11 月20 日，国务院副总理曾培炎在研究
发展替代能源研究工作的会议上表示，当前要重点发展车用燃料和替代石油产品，
搞好煤炭液化，煤制甲醇、二甲醚、烯烃和煤基多联产技术的试验示范和开发应用。
二甲醚作为石油替代的主要产品，应用领域包括：其一，作为民用替代燃料替代液
化石油气；其二，作为车用替代燃料替代柴油；其三，用于发电，或作为燃料电池
的燃料。目前第三种用途较少，应用领域将主要集中在前二种方式。根据发改委提
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供的资料，2005年，我国生产柴油11,062万吨，其中75%左右的柴油用于交通运
输，生产液化石油气燃料1,450万吨左右，进口573.08万吨，因此，二甲醚用于
替代柴油和液化气，将有广阔的市场空间。值得注意的是，由于另外一条替代能源
路线乙醇燃料需要使用粮食，为了保证国家粮食安全，国家发改委于 2006年 12
月下发紧急通知，要求“立即暂停核准和备案玉米加工项目，并对在建和拟建项目
进行全面清理。”这使得甲醇作为替代能源首选路线的地位获得进一步肯定。
甲醇转化制烯烃(MTO)工艺的研究开发也受到广泛关注。埃及Suez石化联合企
业于2004年在世界上首次实现工业化应用，2006年我国也成功掌握“甲醇制取低
碳烯烃技术”。这是甲醇原料应用的另一重点发展方向，预计该项技术的逐渐成熟
将进一步拓展甲醇的市场空间。
（3）甲醇的价格走势
近年来国内甲醇市场价格一直保持在2,400-2,700 元/吨。而自2006年8 月
开始，甲醇价格大幅上升，最高价格曾达到3,900 元/吨，创下了近年以来的最高
水平。2007年以来，甲醇价格有所回落。根据中国石化协会的数据，2007年一季
度的平均价格为3,290元/吨，较2006年12月均价3,540元/吨下滑7%。但总体
上讲，国内甲醇市场价格仍然处于高位，而且市场预计关于二甲醚应用的国家标准
于近期出台后其价格将进一步得到支撑。
考虑到甲醇广阔的运用范围，特别是甲醇燃料、甲醇制烯烃技术的广泛运用，
甲醇下游的需求量增长和价格走势相对乐观。从目前下游产品的规划情况测算，600
万吨二甲醚、300 万吨烯烃将增加甲醇需求 1,800 万吨；在没有考虑甲醇汽油的
情况下，已经是2005 年甲醇产能的3 倍。
（三）进入煤化工行业的主要壁垒
煤化工行业属于高资本支出的行业，具有一定的资金壁垒。国家近年来加强了
对煤化工特别是煤焦化行业的结构调整力度，形成一定的行业准入壁垒。
从环境保护和维护生态平衡的角度，煤化工产业的发展对煤炭资源、水资源、
生态、环境配套条件要求较高。由于中国大部分地区煤炭资源和水资源呈逆向分布，
因此在煤化工规划时必须考虑到水资源平衡和项目的节水技术应用，从而形成了一
定的资源、环保壁垒。
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除此之外，大多数的煤化工大宗产品进入壁垒相对较低。
因此，煤化工产业的发展方向应是精细化工和低成本多联产，形成一定的技术
壁垒同时提高综合利用效率。
（四）煤化工行业发展趋势
1、煤焦油深加工是煤焦化行业发展的重点
煤焦油是焦炭生产的副产品，随着焦炭产量的增长，煤焦油的产量也相应快速
增长。按照机焦生产中副产焦油4%的比例计算，2005年我国煤焦油产量约为885
万吨，比2000年的380万吨产量增加一倍。
焦油深加工产品可多达200多种，主要初级加工产品有煤沥青、蒽油、洗油、
萘油、酚油等。煤焦油的许多深加工产品具有不可替代性。目前全球工业萘产量
120多万吨，超过90%来自于煤焦油。作为生产染料原料的精蒽、生产碳素电极的
电极沥青等均来自于煤焦油。而且随着应用研究的深入，煤焦油深加工产品的用途
不断拓宽，煤焦油的重要性将日益增强。
我国煤焦油深加工产业正面临产业升级，发展趋势是向集中化、规模化、精细
化方向发展，大部分的中小焦油加工企业将被产业升级所淘汰。在原料产地建厂、
或是有实力焦化企业向煤焦油深加工方向发展是最符合国内产业发展的，也是受国
家鼓励的发展方向。
2、煤气化路线将成为发展前景最为广阔的子行业之一
我国传统的煤气化主要是通过合成气制氮肥和部分甲醇下游有机化工产品。随
着原油价格高涨，煤化工下游产品甲醇和二甲醚作为首选替代燃料，其地位日益重
要。同时随着甲醇下游产品用途不断扩展，甲醇市场需求量急剧增加。甲醇制醇醚
燃料、甲醇制烯烃已经成为煤化工发展新阶段的首要发展路线。
3、发展循环经济、走多联产之路是提升效益的必由之路
煤化工行业是固定投资比较大的行业，规模效益非常显著，与国外同行业相比，
我国的煤化工业普遍规模偏小、集中度低；同时煤化工也是资源消耗大、可能造成
环境污染的行业，要减少污染排放、提高资源综合利用率就必须走循环经济之路，
把规模化与循环经济结合起来。例如，我国焦化行业当规模足够时就可以进行煤焦
油深加工，同时回收焦炉煤气用来生产氮肥或甲醇；煤制甲醇时可以同时回收焦油
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和硫；生产氮肥过程中可以联产甲醇；生产废热发电、循环水重复利用、三废的集
中治理等。只要煤化工企业具备一定规模，就可以通过实施以上方式，发展循环经
济，走多联产的道路，产生显著经济效益。
（五）拟置入资产在行业中的竞争地位
1、产品产能
公司非公开发行完成后，公司将新增305万吨焦炭、30万吨煤焦油加工，20
万吨甲醇、12万吨粗苯加氢精制产品产能。
下表为我国2005年焦化行业焦化产能排名前10位的企业及焦炭产能列表：
表3-27：
序号 企业名称 产量（万吨/年）
1 宝钢焦化 612
2 鞍钢化工 515
3 武钢焦化 433
4 山西美锦 360
5 山西阳光 302
6 包钢焦化 294
7 沙钢焦化 273
8 莱钢焦化 272
9 唐钢焦化 265
10 本钢焦化 252
资料来源：中国炼焦行业协会
从上表可以看出，目前我国的焦化企业多为钢铁企业附属企业。独立焦化进入
全国前十名的仅有2家。本次拟置入的305万吨焦炭生产装置于2007年6月全部
投产后，其产能可以进入全国独立焦化企业前三位。
焦化行业主要上市公司焦炭产能情况如下表所示：
表3-28：
上市公司 2005年底焦炭产能（万吨/年）
煤气化（000968） 160
山西焦化（600740） 150
安泰集团（600408） 160
开滦股份（600997） 110
资料来源：上市公司年度报告
本次拟置入的305万吨焦炭生产装置于2007年6月全部投产后，其产能可以
位居全国同行业上市公司领先地位。
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从煤焦油深加工来看，2005年国内加工能力10万吨/年以上的企业25家，加
工总能力455万吨/年。（资料来源：中国石油与化工经济分析）
2、技术特点和水平
世界炼焦技术近几十年来取得了长足的发展。大容积焦炉、捣固焦炉、干法熄
焦等开发较早的先进工艺技术在工业化生产中日臻完善。本次拟置入的焦化装置均
采用捣固焦炉的炼焦方式，工艺技术属于先进水平。国家发改委《产业结构调整指
导目录(2005 年本)》将“煤捣固炼焦、配型煤炼焦工艺技术应用”列入了“鼓励
类”项目。
我国甲醇生产企业目前规模主要在5-20万吨/年，30万吨/年规模以上的很少。
国外甲醇生产装置能力一般规模较大，具有装置技术先进、能耗低，但大部分建在
原料资源产地附近，以天然气为原料的约占 80%，成本较高。（资料来源：中国石
油与化工经济分析）。我国以煤制甲醇为主，生产成本低于天然气制甲醇。大为焦
化所采用的焦炉煤气制甲醇技术为全世界第一套投产的装置，充分利用了炼焦副产
的焦炉煤气，又比一般的煤制甲醇生产企业更具有成本优势。
传统制粗苯工艺采用酸洗法，由于其生产过程中产生大量无法处理的酸焦油，
严重污染环境，产品质量和产品回收率低下，已经被国家明令禁止并限期取缔。本
次拟置入资产中大为制焦投资建设的12万吨/年粗苯加氢精制项目技术先进，体现
了多联产优势。在炼焦的同时，可分离提取出焦化粗苯。通常情况下，100吨焦炭
可回收粗苯0.9-1.3吨，而1吨粗苯可精制出苯0.6-0.65 吨，同时副产0.1 吨甲
苯、0.15 吨的二甲苯等。由于体现了多联产优势，粗苯精制的毛利率较高，回报
率较好。
3、拟置入资产的竞争优势
（1）煤炭资源优势
本次拟置入资产所在地云南省曲靖市是云南省的主要产煤区，具有储量丰富、
品种多、煤质好、分布广、埋藏浅、易开采的特点。煤炭储量居全省各地州市之首，
也是全国19个重点产煤区（市）之一，探明煤炭储量87亿吨，其中炼焦煤达38
亿吨，煤质优良。生产高质量的冶金焦并利用焦炉煤气生产甲醇及煤焦油进行深加
工是本次拟置入资产所在地煤炭综合利用的最好途径。同时，曲靖市位于云南省东
部，与贵州接壤，贵州西部产煤区也为煤炭供应提供了资源保证。
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（2）水资源优势
充足的水资源是发展煤化工的前提条件。国家发改委在《关于加强煤化工项目
建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350号）指出，“除云南、贵
州等地外，我国煤炭资源与水资源呈逆向分布。大部分煤化工产品耗水量较大。煤
化工产业发展应“量水而行”，严禁挤占生活用水和农业用水发展煤化工产业。严
格控制缺水地区煤气化和煤液化项目的建设。”云南省是我国少有的煤炭资源与水
资源呈正向分布的地区，具有发展煤化工产业良好的资源条件。
本次拟置入资产所在地-云南省曲靖市水资源丰富，且境内有大型水库1座，
中型水库4座；沾益县现有中型水库1座，总库容8,233万立方米，有效库容7,285
万立方米；还有小型水库2座，水资源较为丰富，实现了煤炭和水的有效结合。
（3）先进技术优势
参见前述“技术特点和水平”。
（4）循环经济优势
本次拟置入资产形成一个焦化产业链，该产业链主要是利用工艺装置的各种废
弃物和副产品，送到其它装置进行综合利用，实现环保效益和经济效益的统一。根
据废气、废水和废渣等三废排放特点，实现废物的综合利用。按照走新型工业化道
路的要求，达到“低污染、低消耗、高产出、高效益”的目标，建设绿色环保的生
态煤化工基地。
（5）生产规模优势
本次拟置入焦化资产建成之后的装置规模（305 万吨/年）位居全国独立焦化
企业目前产能前三位，居我国目前上市公司产能首位。公司拥有年产305万吨焦炭
产能不仅副产煤焦油、焦炉煤气等，为甲醇等下游化工产品的生产加工提供原料，
同时也能够保障云维股份煤电石产业链对焦炭、甲醇的需求。
（6）区位优势
本次拟置入资产所在地地处西南腹地，属东盟自由贸易区。未来中国－东盟自
由贸易区将是全球最大的自由贸易区，到2010年，区内人口将达到17亿人，国内
生产总值也将高达2万亿美元，预计区内贸易总额将从目前的1.3万亿美元大幅提
高。云南从陆路通过东南亚，可直接沟通印度洋沿岸国家，在连接中国、东南亚、
南亚三大市场中具有十分突出的战略地位。中国-东盟自由贸易区的发展将为云维
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股份煤焦化产业提供广阔的市场。
根据国家发改委《煤化工产业中长期发展规划（征求意见稿）》，云南、贵州地
区也是国家重点打造的煤化工产业区域。
九、云维股份现有财务状况与备考合并财务状况的比较分析
（一）对公司财务状况的影响
根据经审计的公司2006年的财务报表和备考财务报表，截止2006年12月31
日，公司主要资产及负债情况如下表所示：
表3-29： 单位：万元
指标 现有报表数据 备考报表数据
流动资产 22,116.96 62,934.52
长期投资 13,248.00 23,383.00
固定资产 62,121.93 243,618.75
无形资产及其他资产合计 1,025.65 4,322.78
资产合计 98,512.55 334,259.05
流动负债 48,350.14 173827.14
长期负债 0 40,688.00
负债合计 48,350.14 214,515.14
股东权益 49,822.38 107,301.97
负债与股东权益合计 98,512.55 334,259.05
公司现有财务结构相比，备考的资产负债结构有了较大的变化，截止2006年
12月31日，公司的资产负债率为49.08%（合并报表），备考的资产负债率为64.18%
（合并报表），资产负债率有较大幅度的提高。
（二）对公司盈利能力的影响
公司非公开发行前，最近三年公司净利润、净资产收益率和每股收益如下表所
示：
表3-30：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 6,356.14 5,373.34 1,506.30
每股收益（元） 0.385 0.326 0.151
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净资产收益率（%） 12.76 11.85 4.10
公司非公开发行后，大为焦化和大为制焦成为公司的控股子公司。根据经审计
的大为焦化2004年、2005年和2006年的财务报表，大为焦化2004年、2005年和
2006年分别实现净利润1,713.62万元、5,754.44万元和8,442.52万元，同期的
净资产收益率分别为11.38%、27.65%和37.06%，均高于同期公司的净资产收益率。
大为制焦目前正处于建设阶段，尚未产生利润，2006年12月部分装置开始投
产，2008年全部投产。
根据经审计的公司备考最近三年的合并报表，公司最近三年的主要盈利能力指
标如下表所示：
表3-31：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 10,982.64 8,526.77 2,600.34
每股收益（元） 0.432 0.336 0.142
净资产收益率（%） 10.24 12.54 5.33
如表3-29所示，公司2006年备考净利润和备考每股收益分别为10,982.64
万元和0.432元，比公司2006年度实现的净利润为6,356.14万元和每股收益0.385
元分别增加72.79%和12.21%。公司2006年备考净资产收益率低于同期实际净资产
收益率的原因系该期合并进入公司的大为制焦处于建设期，无收益。
根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-92号《盈利预测审核报告》，大为
焦化2007年和2008年将分别产生净利润7,408万元和7,402万元；根据亚太中汇
出具的亚太审核字[2006]B-A-93号《盈利预测审核报告》，大为制焦2007年和2008
年将分别产生净利润 5,293.86 万元和 26,788.44 万元。公司按照持有大为焦化
54.80%股权和合计持有大为制焦96.36%股权比例计算，2007年大为焦化和大为制
焦对公司的净利润贡献将达到9,160.75万元，2008年大为焦化和大为制焦对公司
的净利润贡献将达到29,869.64万元；按照公司非公开发行后33,000万股的股本
规模计算，2007年两个子公司对公司的每股收益贡献将达到0.278元，2008年大
为焦化和大为制焦对云维股份每股收益的贡献合计将达到0.905元。由此可见，大
为焦化和大为制焦将逐步成为公司重要的利润来源。上述数据如下表所示：
表3-32：
2007年度 2008年度
指标 净利润（万元） 每股收益贡献（元） 净利润（万元） 每股收益贡献（元）
（发行后股本） （发行后股本）
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大为焦化 7,408 7,402
大为焦化（按所 4,060 0.123 4,056 0.123
持权益计算）
大为制焦 5,294 26,788
大为制焦（按所 5,100 0.155 25,813 0.782
持权益计算）
合计 9,161 0.278 29,870 0.905
（按权益计算）
从以上分析可知，公司非公开发行将提升公司整体盈利能力，公司每股收益将
得到大幅增加。
（三）对公司现金流量的影响
根据经审计的公司2006年的财务报表和备考财务报表，2006年度公司主要现
金流量指标如下表所示：
表3-33： 单位：万元
指标 现有报表数据 备考报表数据
经营活动产生的现金流量净额 15,151.45 32,082.77
投资活动产生的现金流量净额 -21,606.46 -129,563.94
筹资活动产生的现金流量净额 8,552.32 102,703.47
现金及现金等价物净增加额 2,097.31 5,222.29
2006 年公司备考报表的现金流量状况与同期公司现有现金流量状况相比，有
大幅提升。其中，备考经营活动产生的现金流量净额比现有经营活动产生的现金流
量净额增加16,931.32万元，增幅为111.75%；备考现金及现金等价物净增加额比
现有现金及现金等价物净增加额增加3,124.98万元，增幅为149%。
（四）拟置入资产评估增值对公司备考报表的影响
根据亚太中汇提供的亚太审字[2006]B-A-511号备考报表审计报告，公司在编
制最近三年备考报表时，假设在报告期初，按大为焦化、大为制焦经审计的净资产
作为收购成本，同时假设对报告期初之后设立的拟被收购企业，以其设立时的净资
产额作为收购成本，未考虑拟被收购企业的资产评估增值因素，因此拟置入资产评
估增值对公司本次备考合并报表无影响。
若考虑评估增值因素，仍假设云维股份按照经审计的净资产作为大为焦化和
大为制焦的收购成本；假设大为焦化和大为制焦评估增值引起的股权溢价金额共计
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4,542.76万元自2003年1月1日云维股份持有之日起按10 年存续经营摊销，因
此每年会影响利润454.28万元。
十、本次资产认购对云维股份的影响
本次资产认购完成前，公司一方面不断扩大原有煤电石化工产业链的生产规
模，扩大电石、VAC等产品的产能，并发挥循环经济产业链优势，生产水泥产品；
另一方面，通过2005年实施重大资产购买，拓宽主营业务范围，增加新产品，引
入了煤气化产业链。
本次资产认购完成后，公司将拥有煤电石、煤气化和煤焦化三个煤化工行业产
业链，成为目前煤化工行业产业链最完整、最具竞争力的上市公司之一。
（一）对公司业务的影响
本次拟置入云维股份的焦化资产具有两个特点，其一是规模大；其二是技术先
进。
从规模来看，本次拟置入焦化资产建成之后的装置规模（305万吨/年）位居
全国独立焦化企业目前产能的前三位，居我国目前上市公司产能首位。
从技术来讲，本次拟置入资产的技术先进，体现了我国煤焦化领域的先进技术
水平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭，而且分别具有甲醇10万
吨、20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油的加工能力。甲醇与煤焦
油产品收益率远高于焦炭产品，且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展的重点。因
此，本次拟置入焦化资产的最大优势在于其化产回收部分（即煤焦油深加工、焦炉
煤气制甲醇和粗苯加氢精制）体现了由焦到化、以化促焦的发展路径，构造出一个
完善的循环经济发展模式，使得公司的收益水平高于一般的焦炭生产企业。
（二）对公司财务状况的影响
本次资产认购完成前，公司资产规模较小，资产负债率为49.08%（合并报表），
本次资产认购完成后，由于公司控股的大为焦化和大为制焦按持股比例合计资产规
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模大于公司自身的资产规模，因此公司备考资产规模大幅增加，总资产规模比本次
资产认购前增长239.31%，净资产规模比本次资产认购完成前增长115.37%，资产
负债率提高至64.18%（合并报表）。
公司备考合并报表资产负债率较高的原因系并入合并报表的大为焦化的资产
负债率偏高。截止2006年12月31日，大为焦化资产负债率为79.12%。
（三）对公司盈利能力的影响
相关内容见本节“九、云维股份现有财务状况与备考合并财务状况的比较分析
之（二）”。
（四）对公司现金流量的影响
相关内容详见本节“九、云维股份现有财务状况与备考合并财务状况的比较
分析之（三）”。
（五）对公司同业竞争的影响
公司非公开发行前，云维股份及其控股子公司与关联方之间均不存在同业竞争
的情况。
云维股份控股股东云维集团现有24万吨/年合成氨生产装置，该装置除生产合
成氨外，还生产副产品粗甲醇，粗甲醇经过分馏后制成精甲醇，云维集团合成氨生
产装置的甲醇产能为3万吨/年。同时，大为焦化105万吨/年焦化装置拥有10万
吨/年精甲醇产能。
自2006年开始，云维集团合成氨装置不再生产精甲醇，而是将其生产的粗甲
醇销售给大为焦化进行下一步分馏生产。云维集团合成氨装置停止生产精甲醇的原
因系该装置所产精甲醇的成本高于大为焦化生产精甲醇的成本，故在大为焦化建成
10万吨/年精甲醇装置后，云维集团合成氨装置仅生产粗甲醇，将所产粗甲醇全部
销售给大为焦化，云维集团合成氨装置所产粗甲醇除销售给大为焦化外，不再向其
他企业销售。
公司非公开发行后，大为焦化成为云维股份的子公司，为避免云维股份与关联
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方之间的同业竞争，云维集团和煤化集团做出了关于避免同业竞争的承诺；同时云
维集团进一步承诺，其合成氨生产装置在技改之前所产粗甲醇全部销售给大为焦
化，不销售给其他任何第三方。
（六）对公司关联交易的影响
1、资产认购完成前的关联交易情况
公司非公开发行前，云维股份与关联方存在关联采购、关联销售、提供综合服
务、土地租赁、商标无偿许可使用等方面的关联交易。根据经审计的云维股份最近
三年财务报表，云维股份与关联方存在的关联采购及其占同期主营业务成本的比
例，以及关联销售及其占同期主营业务收入的比例如下表所示：
表3-34：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
金额（万元） 20,114.36 11,010.81 2,714.47
关联采购 占主营成本之比 27.53% 19.65% 10.58%
金额（万元） 4,464.98 7,089.19 1,060.24
关联销售 占主营收入之比 5.08% 10.39% 3.23%
2006 年云维股份关联采购及其占同期主营业务成本的比例增加较多系云维股
份于2005年6月完成的重大资产购买所购入联碱装置形成的与云维股份控股股东
之间的合成氨、蒸汽等原料采购。
按照不同产业链对应不同关联交易，将云维股份与关联方之间的关联交易分为
以下两大类：
（1）与煤电石产业链相关的关联交易
云维股份煤电石产业链主要产品有电石、VAC、PVA 以及运用循环经济原理生
产水泥，与该条产业链相关的关联交易分别列示如下：
①关联采购
云维股份向云维集团采购电石矿和向大为焦化采购焦炭用于电石产品的生产；
向云维集团和大为焦化采购甲醇用于PVA产品的生产；向云维集团采购水泥矿和包
装袋用于水泥的生产和销售，云维股份2006年与前述关联采购有关的关联交易如
下表所示：
表3-35：
关联方 交易内容 定价原则 金额（万元） 占同类交易金额的比例%
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焦炭 市场价95% 3,126.14 92.65
大为焦化 甲醇 市场价 730.43 100
电石矿 市场价 240.04 84.23
云维集团 水泥矿 市场价 402.98 89.72
零星材料 市场价 71.12 1.51
永益包装 水泥包装袋 市场价 48.89 14.84
合计 —— —— 4,619.60 ——
②关联销售
云维股份最近一年发生的与煤电石产业链相关的关联销售主要是向关联方销
售PVA和水泥产品，有关的关联交易如下表所示：
表3-36：
关联方 交易内容 定价原则 金额（万元） 占同期交易金额的比例（%）
云维集团 水泥 市场价 71.10 0.81
大为制焦 水泥 市场价 24.79 0.28
云维糖业 PVA 市场价 161.43 0.53
合计 —— —— 257.32 ——
通过上述表格分析可见，云维股份在煤电石产业链上的关联交易主要集中在关
联采购，而关联原料采购中焦炭和甲醇的采购量占比重较大，2006年所占煤电石
产业链关联采购总量的比重为 83.49%。通过公司非公开发行，将解决云维股份与
云维集团在焦炭和甲醇关联采购方面的问题，从而消除云维股份在煤电石产业链上
的绝大部分关联交易。
（2）与煤气化产业链相关的关联交易
云维股份煤气化产业链主要产品有纯碱和氯化铵，与该条产业链相关的关联交
易主要包括向云维集团采购合成氨、蒸汽、二氧化碳等从事联碱的生产，向永益包
装采购包装袋用于联碱的销售，以及向云维集团及其关联方销售纯碱和氯化铵等：
①关联采购
云维股份最近一年与前述关联采购有关的关联交易如下表所示：
表3-37：
关联方 交易内容 定价原则 金额（万元） 占同类交易金额的比例%
合成氨 协议价 12,184.87 100
蒸汽 协议价 2,065.97 100
云维集团 二氧化碳 协议价 267.82 100
软水 协议价 9.32 100
清水 协议价 18.59 100
永益包装 纯碱包装袋 市场价 435.96 100
永益包装 氯化铵袋 市场价 512.22 100
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合 计 —— —— 15,494.75 100
云维股份在煤气化产业链上与云维集团发生的关联采购始于2005年6月1日。
经中国证监会核准，云维股份以重大资产重组的方式购买了云维集团的联碱生产装
置。联碱生产需要以合成氨为主要原料，同时需要利用云维集团的公用系统提供蒸
汽等辅助材料。云维股份向云维集团购买联碱装置的同时，与云维集团签署了原材
料采购协议，约定从云维集团采购上述原材料。由于云维集团通过管道向云维股份
供应合成氨成本较低，且供应量大，因此协议约定云维股份向云维集团采购合成氨
的价格为同期市场价格的95%，同时约定云维股份向云维集团采购蒸汽、CO 2和软
水等的价格为成本的105%。
自产生上述关联采购以来，云维股份与云维集团严格按照协议约定执行，履行
了必要的程序，维护了云维股份及其他股东的利益。
②关联销售
云维股份最近一年发生的与煤气化产业链相关的关联销售主要是向关联方销
售纯碱和氯化铵产品，有关的关联交易如下表所示：
表3-38：
关联方 交易内容 定价原则 金额（万元） 占同期交易金额的比例（%）
纯碱 市场价 1,972.17 10.12
云维集团 氯化氨 市场价 363.44 3.56
远东化肥 氯化氨 市场价 1,607.86 15.73
大为焦化 纯碱 市场价 37.67 0.19
纯碱 市场价 58.54 0.3
云维糖业 氯化氨 市场价 107.81 1.05
合计 —— —— 4,147.49 ——
煤气化产业链生产的纯碱和氯化铵所涉及的关联销售起始于2005年6月1日
云维股份购买云维集团的联碱生产装置之后。2006 年与纯碱和氯化铵相关的关联
销售额分别为2,068.38万元和2,079.11万元，占同期纯碱和氯化铵销售收入的比
例分别为10.61%和20.34%。
云维股份向关联方销售纯碱和氯化铵的原因在于：其一，关联方远东化肥购买
氯化铵作为其生产复合肥的原料，与远东化肥发生的关联交易占同期氯化铵关联交
易总额的比例为 77.33%。其二，利用云维集团原有的销售渠道，这在云维股份购
买联碱生产装置的初期是合理的。随着时间的推移，以云维股份作为生产厂商生产
的产品逐渐为客户所接受，该项关系交易金额已经大为减少。云维股份2005年6-12
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月向云维集团销售纯碱和氯化氨的关联销售为6,950.62万元（7个月），2006全年
减少为4,147.49万元。其三，关联方云维糖业在向其客户采购食糖时，有时会作
为一种优惠条件，向其客户销售氯化铵产品。
（3）其他关联交易
其他关联交易包括云维股份向云维集团租赁土地、为云维集团提供综合服务、
无偿使用云维集团拥有的商标、由云维集团为云维股份短期贷款提供担保等。云维
股份上述关联交易均已履行合法程序，不存在损害云维股份及其他股东利益的情
况。
2、公司非公开发行后的关联交易情况
公司非公开发行后，云维股份将焦化类资产纳入上市公司，从而减少了与大为
焦化之间采购焦炭和精甲醇的关联采购；同时大为焦化作为云维股份的控股子公
司，其与云维集团之间关于粗甲醇和部分材料的采购将形成新的关联采购（大为焦
化与云维集团关于粗甲醇关联交易的形成原因参见本节“十、本次资产认购对云维
股份的影响”之“（五）对公司同业竞争的影响”），根据经审计的云维股份最近三
年财务报表、经审计的云维股份最近三年备考合并报表和经审计的大为焦化最近三
年的财务报表，云维股份最近三年备考的关联采购及其占同期备考主营业务成本的
比例如下表所示：
表3-39： 单位：万元
指标 2006年 2005年 2004年
实际关联采购 20,114.36 11,010.81 2,714.47
实际关联采购占主营 27.53 19.65 10.58
业务成本比例（%）
备考关联采购 21,768.30 13,620.11 4,760.14
备考主营业务成本 145,802.92 109,159.93 49,634.25
备考关联采购占主营 14.93 12.48 9.59
业务成本比例（%）
由上表可见，公司非公开发行完成后，公司备考关联采购占同期备考主营业务
成本的比例有较大幅度下降，反映了公司非公开发行对解决关联交易问题的作用明
显。虽然云维股份备考最近三年的关联采购绝对数额较同期实际发生的关联采购虽
然略有增加，但这是业务规模扩大造成的，是合理的。由于备考报表仅反映了大为
焦化的业务状况，如果考虑到2007年大为制焦投产之后的因素，公司非公开发行
完成后关联采购占主营业务成本的比例将进一步大幅下降。
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根据经审计的云维股份最近三年财务报表、经审计的云维股份最近三年备考合
并报表和经审计的大为焦化最近三年的财务报表，云维股份最近三年备考的关联销
售及其占同期备考主营业务收入的比例如下表所示：
表3-40： 单位：万元
指标 2006年 2005年 2004年
实际关联销售 4,464.98 7,089.19 1,060.24
实际关联销售占实际主 5.08 10.39 3.23
营业务收入比例（%）
备考关联销售 7,925.71 10,073.66 9,749.38
备考主营业务收入 175,527.31 131,463.30 61,314.53
备考关联销售占备考主 4.52 7.66 15.90
营业务收入比例（%）
由上表可见，公司非公开发行完成后，云维股份备考关联销售占备考主营业务
收入的比例有所下降。虽然云维股份备考关联销售的绝对数额有所增加，但其占同
期备考主营业务收入的比例较低，是合理的。由于备考报表仅反映了大为焦化的业
务状况，如果考虑到2007年大为制焦投产之后的因素，公司非公开发行完成后关
联销售占主营业务收入的比例将进一步大幅下降。
公司非公开发行后，云维股份与关联方原有的土地租赁、提供综合服务、无偿
使用商标等其他关联交易将不发生变化。
3、公司减少关联交易的进一步安排
（1）云维股份及其控股股东和实际控制人关于减少关联交易的安排
通过公司非公开发行，云维股份成为大为焦化和大为制焦的控股股东，消除了
煤电石产业链上主要的原材料关联采购。
云维股份承诺在大为焦化和大为制焦成为上市公司的控股子公司后，将按照上
市公司的要求规范大为焦化和大为制焦的治理，该等子公司与云维股份关联方之间
的关联交易将履行上市公司有关关联交易的相关程序，确保关联交易价格公允，保
证云维股份其他股东的利益不受损害。
云维集团与煤化集团亦承诺，在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公
司后，云维集团和煤化集团保证不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦
化或大为制焦为其提供任何形式的担保。
（2）云维股份彻底解决关联交易的措施
公司存在的关联交易主要是由于产业链不完整造成的。
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在公司非公开发行前，就云维集团与云维股份的产业布局来看，煤化工三个主
要产业链已经有“一个半”进入了云维股份，剩余的还保留在云维集团。其中，一
个是指煤电石化工产业链（即云维股份上市即拥有的通过焦炭生产电石、乙炔，进
而生产VAC、PVA的产业链），半个是指煤气化的后端（即通过合成氨生产纯碱和氯
化铵，其经中国证监会核准，通过重大资产购买的方式向云维集团收购而获得的）。
为了完整云维股份的产业链，云维集团提出了“整体设计，分步实施”的思路，
根据云维集团煤化工项目建设的实际情况，分两步实施整体上市计划。
公司非公开发行为上述计划的第一步，即首先实现煤焦化资产的整体上市，使
云维股份成为煤焦化产业领域内规模最大、技术最先进、效益最好的上市公司之一。
由于云维股份现有的煤电石化工产业链需要以焦炭、甲醇为原料，煤焦化资产注入
云维股份也完善了云维股份现有的产业链，减少了云维股份在煤电石化工产业链的
上关联交易。
公司非公开发行完成后所存在的关联交易主要是由于煤气化产业链不完整造
成的。此外，云维股份与云维集团在部分产品销售、提供综合服务等方面也存在关
联交易。
彻底解决以上关联交易的方式是通过实施上述计划的第二步，即在公司非公开
发行实施之日起两年内实现云维集团其它煤化工主业资产的整体上市，主要是指将
云维集团正在建设之中的年产50万吨合成氨项目及经技术改造之后的原有合成氨
及尿素资产投入云维股份，使云维股份煤化工产业完整布局。对此，云维集团已出
具承诺函。根据云南省国资委的要求，云维集团实现整体上市之后，为精减国有资
产管理层次，由煤化集团直接持有上市公司的股权。
云南云维集团有限公司于2006年12月1日出具承诺函如下：
“中国证券监督管理委员会：
根据云南省人民政府《云南省化工行业整合整体方案》中提出的利用云南云维
股份有限公司（以下简称“云维股份”）的融资平台发展云南云维集团有限公司（以
下简称“本公司”）煤化工产业的精神，为促进云维股份产业链的完善，实现云维
集团的整体上市，本公司郑重承诺如下：
在云维股份2006年非公开发行实施之日起两年内，将本公司拥有的全部煤化
工主业资产（包括但不限于本公司利用“壳牌煤气化”技术正在建设之中的50万
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吨合成氨项目）通过本公司与云维股份协商确定的并经监管部门认可的合适方式，
以公允价格注入云维股份。”
（3）云维集团分两步实施整体上市计划的原因分析
其一，云维集团和煤化集团等投资并由云维集团实际负责经营管理的大为制氨
正在利用“壳牌煤气化”技术建设50万吨合成氨项目。壳牌煤气化技术是目前最
为先进的煤化工平台，其可以使煤炭的利用率接近100%，并且适用于不同种类的
煤。该项目预计2007年11月15日才能开始试运行，目前为在建工程。本次注入
的大为制焦200万吨焦化项目虽然也是在建工程，但从2006年底即开始逐步投产，
2007年即能产生效益。而且大为制焦200万吨焦化项目与大为焦化105万吨焦化
项目使用的技术相同，大为焦化生产装置的顺利运行为大为制焦的顺利投产提供了
有力保证。与之相比，50 万吨合成氨项目投产时间更晚，而且是云维集团首次使
用这一技术，具有一定不确定性。因此，如果公司非公开发行即将该项目投入，可
能在短期内会摊薄云维股份的收益水平。
其二，云维集团现有的24万吨合成氨生产装置的技术明显落后于新装置。两
个装置的造气工艺比较如下：
表3-41：
工艺名称 壳牌煤气化技术 现有装置技术
1、气化工艺 气流床；液态排渣 固定床；固态排渣
2、适用煤种 褐煤、烟煤 化工焦
3、气化压力（MPa） 2.0-4.0 常压
4、气化温度（℃） 1400-1600 1100-1200
5、气化剂 蒸气、氧 蒸汽、空气
6、进料方式 连续、粉煤加压 间歇、焦炭
7、单炉最大投煤量（t/d） 2600 87.5
8、氧气消耗(每Nm3CO+H2) 0.37
9、碳转化率% ≥99 50-60
10、煤气中CO+H2% ~90 ~70
11、煤气中CH4% <50ppm 0.2~0.6
12、对环境影响 较低 一般
通过以上分析可以看出，现有合成氨生产装置以化工焦为原料，其它各项工艺
技术也全面落后于新装置，导致吨生产成本明显高于新装置。因此，云维集团计划
在新装置正式投产后对旧装置进行技术总改或者根据市场情况转产其他化工产品。
因此，在年产50万吨合成氨项目完全建成并对旧装置进行技术总改、提升经
济效益和技术水平后一并进入云维股份更加有利于云维股份及中小股东的利益。
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十一、2005 年重大资产购买
公司2005年度实施了一次重大资产购买，公司购买了云维集团拥有的联碱生
产装置。
（一）收购集团联碱装置的具体交易过程
2004 年10月21日，云南云维股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议
通过了关于《云南云维股份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾化公
司之联碱装置》的议案，公司拟购买云维集团下属分公司沾化公司与联碱装置相关
的全部经营性资产及相关负债。
上述联碱装置2003年度经审计的主营业务收入为15,090.05万元，超过公司
2003 年度经审计的合并会计报表主营业务收入25,292.62万元的50%以上。根据证
监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
第一条的规定，本次资产购买构成重大资产购买行为。根据相关规定，本次重大资
产购买事项须报中国证监会审核，并须经公司股东大会审议通过。
根据公司与云维集团于2004 年10月21日签署的《资产购买协议》，本次公
司拟购买资产标的作价方式为以经云南省国有资产监督管理委员会备案的评估结
果为准。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字（2004）第（5）
－35号《云南云维集团有限公司拟出售联碱装置相关资产项目资产评估报告书》，
截止2004年7月31日，该套联碱装置的账面价值为9,365.38万元，评估值为
9,809.61万元，评估溢价率为4.74%。根据《资产购买协议》，在资产评估基准日至
资产交割日（双方签订移交清册之日）期间，购买所涉及的资产及相关负债所带来
的损益，由云维集团拥有和承担。
为了保证拟购买资产的完整性，公司与云维集团于2005年1月12日签署了作
为资产购买协议之补充协议的《土地使用权转让协议》，约定公司向云维集团购买
联碱装置所占用土地的土地使用权，作价依据为具有A 级资质的土地评估机构的
评估价格。根据昆明超凡地价评估咨询有限公司的评估报告，评估基准日为 2005
年1月31日，评估土地的使用权为云维集团，土地使用权证号为沾国用（2004）
第0265号，使用期限为50年，面积为49,256.5平方米（即73.8847亩），评估值
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为658.5101万元（即每亩8.91万元）。
根据《资产购买协议》和《土地使用权转让协议》，本次重大资产购买的总价
款合计为10,468.1201 万元（9,809.61+658.5101=10,468.1201）。
2005年3月31日，中国证监会以证监公司字［2005］21号文审核通过了本次
重大购买资产行为。
2005年5月16日，公司召开了2005年第一次临时股东大会，在关联股东回
避表决的情况下,审议通过了公司与云南云维集团有限公司签署《资产购买协议》
及补充协议的议案。
2005年5月31日，本次购买的资产标的在亚太中汇会计师事务所有限公司参
与下办理了资产移交手续，该项资产全部转入公司。按照双方签署的《资产购买协
议》关于期间损益的约定，交易双方商定：对评估基准日至移交日的资产增减变动
和最终结算价格以2005年5月31日经双方认可的《资产移交清册》上所列价值为
准，公司实际支付的购买价款为11,099.7556万元。
（二）收购前的联碱装置的资产结构与盈利状况
1、资产结构
根据亚太中汇出具的亚太审字（2004）第482号审计报告，联碱装置2004年
7月31日（评估基准日）、2003年12月31日的资产结构构成情况见下表：
表3－42 ： 单位：万元
项目 2004年7月31日 2003年12月31日
总资产 9,810.06 6,879.47
其中：流动资产 1,317.59 977.12
流动资产占总资产的比例 13.43% 14.20%
固定资产 8,492.48 5,902.35
固定资产占总资产的比例 86.57% 85.80%
即在不考虑无形资产（土地使用权）的情况下，联碱装置的资产结构由流动资
产与固定资产构成，其所占比例参见上表。
本次资产购买交割日2005年5月31日时的资产结构情况参见后表。
2、盈利状况
根据亚太中汇出具的亚太审字（2004）第482号审计报告， 2003年及2004
年1-7月的盈利情况见下表：
1-2-70
云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
表3－43： 单位：万元
项目 2004年1至7月 2003年
主营业务收入 11,028.72 15,090.05
主营业务利润 2,051.93 2,631.54
利润总额 1,057.71 1,117.95
净利润 899.05 950.26
（三）收购后对公司2005年、2006年资产结构与经营成果的影响
1、对公司资产结构的影响
收购联碱装置前后对公司资产结构的影响参见下表。
表3－44：
资产项目 收购联碱资产前股份公司 2005年5月31日 收购后股份公司资产结构 收购前
资产结构(2005年5月31日） 联碱资产结构 （2005年5月31日） 后各项
金额（万元） 占总资产 金额（万元） 占总资产 金额（万元） 占总资 资产比
比重 比重 产比重 重变化
货币资金 1,680.15 2.39% 1,680.15 2.07% -0.33%
应收票据 2,431.11 3.46% 2,431.11 2.99% -0.47%
应收账款 6,494.45 9.25% 6,494.45 7.99% -1.26%
其他应收 491.19 0.70% 491.19 0.60% -0.10%
款
预付帐款 5,277.95 7.52% 5,277.95 6.49% -1.03%
存货 6,400.62 9.12% 1,655.26 14.91% 8,055.88 9.91% 0.79%
待摊费用 185.86 0.26% 252.28 2.27% 438.13 0.54% 0.27%
流动资产 22,961.33 32.70% 1,907.53 17.19% 24,868.86 30.58% -2.12%
合计
长期股权 3,454.92 4.92% 3,454.92 4.25% -0.67%
投资
长期投资 3,454.92 4.92% - 3,454.92 4.25% -0.67%
合计
固定资产 34,389.58 48.98% 8,366.38 75.37% 42,755.96 52.58% 3.60%
净额
在建工程 9,405.89 13.40% 167.33 1.51% 9,573.22 11.77% -1.62%
固定资产 43,795.47 62.38% 8,533.71 76.88% 52,329.18 64.36% 1.98%
合计
无形资产 658.51 5.93% 658.51 0.81% 0.81%
无形资产 658.51 5.93% 658.51 0.81% 0.81%
及其他资
产合计
资产总计 70,211.71 100.00% 11,099.764 100.00% 81,311.47 100.00% 0.00%
从上表分析可见，购买联碱装置前后公司资产结构的构成变化较小。购买联碱
装置前，公司资产主要由流动资产与固定资产构成，分别占比为32.70%和62.38%；
购买后分别占比为30.58%和64.36%。因此，联碱装置收购后对公司资产结构的影
响较小。
2、对公司2005年、2006年经营成果的影响
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本次联碱装置购买前，公司主营业务仅分布于煤化工行业的煤电石化工领域，
主要产品包括VAC 和PVA ，并且利用该条产业链的废渣生产水泥。本次联碱装置
购买后，公司开始进入煤化工行业中的煤气化工领域，主要产品包括纯碱和氯化铵。
本次资产购买不仅大幅增加了公司的主营业务收入，提高了公司的盈利能力，而且
丰富了公司的产业链，增强了抗风险能力。
2005 年联碱装置合计实现主营业务收入 19,084.42 万元，主营业务成本
14,966.80万元，毛利为4,117.62万元。联碱装置实现的主营业务收入占公司当年
主营收入的68,210.12万元的21.58%，占公司毛利的12,188.20万元的33.78%。
2006 年联碱装置合计实现主营业务收入 29,711.75 万元，主营业务成本
25,342.44万元，毛利为4,369.31万元。联碱装置实现的主营业务收入占公司当年
主营收入87,923.27万元的33.79%，占公司毛利14,871.75万元的29.38%。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量
根据2007 年7月19日亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字【2007】
B-A-0053号《验资报告》，煤化集团和云维集团以认购资产认购云维股份非公开发
行股票，合计作价为59,330.36 万元。
根据2007 年8月4日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字【2007】
B-A-0055号《验资报告》，本次机构投资者现金现金认股31,185万元。扣除相关发
行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费、资产评估费等）1,193.8973万元，
实际募集现金净额为29,991.1027万元。
因此本次实际募集资金净额为89,321.4627万元，
二、本次募集资金用途
经2006年10月12日召开的云维股份第四届董事会第十一次会议、2006年12月7
日召开的第四届董事会第十四次会议通过，并经2006年12月25日召开的云维股份
2006年第一次临时股东大会通过，确定云维股份非公开发行募集资金用于以下项
1-2-72
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目：
表4-1：
序号 项目名称 交易金额（万元） 备注
1 大为焦化54.80%股权 13,912.68 以资产认购，不足部
2 大为制焦90.91%股权 45,417.68 分以现金收购
3 对大为制焦增资 30,000.00
合计 89,330.36
注1：以上交易金额所依据的资产评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会云国资产权函
[2006]197号文核准。
注2：云维股份实际控制人煤化集团和控股股东云维集团以其所持有的大为焦化54.80%股权和
大为制焦90.91%股权认购公司非公开发行股票，认购总数不低于公司非公开发行总数的
53.98%。
公司非公开发行募集资金的使用预计将在募集资金到位后6个月内完成。
三、本次募集资金投资项目介绍
根据募集资金使用计划，云维集团拟以其持有的大为焦化的54.80%股权按评
估值认购、云维集团拟以其持有的大为制焦的30.30%股权按评估值认购、煤化集
团拟以其持有的大为制焦的 60.61%股权按评估值认购非公开发行股票。若上述标
的资产价值超过云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则超过部分
公司使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。
2007年7月23日煤化集团和云维集团资产认股发行中，云维集团、煤化集团实
际认购的股份数等于上述标的资产价值，因此不需要使用募集资金收购。云维股份
非公开发行实际募集资金项目仅为对大为制焦增资30,000万元。
根据公司本次非公开发行的募集资金使用计划，公司在取得大为制焦90.91%
股权后，将使用募集资金向大为制焦增资30,000元（大为制焦各股东同比例增资，
公司所持有大为制焦90.91%股权比例在增资后保持不变）。由于本次非公开发行
过程较长，为了项目实际进展需要，大为制焦已经于2007年6月4日完成了增资
工作。根据公司与煤化集团、云维集团签署的协议，公司将在募集资金到位后向煤
化集团、云维集团支付上述代为增资款项30,000元。
关于200万吨/年焦化项目的情况详细介绍如下：
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1、200万吨焦化项目备案及投资情况
由于大为制焦是为新建年产200万吨焦化项目而设立，以下是对该项目相关情
况的介绍。
①投资项目备案情况
经云南省发展和改革委员会云发改工业备案[2005]0011 号备案；获得国家环
境保护总局环审[2006]636号《关于云南大为制焦有限公司200万吨焦化及其配套
项目环境影响报告书的批复》的行政许可。
②项目投资额介绍
项目工程总投资240,426.60万元，其中项目建设投资216,275.92万元、建设
期贷款利息15,444.35万元和铺底流动资金8,707.42万元。
本项目固定资产投资为183,443.08万元，占投资额的76.30%，其中生产项目
投资为127,451.47万元，占投资额的53.01%；辅助生产项目2,469.09万元，占
投资额的1.03%，公用工程投资39,100.16万元，占投资额的16.26%,服务性工程
项目投资2,117.50万元，占投资额的0.88%，厂外工程投资12,304.86万元，占
投资额的5.12%。
上述生产项目投资如下表所示：
表4－2： 单位：万元
序号 项目/费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 合计 占总投资比例
主要生产项目
1 洗煤 12,211.35 4,489.34 6,215.75 22,916.44 9.53%
2 备煤 6,889.78 1,249.89 4,653.82 12,793.49 5.32%
3 炼焦 12,632.18 12,129.45 5,361.00 30,122.63 12.53%
4 炼焦控制室 66.75 24.56 46.10 137.41 0.06%
5 熄焦 102.91 167.83 558.00 828.74 0.34%
6 筛焦 1,079.59 452.47 2,184.40 3,716.46 1.55%
7 冷鼓 3,851.81 1,020.01 750.00 5,621.81 2.34%
8 脱硫 2,782.82 1,170.85 495.05 4,448.72 1.85%
9 硫铵 859.63 232.49 822.00 1,914.11 0.80%
10 洗脱苯 1,978.53 792.31 375.00 3,145.84 1.31%
11 煤气净化控制 158.07 131.92 46.10 336.09 0.14%
办公楼
12 焦炉气气柜 380.68 0.00 380.68 0.16%
13 气柜加压站（含 17.29 123.63 116.54 257.46 0.11%
气柜基础）
14 煤气放散 41.00 0.00 18.00 59.00 0.02%
15 精脱硫 1503.20 561.06 27.63 2091.89 0.87%
16 焦炉气压缩（含 2,296.66 258.21 705.83 3,260.70 1.36%
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合成气压缩）
17 转化 1,885.07 1,132.14 32.09 3,049.31 1.27%
18 合成气压缩 1,796.42 229.64 2026.06 0.84%
19 甲醇合成 3,349.52 408.85 59.77 3,818.14 1.59%
20 甲醇精馏 818.69 379.55 166.10 1,364.34 0.57%
21 甲醇控制室 128.30 143.25 46.10 317.65 0.13%
22 综合罐区 898.22 246.55 302.86 1447.64 0.60%
23 汽车装卸站 47.68 17.26 51.58 116.52 0.05%
24 火车装卸站 152.96 47.59 63.67 264.22 0.11%
25 空分 7,608.00 1,495.59 607.78 9,711.37 4.04%
27 空压站 153.12 76.95 22.00 252.07 0.10%
28 制冷站 620.98 145.30 68.00 834.28 0.35%
29 焦油蒸馏 702.31 420.10 157.12 1,279.53 0.53%
30 洗涤分解 173.72 168.06 152.39 494.17 0.21%
31 精酚 399.43 315.38 90.89 805.69 0.34%
32 工业奈 406.32 202.05 314.52 922.89 0.38%
33 沥青成型 260.13 230.96 154.45 645.53 0.27%
34 油库（含化验） 985.29 456.56 377.44 1,,819.29 0.76%
35 油品配制 113.91 133.87 57.06 304.84 0.13%
36 工艺供热外管 3,906.45 2,040.00 5,946.45 2.47%
小计 67,352.32 32,960.11 27,139.04 127,451.47 53.01%
③工艺技术和工艺流程
A、工艺技术方案
该工程是包括年入选400万吨原煤的选煤装置、年产200万吨干全焦的焦化装
置、年产20万吨甲醇的甲醇装置和年加工30万吨焦油装置的大型焦化工程。
该工程选煤装置设计采用无压给料三产品重介旋流器+粗煤泥回收+细煤泥浮
选+尾煤压滤分选工艺的联合流程。焦化装置中的备煤采用先配后粉工艺，包括无
烟煤破碎、锤磨，配煤仓下设电子自动配料秤配煤；炼焦采用炭化室高5.5m的侧
装捣固煤饼高温炼焦技术，炉组规模2×2×55孔；熄焦采用二次熄焦工艺；煤气
净化设有冷鼓、电捕，脱硫及硫回收，蒸氨，硫铵，洗脱苯，剩余煤气作为生产甲
醇的原料气。甲醇装置设有气柜加压站、焦炉气压缩、精脱硫、空分、转化、合成
气压缩、甲醇合成、甲醇精馏、原料及产品罐区。焦油加工装置包括油库、焦油蒸
馏、馏分洗涤分解、工业萘、酚精制、中温沥青、改质沥青、油品配制。
B、工艺流程
外来原煤由汽车运入厂内，螺旋卸车机卸车，经带式输送机运入原煤贮场贮存,
原煤贮场设有堆取料机进行堆取作业。原煤贮场可贮存25天入选煤量约34万吨。
选煤时, 原煤贮场的煤经带式输送机运入原煤破碎厂房，经分级破碎机破碎至
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-50mm，经带式输送机送入无压三产品重介旋流器分选，分选出精煤、中煤、矸石
三种产品。精煤经弧形筛、脱介筛脱介、离心机脱水后作为精煤产品。中煤、矸石
分别进弧形筛、脱介筛脱介后，矸石作为最终产品，中煤再进入中煤离心机脱水后
方能作为最终中煤产品。
精煤弧形筛下合格介质进入分流箱分流，一部分合格介质分流至精煤稀介质
桶，另一部分与中、矸脱介筛筛下合格介一并进入合格介质桶，作为循环介质返回
重介旋流器使用。精煤脱介筛筛下稀介质与中、矸脱介筛筛下稀介质分别进入精煤
稀介桶和中矸稀介桶。精煤稀介、中矸稀介分别进入精煤磁选机和中矸磁选机回收
介质。磁选精矿进入合格介质桶，精煤磁选尾矿和中矸磁选尾矿分别进入精煤磁尾
桶和中矸磁尾桶。精煤磁尾经浓缩旋流器分级浓缩、弧形筛、煤泥离心机二次脱水
回收粗煤泥掺入精煤产品；中矸磁尾经浓缩旋流器分级浓缩、弧形筛、脱水筛脱水
后的产品掺入中煤产品。精煤磁尾的浓缩旋流器溢流、弧形筛筛下水、煤泥离心机
离心液、中矸磁尾的浓缩旋流器溢流、弧形筛筛下水、煤泥离心机离心液一起进入
原煤浓缩机。底流进入浮选作业；浓缩机溢流根据其浓度情况，当浓度较高时，可
进入尾煤浓缩机，当浓度较低时，可直接作为循环水。浮选精煤由加压过滤机回收，
掺入精煤产品；浮选尾煤由压滤机处理，滤饼供锅炉发电或外销。滤液进入净化浓
缩机，其底流返回压滤回收，净化浓缩机与尾煤浓缩机的溢流作为循环水循环使用。
④主要原料供应
A、主要原料
选煤装置所需的主要原料为入选原煤，年需要原煤400万吨；焦化装置所需的
主要原料为炼焦洗精煤，工程年需配合干洗精煤285.61万吨，其中该工程选煤装
置年供应262.08万吨干洗精煤，年需外购23.53万吨干洗精煤；焦油加工装置的
主要原料为煤焦油，由于该工程年产焦油7.89万吨，年需要外购量为22.11万吨。
B、主要原料来源
曲靖市是云南省的主要产煤区，具有储量丰富、品种多、煤质好、分布广、埋
藏浅、易开采的特点。煤炭储量居云南省各地州市之首，也是全国19个重点产煤
区（市）之一，探明煤炭储量87亿吨，其中炼焦煤就达38亿吨，煤质优良，煤种
齐全。公路、铁路运输方便。
本项目原料来源是有保证的。原料的运输方式为火车和汽车运输。
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⑤环境保护
焦化装置在工艺选择上采用了较先进的捣固焦炉，而且对各污染源排放点均采
取了有效的治理措施，使各污染物的排放量大大减少，焦炉烟气以高架点燃方式排
放，容易扩散，使污染物排放浓度大大降低。
甲醇装置是利用焦化厂排出的焦炉煤气作为原料气生产甲醇。从整个地区宏观
的大气环境来讲，排空的煤气得到了利用，同时又减少了焦炉煤气中污染物排放对
大气环境的污染；对该工程产生的废气，合成弛放气、精馏塔尾气等，均得到充分
的利用，因此对周围大气环境影响较小。
国家环境保护总局已对大为制焦项目出具了环审[2006]636号《关于云南大为
制焦有限公司200万吨焦化及其配套项目环境影响报告书的批复》，投资项目符合
环境保护的有关要求。
⑥项目的组织方式和实施进展情况。
本项目实施主体为大为制焦，截止2006 年 12 月 31 日，大为制焦已投资
129,622.81万元。
第一座焦炉和第二座焦炉已经按照原定计划建成并投入试生产。第三、四座焦
炉目前正在进行筑炉和设备安装工作，由于铁路第六次提速，导致运输包装需要更
换，致使工程所需的焦炉硅砖未按原计划到货。因此，第三、四座焦炉的建成时间
比原计划约推迟2个月，计划分别于2007年6月和8月建成。化产装置生产建设
进展情况正常，其中煤焦油粗加工装置已于2007年3月建成投入试生产；甲醇装
置计划2007年10月建成投入试生产。
2、煤焦化市场分析
（1）焦炭、煤焦油、粗苯产品2006年市场形势
国家发改委在2007年2月发布的《2006年焦化产品价格走势及2007年展望》
指出：目前焦炭市场走势良好，成交情况正常，生产企业销售多以平销为主，部分
企业出现畅销。2006年二季度以来乃至2007年1月份，焦炭价格一直保持小幅回
升势头，企业生产正常，企业、社会及港口库存均不多，焦炭行业产销衔接良好，
产销率在99%以上。煤焦油和粗苯销售情况较好，以畅销和平销为主，价格以升为
主。
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（2）未来焦炭市场形势分析
未来我国焦炭市场总体上供需情况良好，焦炭价格将以平稳或小幅振荡攀升为
主。
相关详细分析参见本报告书第三节“七、煤化工及煤焦化行业基本情况”中“2、
焦炭产品和煤焦油、粗苯产品市场分析”。
3、实施200万吨焦化装置的必要性
其一，原有大为焦化105万吨焦化装置已经难以满足公司发展需求。
2006年大为焦化主要产品生产计划完成率、产销率如下表所示：
表4－3 单位：万吨
2006年度
主要产品 生产量 销售量 产销率%
焦炭（含焦丁、焦粉) 101.58 104.09 102.47%
焦油 2.86 2.86 100.00%
硫铵 0.81 0.90 111.11%
粗苯 0.68 0.68 100.00%
精甲醇 6.80 6.88 101.18%
由此可见，105万吨焦化装置各种产品产销率都超过100%。现有105万吨焦化
装置已经难以满足未来公司发展要求。
其二，相比大为焦化煤焦化产业链而言，大为制焦煤焦化产业链不是简单的规
模扩张，而是进一步向附加值高的产品发展。
以下是大为焦化105万吨焦化装置与大为制焦200万吨焦化装置所产产品的比
较分析图：
大为焦化105万吨焦化产品示意图（图4-1）：
焦炭
粗苯
煤焦化
煤焦油
焦炉煤气 甲醇
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大为制焦200万吨焦化产品示意图（图4-2）：
焦炭
粗苯 苯、甲苯、二甲苯
煤焦化
煤焦油 萘、酚油、改质沥青、蒽油、轻
油、苯酚、燃料油等
焦炉煤气
甲醇
如图4－1和图4－2所示，大为焦化105万吨焦化装置与200万吨焦化装置的
区别在于：
① 技术先进性不同
105万吨焦化装置为4*50孔4.3米侧装捣固焦炉；而在建的200万吨焦化装
置为4*55孔5.5米侧装捣固焦炉，代表了目前国内最高技术水平。200万吨焦化
装置产出焦炉煤气用于生产甲醇，收集的煤焦油进一步加工为蒽、萘、酚、沥青等
产品，收集的粗苯加氢精制为纯苯、甲苯、二甲苯等产品，可以加长炼焦过程产业
链，实现区域内集中加工、资源综合利用以及多联产煤化工。
②生产的产品类型不同
由于200万吨煤焦化产业链生产装置的先进性，因此可以生产出高附加值的产
品：
105万吨焦化装置除生产焦炭外，副产品为粗苯、煤焦油，以及利用焦炉
气生产的甲醇；
200万吨焦化装置除生产焦炭，利用焦炉气生产甲醇外，还生产高附加值
的苯、甲苯、二甲苯、萘油、改质沥青、蒽油、轻油、酚油等产品；
③产品经济效益不同
其一，105万吨焦化装置生产的煤焦油在2006年平均销售价格约1,780元/吨；
而上述煤焦油深加工产品平均销售价格约2900元/吨，且该等产品有良好的市场前
景，如蒽油、工业萘等产品长期处于供不应求状况。
其二，105万吨焦化装置生产的粗苯在2006年平均销售价格约3,000元/吨，
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而上述粗苯深加工产品平均销售价格约4500元/吨。
因此，为了进一步提高焦化产业链的产品附加值，提高整体经济效益，实施技
术更为先进的200万吨焦化项目是必要的。
4、实施200万吨焦化项目的可行性
（1）从经济效益方面分析是可行的
大为制焦200万吨装置已于2006年12月陆续投产，2007年起逐步产生效益，
预计2008年产能全部释放。保荐人根据大为制焦2007年和2008年的项目建设和
生产经营计划，和亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-93 号《盈利预测审核报
告》，预计2008年大为制焦生产焦炭（含焦丁和焦粉）200.00万吨，精甲醇20.00
万吨，焦油类产品20.80万吨，粗苯加氢精制类产品5.49万吨，。
2008 年有关大为制焦新增各产品预计分别能够达到的产能、销售收入、利润
及未来占大为制焦销售收入和利润比例如下表所示：
表4－4
产品名称 产能 预测总收入 占大为制焦销 预测总毛利 占总毛利
（万吨） （万元） 售收入比例 (万元) 比例
焦炭（含焦 200.00 129,248.42 46.74% 14,131.94 23.94%
丁、焦粉）
精甲醇 20.00 47,863.20 17.31% 22,348.41 37.86%
焦油类产品 20.80 61,568.93 22.27% 14,825.76 25.12%
粗苯加氢精 5.49 26,407.28 9.55% 7,606.06 12.89%
制类产品
其它 64.14 11,417.33 4.13% 117.16 0.19%
合计 - 276,505.16 100% 59,029.33 100%
注：其它是指中煤、硫膏、硫铵、杂醇油等产品。
从上表数据分析可知：尽管焦炭销售收入占大为制焦总销售收入超过了 45%,
但焦炭毛利对总毛利贡献不到25%，其毛利主要来源于综合利用和深加工产品。因
此，大为制焦并不是一个单一的焦炭企业，而是遵循降本增效、节能环保的循环经
济发展思路，实现了多联产煤化工的转型。
（2）从深加工产品特点分析是可行的
如前所述，大为焦化105万吨项目生产副产品粗苯和煤焦油，而产出的副产品
焦炉煤气用于生产甲醇；而大为制焦200万吨项目不仅生产焦炭和甲醇，而且利用
副产品粗苯和煤焦油，通过深加工生产出高附加值的苯、甲苯、二甲苯、萘油、洗
油、改质沥青、蒽油、轻油、酚油等，该等产品多属于化工基础原料，目前不存在
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销售困难问题。
（3）从公司销售能力分析是可行的
大为制焦项目达产后，其煤焦油和粗苯的深加工产品与大为焦化副产品不重
叠，且该等产品多为重要的化工原料，产品附加值高，不存在销售困难问题。
大为制焦项目达产后，对公司而言，主要体现在焦炭和甲醇的产能增加，其中
焦炭年产能增加200万吨，甲醇年产能增加20万吨。届时大为焦化和大为制焦将
同时并入公司整体销售计划。由于大为焦化生产的焦化产品经过三年的市场检验，
质量已经被客户认同，这也将有助于大为制焦投产后的产品销售。大为制焦投产后，
公司将成为西南地区产能最大的独立焦化企业，公司的规模优势将更加明显。
①焦炭销售分析
第一，2006年客户实际对大为焦化焦炭的需求为150万吨，大幅超过其实际
供应能力；2007年一季度，客户对焦炭需求为46万吨，也大幅超过其实际供应能
力；焦炭产品目前属于供不应求状况。
根据现有客户提出的焦炭购买意向分析，预计2007年公司在云南地区的现有
客户比2006年增加焦炭需求约160万吨。具体如下表所示：
表4－5
序号 客户名称 增加的焦炭需求量
1 红河钢铁股份有限公司 60万吨
2 云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司 30万吨
3 云南纳山钢铁有限公司 25万吨
4 安宁市永昌钢铁有限公司 20万吨
5 云南省曲靖双友钢铁有限公司 25万吨
合计 160万吨
上述客户对公司焦炭需求意愿比较强，在大为制焦200万吨焦化项目第一座焦
投产以来，都提出了尽快与公司签订焦炭长期供应合同的意向，由于受目前产能限
制，尚无法全部满足这些客户需求，公司将根据200万吨焦化项目进展情况逐步与
该等客户签订增加焦炭销售的意向或合同。
第二，鉴于公司建成西南地区最大的独立焦化企业，因此公司的客户也将进一
步向大型企业集中，这将有助于公司稳定并扩大销售市场。如大为制焦于2006年
10 月与云南省最大的钢铁公司－昆明钢铁股份有限公司签订了《战略联盟合作协
议》，双方约定，“本着互利互惠、共同发展的原则，共同结成焦炭战略联盟关系，
以稳定市场，提高资源利用效率。大为制焦自200万吨焦化项目建成投产后，每年
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向昆明钢铁股份有限公司供应不少于80万吨焦炭。”
第三，为进一步保证公司焦炭产品的销售，公司未来还计划扩大在湖南、广西
等地区的焦炭销售规模。主要销售对象是：湖南冷水江钢铁总厂、广西万鑫钢铁有
限公司、广西贵港郁江炼钢有限公司等，公司预计该等钢铁公司未来对焦炭的增量
需求逾150万吨。
第四，越南市场及东南亚市场也是公司焦炭销售的潜在增长对象。目前，该地
区工业化程度低，对焦炭的需求较小，但该地区发展速度很快，市场成长性很好。
2006年公司向越南市场出口焦炭1.3万吨，2007年计划向越南及南亚市场出口10
万吨。
由此可见，公司新增的200万吨的焦炭产能可以得到充分利用，销售前景较好。
②甲醇销售分析
甲醇是一种重要的有机化工原料，在化工、医药、轻工、纺织等行业具有广泛
的用途。世界基础有机化工原料中，甲醇消费量仅次于乙烯、丙烯和苯，居第四位。
近年来国内甲醇市场价格一直保持在2,400-2,700 元/吨。而自2006年8 月开始，
甲醇价格大幅上升。2007年以来，甲醇价格有所回落。根据中国石化协会的数据，
2007年一季度的平均价格为3290元/吨，较2006年12月均价3540元/吨下滑7%。
但总体上讲，国内甲醇市场价格仍然处于高位，而且市场预计关于二甲醚应用的国
家标准于近期出台后其价格将进一步得到支撑。
考虑到甲醇广阔的运用范围，特别是甲醇燃料、甲醇制烯烃技术的广泛运用，
甲醇下游的需求量增长和价格走势相对乐观。
新增的20万吨甲醇主要面向云南及西南地区、华南和东南亚地区销售，另外，
公司在全国建立的销售网络还可以帮助甲醇销售到华东和华北等地区。
第五节 进入资产情况
云维集团拟以其持有大为焦化54.80%的股权和大为制焦30.30%的股权，以及
煤化集团持有大为制焦 60.61%的股权作价认购云维股份非公开发行股份，上述标
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的资产净额超过云维股份2005年经审计的合并会计报表净资产的50%以上。按照
中国证监会 105 号文的相关规定，上述股权收购构成云维股份的重大资产重组行
为。
一、重大资产重组（资产认购）的背景和目的
云维股份是经云南省人民政府云政发1995（105）号文批准，并经中国证券监
督管理委员会证监发审字（1996）79 号文批准，由云维集团（原云南维尼纶厂）
独家发起，于1996年6月26日按募集方式设立的股份有限公司。成立时，公司的
总股本11,000万股，其中发起人股7,250万股，占总股本的65.91%；社会公众股
3,750万股，占总股本的34.09%。
2003年5月，根据云政复[2003]32号《云南省人民政府关于云南省化工行业整
合有关问题的批复》，云南轻纺集团将其持有的云维集团国有资产整体划转给云南
石油化工集团。在2004年4月28日召开的云维集团第一届董事会第七次会议上通过
云维集团吸收合并云南沾化有限责任公司的议案。云南沾化有限责任公司的前身是
1973年成立的云南沾益化肥厂，为国家大一型企业，是全国化工500强重点骨干企
业，云南省政府重点培育的40户大企业、大集团及云南省14户管理示范单位之一。
2005年8月,按照云南省政府行业整合的要求，云南石油化工集团有限公司从事磷矿
加工和生产的四户企业成建制划出，包括云维集团在内的原云南石油化工集团剩余
的全部资产和国有独资云南东源煤业集团的全部资产进行整合重组，组建云南煤化
工集团有限公司。
煤化集团组建之后，云维集团成为煤化集团发展煤化产业的主要载体，为云维
股份在煤化工领域的加速发展创造了条件。2005年5月，云维股份实施了一次重
大资产购买（证监会证监公司字[2005]21号核准），购买了控股股东云维集团的联
碱装置，使云维股份在原有煤电石化工产业的基础上，增加了煤气化产业链，拓宽
了云维股份的主业范围。
根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部等五部委发
布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出的“在解决股权分置问题后，
支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的指导思
想，云维股份控股股东和实际控制人在公司完成股权分置改革后提出了将云维集团
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的煤化工产业主业资产注入云维股份、实现整体上市的思路。在此思路之下，云维
股份决定本次以非公开发行股票的方式，将大为焦化 54.80%的股权和大为制焦
90.91%的股权以资产认购方式注入，首先实现煤焦化资产的整体上市。
关于云维集团整体上市的思路设计详见本报告书第一节“一、公司非公开发行
的背景与概况”及第三节“十、本次资产认购对云维股份的影响之（六）对公司关
联交易的影响之3、公司减少关联交易的进一步措施”。
二、本次资产认购标的情况
（一）大为焦化54.80%的股权
上述大为焦化54.80%的股权由云维集团持有，云维集团已出具其所持有大为焦
化54.80%股权清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移等其他情况的承
诺。以下主要介绍该等股权所对应大为焦化的情况。
1、基本情况
公司名称：曲靖大为焦化制供气有限公司
公司地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
公司性质：中外合资经营企业
注册资本：16,464万元
注册时间：2004年12月8日
法人代表：李红
营业执照号：企合滇总字第001538号
税务登记证号：云地税字30328767086188
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售(不含居民供气)。
（涉及专项审批的按审批内容经营）。
大为焦化主营焦炭、甲醇及其他煤化工产品。生产能力为年产焦炭105万吨，
甲醇10万吨。除主产品焦炭和甲醇外，大为焦化还生产粗苯、煤焦油、硫铵等。
大为焦化是国家发改委公布的第一批符合《焦化行业准入条件》的94家企业之
一。
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2、历史沿革
大为焦化的前身为曲靖市焦化制供气有限责任公司，成立于2002年9月，由
云南沾化有限责任公司出资人民币6,000万元（占注册资本的45.25%）、曲靖市
开发投资有限公司出资人民币3,000万元（占注册资本的22.60%）、曲靖福牌实
业有限公司出资人民币3,000万元（占注册资本的22.60%）、沾益县国有资本运
营有限责任公司以建设用地出资人民币1,264万元（占注册资本的9.55%）投资
设立。
2003年3月，云南沾化收购沾益县国有资本运营有限责任公司持有的1,267
万元出资额。此次收购后，大为焦化股东股权比例变更为：云南沾化持股54.80%、
曲靖开投持股22.60%、曲靖福牌实业有限公司持股22.60%。
2004年7月，云维集团吸收合并云南沾化，大为焦化原股东云南沾化变更为
云维集团。
大为焦化原股东曲靖福牌实业公司、曲靖开投于2004年8月24日与美投国际
签订股权转让合同，分别将其所有持有的大为焦化的22.60%和2.40%的股权转让给
美投国际。
此次股权转让后，大为焦化变更为中外合资经营企业，其中：云维集团出资人
民币7,264万元，占注册资本的54.80%，曲靖开投出资人民币2,684万元，占注
册资本的20.20%，美投国际出资折合人民币3,316万元，占注册资本的25%。
2004年12月8日该公司更名为曲靖大为焦化制供气有限公司。
2006年经大为焦化第一次董事会决议通过，将未分配利润3，200万元转增注
册资本，转增后大为焦化的注册资本为人民币16,464万元，股权结构不变。
3、控股及参股公司情况
大为焦化无控股子公司。
大为焦化参股的公司有三家，分别为大为制焦、大为制氨和河口大为商贸有限
公司（以下简称“河口大为”）。
（1）云南大为制焦有限公司
大为制焦的相关情况见本节“二、本次资产认购标的情况之（二）”大为制焦
的相关内容。
大为焦化持有大为制焦5.45%股权。
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（2）云南大为制氨有限公司
大为制氨成立于2005年3月29日，企业法人营业执照号为5303281001215。
注册资本：76,100万元；法定代表人：张跃龙；注册地址：云南省沾益县花山镇；
经营范围：生产商品液氨。（以上范围中涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
大为焦化持有大为制氨13.14%股权，投资资金10,000万元。
大为制氨目前处于建设期，无收益。
（3）河口大为商贸有限责任公司
河口大为成立于2005年10月14日，企业法人营业执照号为5325321000797。
注册资本：300万元；法定代表人：罗荣庆；注册地址：云南省河口县火车站；经
营范围：煤炭产品，化工产品，机械设备，机电产品的批发、零售；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目去的许
可后方可经营）（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》
开展生产经营）。
大为焦化持有河口大为45%股权，投资资金135万元，其余55%股权由云维集
团持有。
4、最近三年主营业务情况及主要财务数据
大为焦化的前身成立于2002年9月，2002年、2003年大为焦化处于生产设施
建设期，2004 年生产设施建成并正式投产。大为焦化的主营业务为焦炭、甲醇及
粗苯等煤化工产品的生产与销售。大为焦化2004年、2005年及2006年经审计的
主要财务数据如下所示：
（1）最近三年简要资产负债表
表5-1： 单位：万元
指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 38,908.14 30,297.88 19,751.44
长期投资 12,835.00 5,810 0
固定资产 54,042.31 54,448.57 44,049.55
无形资产及其他 3,297.12 3,380.64 3,282.04
资产总计 109,082.58 93,937.09 67,083.04
流动负债 45,613.06 31,259.72 15,724.83
长期负债 40,688.00 41,866.40 36,301.67
负债合计 86,301.06 73,126.13 52,026.51
股东权益合计 22,781.51 20,810.96 15,056.53
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负债及股东权益总计 109,082.58 93,937.09 67,083.04
（2）最近三年简要利润表
表5-2： 单位：万元
指标 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 91,523.09 66,045.42 30,084.64
主营业务利润 14,852.64 10,115.17 4,323.46
营业利润 8,440.71 5,734.08 2,088.19
利润总额 8,442.52 5,754.44 2,065.19
净利润 8,442.52 5,754.44 1,713.62
（3）最近三年简要现金流量表
表5-3： 单位：万元
指标 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生现金流量净额 16,931.31 7,921.40 4,880.36
投资活动产生现金流量净额 -11,060.33 -28,303.12 -13,267.9
筹资活动产生现金流量净额 -137.94 14,439.89 13,738.65
现金及现金等价物净增加额 5,733.04 -5,941.83 5,351.61
（4）盈利能力和未来发展趋势分析
表5-4：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
毛利率 16.23% 15.32% 15.04%
其中：焦炭类 12.41% 12.79% 14.24%
精甲醇 25.86% 17.03% 0
其他 27.41% 36.19% 26.40%
净资产收益率 37.06% 27.65% 11.38%
2004年、2005年和2006年大为焦化的净资产收益率分别为11.38%、27.65%
和 37.06%，呈上升趋势；产品毛利率也呈稳步上升趋势；从主要产品来看，2006
年精甲醇的毛利率为25.86%，高于2005年的毛利率，毛利率的提升主要系精甲醇
的市场价格上涨。2006年大为焦化主要产品的产销率达到100%。
5、盈利预测情况
大为焦化对其2006年、2007年和2008年的盈利状况做出了盈利预测，亚太
中汇对此盈利预测出具了亚太审核字[2006]B-A-92号《盈利预测审核报告》。
（1）大为焦化2006年、2007年和2008年的盈利预测基于以下基本假设：
①所遵循的国家法律、法规、制度及其所在地区的社会、政治环境和经济政策
无重大变化；
②各项经营业务所涉及地区的有关政策、法律、法规及其他经济环境无重大变
化；
③预测期内有关贷款利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内波动，无重大
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变化；
④生产经营计划能按期完成；
⑤盈利预测期内，原材料价格或成本因素无重大变化；
⑥预测期内市场需求无重大变化；
⑦无其它不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）盈利预测说明
①主要产品产量
根据大为焦化2005年和2006年1-10月实际产销情况，预测2007年和2008
年各项设备正常运转，并满负荷生产，产焦105万吨，包括焦炭、焦丁和焦粉；2006
年1-10月生产精甲醇5.10万吨，预计2006年生产精甲醇7.4万吨，2007年和2008
年各生产精甲醇9.4万吨，产销率达到100%。
②主要产品售价
2006年1-10月焦炭的平均售价为671元/吨，精甲醇的平均售价为2,259元/
吨，预测2006年11-12月焦炭的平均售价为668元/吨，鉴于精甲醇正处于价格上
升阶段，因此预测平均售价为2,564元/吨。
2007年和2008年预计焦炭的平均售价为666.7元/吨，精甲醇的平均售价为
2,393元/吨。
③主营业务成本
直接材料：生产焦炭的原材料主要有洗精煤、原煤、新鲜水、蒸汽、本系统生
产过程中产生的回炉煤气；生产精甲醇的的原材料主要有自产的粗甲醇、外购的甲
醇、固碱、新鲜水、蒸汽；生产粗苯的原材料主要有洗油、五氧化二钒、蒸汽、栲
胶、本系统生产过程中产生的荒煤气；生产硫铵的原材料主要有硫酸、蒸汽、本系
统生产过程中产生的荒煤气。前述外购的原材料根据2006年1-10月单位产成品实际
耗用量和外购单价进行预测，系统生产过程中自产的中间产品按实际生产成本价预
测。考虑到大为制焦2007年投入生产，所需原料煤数量增加，2007年至2008年洗精
煤的价格会有所上升，故2007年、2008年预测的全焦单位成本比2006年略高。
直接人工：职工工资以2005年、2006年1-10月各生产车间、科室实际生产
人员及年工资总额为基础进行预测；工会经费、职工教育经费、统筹养老金、住房
公积金、工伤保险等按相关法律法规规定的计提比例进行预测。大为焦化为中外合
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资经营企业，从税后利润中计提职福利及奖励基金，不从成本费用中计提职工福利
费。
燃料及动力：生产所有动力主要是电力，根据2006年1-10月单位产成品实际
耗用量和0.45元/度进行预测。
制造费用：折旧和工资根据预测的折旧费、工资费用按大为焦化确定的成本核
算分配办法，分配计入制造费用；其他费用根据2006年1-10月实际发生的费用水
平，并考虑费用变化趋势进行预测。
综上，2006年11-12月焦炭的单位成本预测为603元/吨，精甲醇的单位生产
成本为1,780元/吨；2007年和2008年预计焦炭的单位成本为604元/吨，预计精
甲醇的单位成本为1,660元/吨。
大为焦化2006年、2007年和2008年盈利预测利润表如下所示：
表5-5： 单位：万元
上年已审 2006年度 2007 2008
项目 实现数 1-10月已审 11-12月 合计数 年度 年度
实现数 预测数
主营业务收入 66,045.42 73,752.91 18,498.99 92,251.90 98,073.87 97,725.04
营业成本 55,930.25 62,187.74 15,471.89 77,659.63 83,110.45 82,929.36
营业税金及附加
主营业务利润 10,115.17 11,565.17 3,027.10 14,592.27 14,963.42 14,795.68
其他业务利润 208.40 242.91 16.26 259.17 215.43 219.63
营业费用 999.99 901.25 568.00 1,469.25 1,864.84 1,968.84
管理费用 1,647.77 1,365.98 596.58 1,962.56 2,021.29 2,054.95
财务费用 1,941.14 2,577.13 840.03 3,417.16 3,283.81 2,989.01
营业利润 5,734.68 6,963.73 1,038.75 8,002.47 8,008.92 8,002.51
投资收益
补贴收入
营业外收入 21.00 10.41 10.41
营业外支出 1.24 8.83 8.83
利润总额 5,754.44 6,965.30 1,038.75 8,004.05 8,008.92 8,002.51
所得税7.5% - 600.67 600.19
净利润 5,754.44 6,965.30 1,038.75 8,004.05 7,408.25 7,402.32
注：大为焦化系中外合资有限公司，在流转税方面享受免缴城建税、教育费附加的优惠政策,
在所得税方面享受2006年免征企业所得税，2007-2009年企业所得税减半征收的政策。
（3）承诺
大为焦化承诺其编制的2006年、2007年和2008年盈利预测所依据的基本假
设是充分、合理的，编制基准与确定的编制基准是一致的，所选用的会计政策与实
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际采用的会计政策是一致的，在正常的生产经营情况下，承诺人能够完成相应的盈
利预测，承诺人董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及编制基准承担法
律责任。
根据经审核的大为焦化2006年、2007年和2008年的盈利预测报告，大为焦
化2006年、2007年和2008年将分别实现净利润8,004万元、7,408万元和7,402
万元。2007年和2008年净利润较2006年有所降低的原因系大为焦化是中外合资
经营企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006年免缴企业所得税，2007
年和2008年企业所得税减半上缴。
6、评估情况
（1）评估范围与对象
本次评估范围为整体资产评估，即为大为焦化截止评估基准日2006年10月
31日的资产负债表所载资产及相关负债。具体包括：
①流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、待摊费用等，账面价值388,258,233.15元；
②长期投资：账面价值128,350,000.00元；
③固定资产：包括固定资产建筑物、设备和技改在建工程等，账面价值
552,843,344.44元；
④无形资产：土地使用权，账面价值31,624,971.41元；
⑤递延资产：账面价值605,241.83元；
⑥流动负债：包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、
应付福利费、应交税金、应付利润、预提费用、一年内到期的长期负债、其他应交
款，账面价值450,384,255.40元；
⑦长期负债：包括长期期借款、长期应付账款，账面价值438,254,604.96元。
上述评估范围与评估基准日审计后的资产负债表所载数据一致。
（2）评估方法
针对评估的特定评估目的，主要采用成本法。评估方法具体如下：
①流动资产
A、货币资金按核实无误后的账面价值作为评估值。
B、各种应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据账龄分析并结合企
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业应收款项的实际状况，按可能收回金额确定评估值。
C、应收票据
经核实，应收票据为银行承兑汇票且均无票面利率，不计息。其评估值按核实
无误后的账面值确认。
D、预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
E、存货
对外购原材料、在库低值易耗品等根据清查核实的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评
估值。
产成品以其市场销售价格为基础，按其销售情况的好坏，扣除相关销售税金、
销售费用和适当的税后纯利润，得出其评估值。
处于生产过程不可对外销售的自制半成品实际已发生的账面成本基本能反映
评估时点的重置成本，其评估值按核实的调整后账面值确认。可在市场上直接销售，
也可继续加工的自制半成品，参照产成品的方法进行评估。
F、待摊费用
根据评估目的实现后，资产占有方还受益且与评估对象没有重复的资产或权利
的价值确定。
②长期投资
对于参股比例较小，投资时间较短的非控股的长期股权投资，本次评估按审计
后的账面值即实际投资额确认。
由于云维股份本次拟向特定对象非公开发行股票事宜，涉及到大为制焦股权的
评估，故大为焦化该项长期投资评估值的确认，按照大为制焦整体评估后的净资产
数额，乘以持股比例计算得出。评估计算表达式如下：
对大为制焦长期投资评估值
＝大为制焦评估基准日的净资产评估值×投资方持股比例
③固定资产－房屋建筑物类
根据此次评估目的和评估对象实际情况，具体评估方法采用成本法。
计算表达式为：评估值=重置成本×成新率
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其中：
A、重置成本=前期费用＋其他费用＋建筑安装总造价＋资金成本
B、成新率采用综合成新率，即:分别采用打分法和年限法确定成新率，再取二
者的算术平均值。具体公式如下：
综合成新率=（打分法成新率+年限法成新率）÷2 ；
打分法成新率：根据对房屋的实地勘察，询问房屋的历史情况，借助于《房屋
完损等级评定标准》，按分部打分确定建筑物的成新率。具体公式如下：
打分法成新率=结构部份各分部得分×G+装修部份得分×S+建筑设备部份得分
×B
G： 结构部份权重
S： 装修部份权重
B： 建筑设备部份权重
年限法成新率：参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等，对建
筑物尚可使用年限进行评定，确定成新率。具体公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④固定资产－设备类
主要采用成本法。计算表达式为：评估值=重置成本×成新率
其中：A、重置成本的确定
a、 一般国内购置机器设备：
重置成本=设备自身购置价格+运输费用+安装调试费用+大型设备一定期限的
资金成本+其它必要合理费用（如手续费、车辆购置税等）；
b、进口设备：
重置成本＝设备 CIF价＋关税＋增值税＋外贸代理费＋银行手续费＋商检费
＋国内运杂费＋设备的安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本
c、非标设备：根据决算调整法确定重置价，即
重置成本=前期费用+建安造价+资金成本
d、对于购置年代较远、型号规格不全，无法采集到现价的少数设备用系数调
整法确定重置成本。即重置成本=设备账面价值×（1+此类设备调整系数）。
B、设备成新率的确定：
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a、重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率
所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、
设备工作环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定
成新率的一种方法。公式如下:
C=C1×K1×K2×K3×K4
式中: C --- 设备成新率
C1--- 用使用年限法计算出的成新率
K1--- 原始制造安装质量系数
K2--- 工作环境系数
K3--- 使用和维护保养系数
K4--- 故障率系数
年限法计算成新率即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定
C1，公式如下：
C1=Y÷(S＋Y)
式中：Y --- 预计尚可使用年限
S --- 实际已使用年限
根据工程技术人员现场勘察，对设备的各主要实体进行的技术鉴定和委托方提
供的重大技术改造及大修理情况资料，按其购进日期、投入使用日期分别确定实际
已使用年限和预计尚可使用年限。
b、对于非重点、关键设备，成新率直接采用年限法进行确定。
c、汽车成新率采用分部鉴定法计算确定。
⑤固定资产－在建工程
主要采用重置成本法评估。即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工
程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
⑥无形资产－土地使用权
按照土地估价技术规程，根据评估地块所在区域现有成果资料、委托方提供资
料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，并结合此次评估目的，本次评估
主要采用成本逼近法和比较法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
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润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计
算式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用
年限修正系数
比较法是以邻近城镇工业用地末级地价作为比较标准，分析影响工业用地地价
因素条件的差异，将待估宗地与该城镇工业用地相关因素进行比较后，得到待估宗
地的地价。
⑦长期待摊费用
根据评估目的，以资产占有者存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权
利的价值确定评估值。即：对于尚存资产或权利的价值，按核实后账面摊余价值计
算评估值；对于没有尚存资产或权利所对应的项目不计算评估值；对于其他类型资
产中已计算过的项目，也不计算评估值。
⑧负债
根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（3）评估结果
本次评估范围为整体资产评估，即为大为焦化截止评估基准日2006年10月
31 日的资产负债表所载资产及相关负债。本次评估方法主要采用成本法。根据中
和正信出具的《曲靖大为焦化制供气有限公司资产评估报告书》（报告书编号：中
和正信评报字（2006）第（5）29-1号），大为焦化资产及负债的评估结果如下表
所示：
表5-6： 单位：万元
资产类别 账面价值 清查调整后账 评估值 增减值 增减率%
面值
流动资产 38,825.82 38,825.82 39,172.32 346.50 0.89
长期投资 12,835.00 12,835.00 12,860.01 25.01 0.19
固定资产 55,284.34 55,284.34 58,494.70 3,210.36 5.81
其中：在建工程 1,994.79 1,994.79 1,994.79 0.00 0.00
建筑物 14,817.50 14,817.50 15,779.50 962.00 6.49
设备 38,409.88 38,409.88 40,658.24 2,248.36 5.85
无形资产 3,162.50 3,162.50 3,664.44 501.94 15.87
其中：土地使用权 3,162.50 3,162.50 3,664.44 501.94 15.87
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其他资产 60.52 60.52 60.52 0.00 0.00
资产总计 110,168.18 110,168.18 114,251.99 4,083.81 3.71
流动负债 45,038.43 45,038.43 45,038.43 0.00 0.00
长期负债 43,825.46 43,825.46 43,825.46 0.00 0.00
负债总计 88,863.89 88,863.89 88,863.89 0.00 0.00
净资产 21,304.29 21,304.29 25,388.10 4,083.81 19.17
本次大为焦化整体资产评估的评估增值率为19.17%。
云维股份控股股东云维集团拟以其持有的大为焦化 54.80%股权按评估值作价
认购云维股份非公开发行的部分股份，上述54.80%股权作价为13,912.68万元。
7、资产权属与对外担保情况
（1）土地使用权
大为焦化拥有两宗土地的土地使用权，系大为焦化于2004年9月24日以出让
方式取得的，土地使用权证号分别为：沾国用（2004）第0267号和沾国用（2004）
第0268号，土地面积共计363,355.7平方米。上述土地使用权人为“曲靖市焦化
制供气有限责任公司”，系大为焦化的前身。大为焦化在变更为中外合资有限公司
后，前述土地使用权人的名称已于2007年5月23日变更为曲靖大为焦化制供气有
限公司，土地证号为沾国用（2007）第0409号和沾国用（2007）第0408号。
（2）房屋产权
大为焦化位于其工厂区、生活区内的53幢房屋，建筑面积共计35,585.75平方
米，相关《房屋所有权证》尚待办理。大为焦化承诺尚未登记的房屋建筑物权属清
晰，其房产所有权属无争议，并承诺2007年8月31日前办理权属登记工作、承担相
关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。
（3）或有负债及对外担保
截止2006年12月31日，大为焦化无任何或有负债或对外担保情况。
8、对外负债情况
截止2006年12月31日，大为焦化资产负债率79.12%，短期银行借款余额
10,700万元，其中信用借款5,000万元，担保借款5,700万元，担保方为云维集
团。上述短期借款明细如下：
表5-7：
借款单位 借款金额（万元） 期限 利率
华夏银行昆明城北支行 2,000 2006.04.21-2007.04.21 5.58%
华夏银行昆明城北支行 1,500 2006.07.20-2007.07.20 5.85%
中国银行曲靖市沾益支行 5,000 2006.06.06-2007.06.06 5.85%
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民生银行昆明分行 1,000 2006.07.13-2007.07.12 5.85%
广东发展银行昆明分行 1,200 2006.09.11-2007.09.10 5.81%
合计 10,700
截止2006年12月31日，大为焦化长期银行借款余额40,688.00万元，其中
信用借款9,200.00万元，抵押借款19,500.00万元，抵押物均为大为焦化的生产
设备，担保借款11,988.00万元，担保方为云维集团。上述长期借款明细如下：
表5-8：
借款单位 借款金额（万元） 期限 利率
国家发展银行 1,100 2002.03.25-2008.05.20 5.76%
1,100 2002.03.25-2008.11.20 5.76%
5.76%2002.03.25-2009.05.20
1,000
5.76%2002.03.25-2009.11.20
1,000
5.76%2002.03.25-2010.05.20
1,000
5.76%2002.03.25-2010.11.20
1,000
1,000 2002.03.25-2011.05.20 5.76%
5.76%2002.03.25-2011.11.20
1,000
1,000 2002.03.25-2012.03.25 5.76%
工行沾益办事处 2,000 2002.02.25-2011.11.18 5.76%
1,000 2004.04.28-2011.11.18 5.76%
5.76%2004.06.28-2011.11.18
1,000
5.76%2004.06.11-2011.11.18
1,000
5.76%2004.07.26-2011.11.18
1,000
500 2004.09.17-2011.11.18 5.76%
1,000 2004.11.20-2011.11.18 5.76%
5.76%2004.11.20-2011.11.18
1,000
5.76%2004.11.20-2011.11.18
3,000
工行曲靖花山支行 2,588 2005.04.08-2011.11.18 7.34%
2,000 2005.03.10-2011.11.08 7.34%
农行沾益办事处 4,000 2004.09.27-2009.09.27 5.58%
2,000 2003.12.08-2008.12.08 5.58%
5.58%2004.06.28-2009.06.28
1,000
5.58%2004.04.22-2009.04.22
1,000
农行沾益支行 1,000 2005.09.29-2010.09.29 5.85%
2,000 2005.07.12-2010.07.12 5.85%
5.85%2005.05.13-2010.05.13
1,000
5.85%2005.06.14-2010.05.13
1,000
5.76%2006.03.28-2009.03.28
2,400
合计 40,688
9、环保情况
云南省环境保护局已于2006年12月20日出文证明大为焦化污染治理设施正常
运转，各污染物均达标排放，未受到过环保行政处罚。
10、其他情况
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2006年11月28日，大为焦化召开了第二次董事会，董事会一致通过了关于同意
云维集团以其持有的大为焦化54.80%的股权认购云维股份非公开发行的部分股份，
且除云维集团以外的其他股东放弃优先购买权的决议。
（二）大为制焦90.91%股权
上述大为制焦90.91%的股权由云维集团和煤化集团持有，云维集团和煤化集团
已出具其所持有大为制焦90.91%股权清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权
属转移的其他情况。以下主要介绍该等股权所对应大为制焦的情况。
1、基本情况
公司名称：云南大为制焦有限公司
公司地址：云南省曲靖市沾益县盘江乡松林村
注册资本：49,500万元
注册时间：2005年11月4日
法人代表：陈伟
营业执照号：5303281001240
经营范围：全焦、硫酸铵、甲醇、焦油等化工产品生产及销售。
大为制焦是正在建设中的 200 万吨焦化的项目主体，目前该项目建设进展顺
利。该项目包括：400万吨/年洗精煤生产装置、200万吨/年焦炭生产装置、20万
吨/年甲醇生产装置、30万吨/年煤焦油加工装置、12万吨/年粗苯加氢精制装置。
焦炉煤气用于生产甲醇，收集的煤焦油进一步加工为蒽、萘、酚、沥青等产品，收
集的粗苯加氢精制为纯苯、甲苯、二甲苯等产品，加长炼焦过程产业链，实现区域
内集中加工、资源综合利用、实现多联产煤化工。
2、历史沿革
大为制焦成立于2005年11月，成立时注册资本12,375万元，其中煤化集团
出资人民币7,500万元（占注册资本的60.61%）、云维集团出资人民币3,300万元
（占注册资本的26.67%）、大为焦化出资人民币675万元（占注册资本的5.45%）、
曲靖开投出资人民币450万元（占注册资本的3.64%）、富源嘉福洗煤有限公司出
资人民币450万元（占注册资本的3.64%）。
2006年10月，大为制焦原股东富源嘉福洗煤有限公司将其持有的3.64%股权
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转让给云维集团。股权转让后，云维集团持有大为制焦的股权比例增至30.30%。
根据2006年大为制焦第二次股东会决议，大为制焦增加注册资本37,125万元，
变更后的注册资本为 49,500 万元。本次增资经亚太中汇出具的报告“亚太验字
[2006]B-A-62号”验资报告审验确认。
本次增资后，大为制焦的股权构成如下表所示：
表5-9：
公司名称 出资额（万元） 持股比例（%）
煤化集团 30,000 60.61
云维集团 15,000 30.30
大为焦化 2,700 5.45
曲靖开投 1,800 3.64
合计 49,500 100.00
3、控股及参股公司情况
自成立以来，大为制焦无控股或参股的子公司。
4、最近一年主营业务情况及主要财务数据
大为制焦经审计的2006年及2005年主要财务数据如下表所示：
（1）简要资产负债表
表5-10： 单位：万元
指标 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 2,168.30 4,156.80
长期投资 0 0
固定资产 127,454.51 24,900.01
无形资产及其他资产 0 0
资产总计 129,622.81 29,056.81
流动负债 80,122.81 16,681.81
长期负债 0 0
负债合计 80,122.81 16,681.81
股东权益 49,500.00 12,375
负债及股东权益总计 129,622.81 29,056.81
（2）简要现金流量表
表5-11： 单位：万元
指标 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 0 0
投资活动产生的现金流量净额 -96,897.15 -24,912.51
筹资活动产生的现金流量净额 94,289.09 29,056.81
现金及现金等价物净增加额 -2,608.06 4,144.30
5、盈利预测情况
大为制焦对其2007年和2008年的盈利状况做出了盈利预测，亚太中汇对此盈
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利预测出具了亚太审核字[2006]B-A-93 号《盈利预测审核报告》。大为制焦上述
盈利预测是根据200万吨/年焦化项目2007年各台装置逐渐建成投产的生产能力及
2008 年全部投产的生产能力，结合焦炭、精甲醇、工业萘、改质沥青、燃料油、
一蒽油、二蒽油等产品2007年和2008年的生产经营计划和市场行情，并充分考虑
工程建设现实可能性和现有能力及潜力而编制的。
（1）大为制焦2007年和2008年的盈利预测基于以下基本假设
①所遵循的国家法律、法规、制度及其所在地区的社会、政治环境和经济政策
无重大变化；
②各项经营业务所涉及地区的有关政策、法律、法规及其他经济环境无重大变
化；
③预测期内有关贷款利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内波动，无重大
变化；
④工程建设项目能按计划建成投产并达到设计生产能力；
⑤生产经营计划能按期完成；
⑥盈利预测期内，原材料价格或成本因素无重大变化；
⑦预测期内市场需求无重大变化；
⑧无其它不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）盈利预测说明
①主要产品产量
根据大为制焦2007年和2008年的项目建设和生产经营计划，预测2007年生
产焦炭121万吨，精甲醇3万吨，焦油类产品共计生产9万吨，产销率达到100%；
预计2008年生产焦炭174万吨，精甲醇20万吨，焦油类产品共计20万吨，苯、
甲苯、二甲苯等产品共计5.5万吨，产销率100%。
②主要产品售价
根据现有105万吨焦化生产装置的产品销售价格，结合市场行情及走势，2007
年和2008年预计焦炭的平均售价为666.7元/吨，精甲醇的平均售价为2,393元/
吨。焦油类产品和粗苯加氢精制类产品品种较多，预测售价根据市场调查和有关价
格信息网提供的价格信息等而定。
③主营业务成本
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直接材料：生产焦炭的原材料主要原煤，其他材料有固碱、五氧化二钒、栲胶、
硫酸等化工原料；粗焦油、粗苯、煤气为炼焦过程中的中间品，同时又是精甲醇、
焦油系列产品和苯系列产品的原料。前述外购的原材料根据单位产成品实际耗用量
和外购单价进行预测，系统生产过程中自产的中间产品按实际生产成本价预测。考
虑到大为制焦2007年投入生产，所需原料煤数量增加，2007年至2008年洗精煤的价
格会有所上升，故2007年、2008年预测的全焦单位成本比2006年略高。
直接人工：职工工资根据各套生产装置逐步建成投产所需的生产管理人员和现
实工资水平进行预测；职工福利费、工会经费、职工教育经费、统筹养老金、住房
公积金、工伤保险等按相关法律法规规定的计提比例进行预测。
燃料及动力：生产所有动力主要是电力，主要是自供，少量外购，根据设计电
力消耗量和0.45元/度进行预测。
制造费用：折旧和工资根据预测的折旧费、工资费用按大为制焦确定的成本核
算分配办法，分配计入制造费用；大修费用2007年大部分设备还在保修期内，按
固定资产原值的1%预测，2008年有少部分在保修期内，按固定资产原值的2%预测；
中、小修理等维护费根据同类固定资产的维修和各类资产维护情况按固定资产原值
的2%预测；其他费用根据生产量的增长趋势，采用零基预算办法测算。
综上， 2007年预计焦炭的单位成本为616元/吨，预计精甲醇的单位成本为
1,188元/吨，焦油类产品的平均成本为1,853元/吨；2008年预计焦炭的单位成本
为594元/吨，预计精甲醇的单位成本为1,275元/吨，焦油类产品的平均成本为
2,247元/吨，粗苯加氢精制类产品的平均成本为3,428元/吨。
大为制焦2007年和2008年盈利预测利润表如下所示：
表5-12： 单位：万元
项目 2007年度 2008年度
主营业务收入 131,939.18 276,505.16
营业成本 110,457.61 217,475.83
营业税金及附加 495.72 1,198.75
主营业务利润 20,985.85 57,830.58
其他业务利润
营业费用 4,167.16 5,363.33
管理费用 4,776.62 8,981.44
财务费用 5,814.00 11,970.00
营业利润 6,228.07 31,515.81
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投资收益
补贴收入
营业外收入
营业外支出
利润总额 6,228.07 31,515.81
所得税 934.21 4,727.37
净利润 5,293.86 26,788.44
（3）承诺
大为制焦承诺其编制的2007年和2008年盈利预测所依据的基本假设是充分、
合理的，编制基准与确定的编制基准是一致的，所选用的会计政策与实际采用的会
计政策是一致的，在正常的生产经营情况下，承诺人能够完成相应的盈利预测，承
诺人董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及编制基准承担法律责任。
根据经审核的大为制焦2007年和2008年的盈利预测报告，大为制焦2007年
和2008年将分别实现净利润5,293.86万元和26,788.44万元。
6、评估情况
（1）评估范围与对象
本次评估范围为整体资产评估，即为大为制焦截止评估基准日2006年10月
31日经审计后资产负债表所载资产及相关负债。具体包括：
①流动资产：包括货币资金、预付账款、其他应收款等，账面价值
162,619,528.98元；
②固定资产：包括电子设备、车辆和 200 万吨在建工程等，账面价值
1,002,668,497.81元；
③流动负债：包括短期借款、其他应付款，账面价值670,288,026.79元。
（2）评估方法
针对评估的特定评估目的，主要采用成本法。评估方法具体如下：
①流动资产
A、货币资金按核实无误后的账面价值作为评估值。
B、其他应收款在核实无误的基础上，根据账龄分析并结合企业应收款项的实
际状况，按可能收回金额确定评估值。
C、预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
②固定资产－电子设备和车辆
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主要采用成本法。计算表达式为：
评估值=重置价值×成新率
其中:重置价值=设备自身购置价格+运输费用+安装调试费用+（进口设备关税、
增值税等）+（大型设备一定期间安装周期内的资金成本）+其他必要的、合理的费
用（如手续费、车辆购置税）。
A、重置价值的确定：
评估人员采用市场询价、查阅2006年机电产品价格信息的售价和公司提供的
定货价格，再考虑必要的费用确定设备的重置价值；车辆在购置价的基础上加上车
辆的购置税计算确定重置价值，其中汽车购置税率取10%。
B、成新率的确定：
a、电子设备的成新率采用年限法进行确定，计算表达式为：
C=Y÷(S＋Y)
式中：Y--- 预计尚可使用年限
S--- 实际已使用年限
b、汽车成新率采用分部鉴定法确定，即将汽车分为发动机、底盘(包括：离合
器、变速器、传动轴、驱动桥、车架、前桥、车轮、悬架、及转向系统和制动系统
等)车身和电器四个部分，并根据此四部分占整车的价值比重及行驶性能的重要性
分别确定其四部分的权重，然后进行分部技术鉴定评分后，得分与相应权重的乘积
相加后即可得到汽车的成新率。计算表达式为：
C=F1×G1＋F2×G2＋F3×G3＋F4×G4
式中：F1、G1－－发动机部分评分值及权重
F2、G2－－底盘部分评分值及权重
F3、G3－－车身部分评分值及权重
F4、G4－－电器部分评分值及权重
③固定资产－在建工程
在建工程采用重置成本法评估。
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对委估建工
程类型和具体情况，主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础
上，以经核实后的账面价值剔除不合理费用，若在建工程申报价值中已含资金成本，
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则核对已包含的资金成本的合理性，并对多计的资金成本予以剔除，而对不足的资
金成本则将差额加回后，计算得出评估值。
④负债
根据评估目的实现后的云南大为制焦有限公司实际需要承担的负债项目及金
额确定评估值。
（3）评估结果
本次评估范围为整体资产评估，即为大为制焦截止评估基准日2006年10月
31 日的资产负债表所载资产及相关负债。本次评估方法主要采用成本法。根据中
和正信出具的《云南大为制焦有限公司资产评估报告书》（报告书编号：中和正信
评报字（2006）第（5）29-2号），大为制焦资产及负债的评估结果如下表所示：
表5-13： 单位：万元
资产类别 账面价值 清查调整后 评估值 增减值 增减率%
账面值
流动资产 16,261.95 16,261.95 16,261.95 0.00 0.00
长期投资
固定资产 100,266.85 100,266.85 100,725.80 458.95 0.46
其中：在建工程 100,086.18 100,086.18 100,559.04 472.86 0.47
建筑物
设备 179.37 179.37 165.46 -13.91 -7.75
无形资产
其他资产
资产总计 116,528.80 116,528.80 116,987.75 458.95 0.39
流动负债 67,028.80 67,028.80 67,028.80 0.00 0.00
长期负债
负债总计 67,028.80 67,028.80 67,028.80 0.00 0.00
净资产 49,500.00 49,500.00 49,958.95 458.95 0.93
本次大为制焦整体资产评估的评估增值率为0.93%。
云维股份控股股东云维集团和实际控制人煤化集团拟以其合计持有的大为制
焦90.91%股权按评估值作价认购云维股份非公开发行的部分股份，上述90.91%股
权作价为45,417.68万元。
7、资产权属与对外担保情况
（1）土地使用权
大为制焦200万吨/年焦化及其配套项目尚在建设中。根据云南省发展和改革委
员会云发改工业备案[2005]0011号文、国家环境保护总局环审[2006]636号《关于
云南大为制焦有限公司200万吨焦化及其配套项目环境影响报告书的批复》，200万
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吨/年焦化及其配套项目的建设已得到云南省发改委备案核准，并已获得国家环境
保护总局关于环境影响评价的行政许可。
云南省国土资源厅已于2006年12月30日核发了云国土资复[2006]368号文，
2006年12月31日核发了云国土资复[2006]391号文和云国土资复[2006]392号文，
2007年2月26日核发了云国土资复[2007]26号文，已同意以出让方式供上述项目
使用，用地的用途为工业用地，出让年限为50年。该项目土地使用权证的发证机
关云南省沾益县国土资源局已于2007年3月30日出具了[2007]1号《沾益县国土
资源局公函》，该局将对该项目的建设用地按程序办理相关土地权证。
截止2007年5月28日，大为制焦共支付土地补偿费、土地出让金及其相关税
费10,904.52万元，其中：征地补偿费于2004年11月至2005年1月支付4,007.78
万元；耕地开垦费于2006年12月支付848.04万元；土地使用费于2006年12月
支付1,112.38万元；土地出让金于2007年5月支付4,000.49万元；相关税费(耕
地占用税、契税)于2006年2月支付935.83万元，上述款项均已支付完毕。
相关土地使用证正在办理过程中，预计2007年内可取得。
由于相关土地使用权证的申报手续尚在办理中，因此无法在审计和评估基准日
将其作为无形资产-土地使用权，故该预付款项列示于大为制焦在建工程科目。
（2）或有负债及对外担保
截止2006年12月31日，大为制焦无对任何或有负债或外担保情况。
8、负债情况
截止2006年12月31日，大为制焦资产负债率为61.81%，负债主要为股东单
位提供的股东借款用于项目建设。本期按同期银行贷款利率支付云维集团利息
1,448.48万元，煤化集团利息1,444.28万元。
9、环保情况
云南省环境保护局已于2006年12月20日出文证明大为制焦污染治理设施正常
运转，各污染物均达标排放，未受到过环保行政处罚。
云南省环保局2007年5月28日出具了“云南省环保局关于云南大为制焦有限公
司建设项目落实环评报告及批复文件的情况说明”，证明云南大为制焦有限公司200
万吨焦化及其配套项目在建设过程中，认真落实环评报告及国家环境保护总局环审
[2006]636号文《关于云南大为制焦有限公司200万吨焦化及其配套项目环境影响报
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告书的批复》的要求。目前，项目建设符合国家环境保护政策相关要求。
10、其他情况
2006年10月23日，大为制焦召开了大为制焦2006年第二次临时股东会议，
股东会一致通过了关于同意云维集团以其持有的大为制焦 30.30%的股权、煤化集
团以其持有大为制焦 60.61%的股权认购云维股份非公开发行的部分股票，且除云
维集团和煤化集团以外的其他股东放弃优先购买权的决议。
三、本次资产认购涉及相关协议的主要内容
2006年12月25日，云维股份分别与云维集团和煤化集团签署了《云南云维
集团有限公司资产认购云南云维股份有限公司非公开发行股票的协议》和《云南煤
化工集团有限公司资产认购云南云维股份有限公司非公开发行股票的协议》（以下
合并简称“认股协议”），上述认股协议约定云维集团和煤化集团以其持有的大为焦
化和大为制焦的股权认购本次云维股份非公开发行股份。认股协议的主要内容如
下：
（一）定价政策
本次股权认购以经云南省国资委核准的中和正信评估的大为焦化和大为制焦
净资产值为定价依据。
经云南省国资委核准的大为焦化 54.80%的股权所对应的的资产净值为
13,912.68 万元；经云南省国资委核准的大为制焦 90.91%股权对应的资产净值为
45,417.68万元；云维集团和煤化集团即以上述合计股权价值，即59,330.36万元，
认购云维股份非公开发行的部份股票。
若标的股权的价值不足以购买对价股权的，则云维集团和（或）煤化集团以现
金补足；若标的股权的价值超过对价股权的，则云维股份用部份募集资金向云维集
团和（或）煤化集团购买。
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（二）支付方式
在云维股份非公开发行股票发行完毕后的6个月内，云维集团和煤化集团协助
云维股份办理一切标的股权的转让过户的法律手续。
（三）先决条件
上述认股协议在下述条件全部达成后生效：
1、云维股份股东大会批准云维股份非公开发行股票；
2、云南省国资委批准本认股协议实施；
3、云南省商务厅批准协议的实施。
4、中国证监会核准云维股份公司非公开发行股票。
（四）期间损益的处理
1、审计基准日到交割日期间，标的公司的经营损益，由原有股东应按原投资
比例承担或享有。自云维股份非公开发行股票发行完毕次月的1日起，标的公司的
经营损益，由云维股份按投资比例承担或享有。
2、若标的公司在此期间发生的除净利润变化外的净资产变化的，云维股份将
相应按帐面值调整云维集团和煤化集团的认股价值。
3、若标的公司的资产产生计提折旧或摊销的，双方约定，按评估价值进行计
算，并按此计算的折旧、摊销及其它差异相应调整云维集团和煤化集团的认股价值。
4、在实际核算前述事项时，交易双方同意聘请会计师事务所进行审计，并以
经会计师事务所审计的数值为准。
四、本次资产认购后云维股份的变动情况
相关内容见第三节“十、本次资产认购对云维股份的影响”。
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五、关于本次资产认购合规合理性的说明和结论性意见
（一）公司非公开发行符合管理办法规定的说明
1、根据云维股份第四届董事会第十一次会议审议通过并经其2006年第一次临
时股东大会批准的关于公司非公开发行的议案，公司非公开发行价格不低于云维股
份第四届董事会第十一次会议决议公告日（2006年10月13日）前二十个交易日
公司股票收盘价格的算术平均值的 100%，符合管理办法第三十八条第（一）项的
规定。
2、公司非公开发行将向公司2006 年第一次临时股东大会决议规定范围内的、
不超过10 名的特定投资者发行，符合管理办法第三十七条第（一）、（二）项的规
定。
3、公司非公开发行的新股将自发行结束之日起，十二个月内不得转让；云维
股份的控股股东云维集团和实际控制人煤化集团参与认购公司非公开发行的股票，
所获股份三十六个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
4、本次募集资金投资项目所需资金总额为89,330.36万元（含云维集团与煤
化集团以资产认购部分），而本次实际募集资金净额为89,321.4627万元（含云维
集团与煤化集团以资产认购部分），公司非公开发行募集资金量不超过募集资金项
目所需资金量，符合管理办法第十条第（一）项的规定。
5、除云维集团以其持有的大为焦化54.80%的股权、大为制焦30.30 %股权及
煤化集团持有的大为制焦 60.61%股权认股后，公司非公开发行募集资金对大为制
焦增资30,000万元，用于实施大为制焦正在建设中的200万吨焦化项目。该项目
已获得云南省发展和改革委员会《投资项目备案证》（云发改工业备案[2005]0011
号）备案，投资项目符合国家产业政策，符合管理办法第十条第（二）项和第（三）
项的规定。
6、根据2006年12月7日国家环境保护总局出具的《关于云南大为制焦有限
公司200万吨焦化及其配套项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]636号），募
集资金投资项目符合环境保护的有关要求，符合管理办法第十条第（二）项的规定。
7、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
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争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条第（四）项的规定。
8、公司已建立募集资金专项存储制度（经2006年第四届董事会第十五次董事
会决议通过），募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法第十
条第（五）项的规定。
9、公司非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
管理办法第三十九条第（一）项的规定。
10、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办
法第三十九条第（二）项的规定。
11、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合管理办法第三十九
条第（三）项的规定。
12、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第三十
九条第（四）项的规定。
13、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第
（五）项的规定。
14、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，
符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
15、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管
理办法第三十九条第（七）项的规定。
红塔证券的结论性意见为“经核查，云维股份非公开发行符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规的规定。”
（二）对本次资产认购定价、程序及公平合理性的说明
1、程序合法性说明
（1）本次资产认购，已经云维股份第四届董事会第十一次、第十四次审议通
过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。独立董事发表了专项意见，认为本
次资产认购是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东
的利益。
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（2）本次资产认购，已按法定要求和程序召开股东大会进行了表决，在表决
时，与本次资产认购有利害关系的关联股东按规定回避了表决。
（3）本次资产认购，已获得《云南省国资委关于云南云维股份有限公司向特
定对象非公开发行股票的批复》（云国资规划[2006]436号）的批复同意。
（4）本次资产认购，已获得中国证监会的核准。
2、公平合理性说明
（1）本次资产认购方案是根据法律、法规和云维股份公司章程的规定，方案
的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
（2）本次资产认购虽为关联交易，但涉及的股权作价系以评估值为依据，为
此聘请了评估机构对股权所对应的公司净资产进行了评估；本次资产认购中，股权
以经评估后的公司净资产按比例计算价值，进行等值交易，没有损害非关联股东的
利益。
（3）本次资产认购涉及股权对应的公司资产评估结果，已经云南省国资委的
核准同意，交易价格具有公允性。
（4）本次资产认购有利于减少云维股份的关联交易，符合云维股份的发展战
略，有利于增强云维股份的竞争力和持续发展，本次资产认购没有损害非关联股东
利益，有利于保障公司流通股东利益，交易合理。
红塔证券的结论性意见为“本次资产认购定价公允、程序合法、公平合理。”
（三）本次资产认购的必要性和可行性说明
1、本次资产认购有利于减少公司的关联交易
云维股份目前主要拥有两条产品线，其中一条属于煤电石化工产品线，利用焦
炭来生产电石、乙炔，然后生产出VAC，VAC既可以直接出售又可以用来生产PVA。
本条生产线所需要的焦炭、甲醇主要向大为焦化采购。本次将大为焦化股权置入云
维股份后，将避免此方面的关联交易。
根据公司“整体设计，分步实施”的整体上市方案，公司将分两步实现云维集
团的整体上市，届时将解决全部采购、销售等方面的关联交易问题，形成完整的煤
化工产业布局。
2、本次资产认购股份有利于公司迅速成为煤焦化领域最有竞争力的上市公
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司之一
本次拟置入云维股份的焦化资产具有两个特点：其一是规模大；其二是技术先
进。
从规模来看，本次拟置入焦化资产建成后的装置规模（305 万吨/年）位居全
国独立焦化企业目前产能前三位，居我国目前上市公司产能首位。
从技术来讲，本次拟置入资产的技术先进，体现了我国煤焦化领域的先进技术
水平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭，而且分别具有甲醇10万
吨、20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油的加工能力。甲醇与煤焦
油产品收益率远高于焦炭产品，且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展的重点。因
此，本次拟置入焦化资产的最大优势在于其化产部分体现了由焦到化、以化促焦的
发展路径，构造出一个完善的循环经济发展模式。
3、可行性分析
本次资产认购标的为大为焦化54.80%股权和大为制焦90.91%股权。大为焦化
和大为制焦均系有限责任公司，云维集团和煤化集团转让其持有上述股权均已得到
大为焦化和大为制焦其他股东的同意，因此本次资产认购可行。
综上，本次资产认购作为云维集团分步实施整体上市的第一步，不仅可以完
善公司的产业链、减少关联交易，而且可以大幅提升公司经营业绩。因此，本次关
联交易完成后有利于增强公司持续的经营能力、有利于公司的长远发展。
六、对本次资产认购评估事项的说明
（一）资产评估方法及采用的理由和相关考虑因素
1、本次评估的目的是对大为焦化和大为制焦的股权所对应资产在评估基准日
所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为云维股份拟进行公司非公开发行的经
济行为提供价值参考依据。
2、本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方，在评
估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的
价值估计数额。当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
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3、本次评估范围和对象为大为焦化和大为制焦的截止到2006年10月31日经
审计后的资产负债表中反映的全部资产及负债。
4、鉴于本次评估目的及委估资产特点，评估采用的基本方法为成本法。在假
设企业持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对大为焦化
和大为制焦的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定净资产价值。
（二）土地评估方法及采用的理由和相关考虑
按照地价评估的技术规程，根据评估地块所在区域现有成果资料、委托方提供
资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，并结合此次评估目的，本次评
估主要采用成本逼近法和比较法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
比较法是以邻近城镇工业用地末级地价作为比较标准，分析影响工业用地地价
因素条件的差异，将待估宗地与该城镇工业用地相关因素进行比较后，得到待估宗
地的地价。
（三）上市公司独立董事对评估相关事项的意见
云维股份独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
1、关于审计、评估机构的独立性与胜任能力
本次审计机构为亚太中汇会计师事务所有限公司，资产评估机构为中和正信会
计师事务所有限公司。
上述中介机构具有有关部门颁发的审计或评估资格证书，具有从事审计或评估
工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次审计或评估工作。上述
中介机构与公司股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审
计或评估服务的独立性。
2、关于审计、评估机构的选聘程序的合规性
本次审计、评估的对象为大为焦化和大为制焦。公司董事会选聘亚太中汇和中
和正信分别作为审计机构和评估机构的选聘程序符合法律及公司章程的规定。
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3、关于评估假设前提的合理性
相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估结论的合理性
中和正信本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估
的有关规定和公司的实际情况，资产评估方法选择恰当，资产评估结论合理。
5、资产定价原则的合理性
本次拟进入公司的资产将按照公司聘请的中和正信以2006年10月31日作为
基准日进行评估后的价值计算，最终评估数据以经云南省国资委备案的结果为准，
资产定价原则合理。
6、评估方法与公司非公开发行的相关性
为公司非公开发行，公司聘请了中和正信对相关资产进行了评估，其中：资产
评估采用的基本方法为成本法，土地估价采用成本逼近法和比较法，评估方法符合
相关规定与评估对象的实际情况，与公司非公开发行具有相关性。
七、云维股份律师对本次资产认购标的的尽职调查意见
（一）云南上义对本次资产认购标的大为焦化的尽职调查意见
云南上义对大为焦化的尽职调查意见如下：
“（1）标的股权1的权属清晰；
（2）标的股权1过户至发行人名下，应由发行人与云维集团共同到曲靖市工
商局办理股权变更登记手续。按国家工商总局的有关规定，过户的合理期限应为发
行人此次非公开发行股票发行完毕后的6个月内；
（3）《认股协议》的内容符合国家有关法律、法规的规定；
（4）标的股权1过户至发行人名下，没有法律障碍。”
（二）云南上义对本次资产认购标的大为制焦的尽职调查意见
云南上义对大为制焦的尽职调查意见如下：
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“（1）标的股权2的权属清晰；
（2）标的股权2过户至发行人名下，应由发行人与云维集团、煤化集团共同
到沾益县工商局办理股权变更登记手续。按国家工商总局的有关规定，过户的合理
期限应为发行人此次非公开发行股票发行完毕后的6个月内；
（3）《认股协议》的内容符合国家有关法律、法规的规定；
（4）标的股权2过户至发行人名下，没有法律障碍。”
八、与本次资产认购相关的风险
（一）市场风险
1、经济周期波动风险
宏观经济形势的变化及其引起的市场购买力的波动均会导致市场成交量的变
化，可能会影响市场经营者的信心，对公司业务产生间接影响。煤焦化的主要产品
为焦炭和甲醇等化工产品，焦炭和甲醇均为重要的生产资料，应用于多个行业。当
国民经济处于稳定发展期，市场对焦化产品的需求增加；当国民经济增长缓慢或处
于低谷时，市场对焦化产品的需求减少，将会影响焦化企业的经营业绩。因此，经
济周期性变化的负面影响，会对云维股份的生产经营产生风险。
2、市场竞争风险
近年来，我国焦化行业的生产规模有了较快发展，2005年焦炭实际消费量为
2.3亿吨，而机焦生产能力已达3亿吨。2006年虽然由于结构调整，供大于求的状
况有很大改观，但仍然存在产能过剩的压力。上述现象可能对云维股份的煤焦化产
业构成竞争压力，因此公司面临市场竞争风险。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
煤焦化生产的主要原材料为主焦煤、配合煤等原煤，原煤成本占焦炭生产成本
的90%左右。因此，原煤价格波动对生产经营的影响举足轻重，如果原煤市场发生
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较大波动，就会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，造成公司经营业绩的波动。
2、市场开发风险
本次资产认购置入的煤焦化资产包括105万吨焦化项目和200万吨焦化项目，
其中105万吨焦化项目属于大为焦化，该子公司已进入正常生产，有稳定的市场和
客户，产品的产销率达到100%。200万吨焦化项目属于大为制焦，该子公司正处于
建设期，尚无产成品。200万吨焦化项目完全建成投产，新增产品产量大于现有产
品产量，因此云维股份面临市场开发风险。
（三）财务风险
本次资产认购完成后，大为焦化将成为云维股份的控股子公司，根据经审计的
财务报表，截止2006年12月31日，大为焦化的资产负债率高达79.12%，存在资
产负债率偏高的风险。
（四）政策风险
1、环保政策风险
煤化工行业，尤其是煤焦化行业属于污染较为严重的重化工行业。国家环保总
局表示，将加强焦炭行业的环境监控，坚决淘汰土焦和改良焦，严格执行焦炭行业
准入条件，加大环境监察和执法力度。
通过实施资源综合利用、环保产业链工程,拟置入公司资产基本实现了资源和
“三废”的综合利用，“三废”排放达到了环保部门的排放标准。但随着我国经济
增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和各级地方政府部门可能颁布
标准更高、更新、更严的环保法规，将增加云维股份的环保费用。
2、税收政策风险
本次资产认购完成后，大为焦化将成为云维股份的控股子公司。大为焦化系中
外合资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据云财税[2002]19号文《关
于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云财税[2002]38号文《关于西部大开发
企业所得税优惠政策执行时间的通知》和曲地税二字[2002]40号文《曲靖市地方税
务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的批复》规定，云维股份从
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2002 年 7月 1 日起执行 15%的所得税税率。根据财政部、国家税务总局“财税
[2001]198号文”和“云国税发[2001]313号文”规定，“在生产原料中掺有不少于
30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及其他废渣生产的水泥从2002
年1月1日实行增值税即征即退”。云维股份水泥产品符合该规定，应缴增值税实
行即征即退。
若上述税收政策发生变化，将对云维股份的净利润产生影响，因此存在税收政
策风险。
九、备考财务信息
（一）备考财务信息的编制原因及原则
根据公司第四届董事会第十一次会议决议：公司非公开发行股票数量不超过
16,500万股（含16,500万股），发行对象为不超过十家的特定对象。云维集团拟
以其持有的大为焦化54.80%的股权和大为制焦30.30%的股权，煤化集团以其持有
的大为制焦60.61%的股权合计认购不低于公司非公开发行股份总数的53.98%，其
它特定投资者将以现金认购公司非公开发行股份总数的剩余部分。为了提高财务会
计信息的可比性，特编制备考财务信息。
备考财务信息是以相关的历史财务资料记录为基础，遵循历史成本计价、收入
与成本费用配比和稳健性原则。
（二）备考财务信息的编制假设
1、本备考财务信息是以本公司拟定向增发曲靖大为焦化制供气有限公司和云
南大为制焦有限公司之后的公司构架为前提，且假设该构架在报告期初（2004年1
月1日）业已存在。
2、假设在报告期初及报告期初之后设立的拟收购的标的公司，本公司按其经
审计的净资产作为收购成本，且拟收购标的公司的股权结构与报告期末（2006年
12月31日）的股权结构一致，并不考虑拟收购标的公司评估增减值。
3、假设控股股东云维集团和实际控制人煤化集团合计认购的股份为公司非公
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开发行股份总数16,500万股的53.98%，即8,906.70万股。
根据上述假设，则自报告期初至报告期末，纳入备考会计报表合并范围的被
收购企业如下，并对合并企业之间于有关期间的交易及往来余额在编制该备考会计
报表时合并抵销：
表5-14：
企业名称 合并报表期间 股权比例
曲靖大为焦化制供气有限公司 2004年度、2005年度、2006年度 54.80%
云南大为制焦有限公司 2005年度、2006年度 96.36%
注：1、由于煤化集团直接持有大为制焦60.61%的股权，通过控股子公司云维集团间接持
有大为制焦30.30%的股权，通过控股子公司大为焦化间接持有大为制焦5.45%的股权；合计煤
化集团持有大为制焦96.36%的股权，故本备考会计报表按96.36%的股权对大为制焦进行合并；
2、大为制焦于2005年11月4日设立，截止2006年末还处于建设期，没有利润表和利润
分配表。
（三）备考财务信息的编制基准
本备考报表以业经亚太中汇审计的公司（含控股子公司）及大为焦化和大为制
焦各会计期间的个别会计报表为编制基础，并按《企业会计制度》和《合并会计报
表暂行规定》进行编制。
（四）备考财务报表的审阅
亚太中汇对云维股份备考合并财务报表进行了审计，并出具了“亚太审字
[2007]B-A- 0041 号《审计报告》，审阅意见为“我们认为，云维股份财务报表已
经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
云维股份2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的备考合并
财务状况，2006年度、2005年度、2004年度的备考合并经营成果，以及2006年
度、2005年度的备考合并现金流量。”
（五）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
表5-15： 单位：万元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
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货币资金 15,066.92 9,844.63 11,066.49
短期投资 - --
应收票据 2,258.22 2,729.93 3,564.39
应收股利 - --
应收利息 - --
应收账款 5,616.65 4,976.02 5,135.54
其他应收款 13,015.32 14,735.21 4,338.18
预付账款 7,896.92 6,582.32 4,719.40
应收补贴款 - --
存货 18,774.13 16,156.44 9,648.16
待摊费用 306.37 527.62 102.34
一年内到期的长 - - -
期债权投资
其他流动资产 - --
流动资产合计 62,934.52 55,552.17 38,574.50
长期投资：
长期股权投资 23,383.00 8,383 3,000
长期债权投资 - --
长期投资合计 23,383.00 8,383 3,000
固定资产：
固定资产原价 154,212.05 131,690.17 94,945.85
减：累计折旧 46,114.62 39,323.40 29,358.11
固定资产净值 108,097.42 92,366.76 65,587.75
减：固定资产减值 --
准备
固定资产净额 108,097.42 92,366.76 65,587.75
工程物资 1.30 231.27 241.18
在建工程 135,520.03 42,454.33 21,233.48
固定资产清理 - --
固定资产合计 243,618.75 135,052.37 87,062.40
无形资产及其他资
产：
无形资产 4,272.93 4,262.51 3,689.72
长期待摊费用 49.85 166.91 -
其他长期资产 - --
无形资产及其他资 4,322.78 4,429.42 3,689.72
产合计
递延税项：
递延税款借项 - - -
资产总计 334,259.05 203,416.96 132,326.62
2、备考合并资产负债表（续）
表5-16： 单位：万元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
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短期借款 41,500.00 26,000 13,850
应付票据 4,609.00 3,800 -
应付账款 12,530.85 16,588.68 5,652.51
预收账款 7,185.27 2,291.68 2,825.69
应付工资 - --
应付福利费 1,314.60 507.44 531.89
应付股利 4,400.00 --
应交税金 791.35 1,184.61 1,709.44
其他应交款 15.46 62.62 95.09
其他应付款 99,004.95 30,394 8,910.42
预提费用 275.65 27.52 18.91
预计负债 - --
一年内到期的长 2200.00 2,500 4,005.49
期负债
其他流动负债 2,500
流动负债合计 173,827.14 83,356.55 40,099.44
长期负债：
长期借款 40,688.00 40,488 33,400
应付债券 - --
长期应付款 - 1,378.40 2,901.68
专项应付款 -
其他长期负债 - --
长期负债合计 40,688.00 41,866.40 36,301.67
递延税项：
递延税款贷项 --
负债合计 214,515.14 125,222.96 76,401.11
少数股东权益 12,441.94 10,195.28 7,153.10
股东权益：
股本 16,500.00 16,500 11,000
控股股东拟认购的 8,906.70 8,906.70 7,268.67
股本
股本合计 25,406.70 25,406.70 18,268.67
资本公积 13,930.40 14,158.93 17,458.93
备考增加的资本公 45,999.30 10,499.92 888.40
积
资本公积合计 59,929.70 24,658.85 18,347.33
盈余公积 8,495.00 7,859.38 6,784.71
其中：法定公益金 - --
未分配利润 13,470.57 10,073.79 5,371.69
其中：拟分配现金 1,650.00
股利
股东权益合计 107,301.97 67,998.72 48,772.40
负债及股东权益总计 334,259.05 203,416.96 132,326.62
3、备考合并利润表及利润分配表
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表5-17： 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 175,527.31 131,463.30 61,314.53
减：主营业务成本 145,802.92 109,159.93 49,634.25
主营业务税金及附加 312.30 305.99 408.93
二、主营业务利润（亏损以 29,412.09 21,997.38 11,271.36
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以 702.68 592.38 302.17
“-”号填列）
减：营业费用 4,581.21 3,183.29 881.03
管理费用 6,859.55 5,829.76 5,292.66
财务费用 4,521.00 2,999.37 1,812.19
三、营业利润(亏损以“-” 14,153.01 10,577.34 3,587.65
号填列)
加：投资收益（损失以“-” - - -
号填列）
补贴收入 945.62 765.26 335.62
营业外收入 17.92 27.28 26.13
减：营业外支出 166.77 102.02 100.90
四、利润总额（亏损总额以 14,949.78 11,267.86 3,848.50
“-”号填列）
减：所得税 149.37 149.37 500.94
少数股东损益 3,817.77 2,591.72 747.22
五、净利润（净亏损以“-” 10,982.64 8,526.77 2,600.34
号填列）
加：年初未分配利润 10,073.79 5,371.69 3,948.76
其他转入
六、可供分配的利润 21,056.43 13,898.46 6,549.10
减：提取法定盈余公积 635.61 537.33 166.13
提取法定公益金 - 537.33 166.13
提取职工奖励及福利 -
基金
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资 - - -
七、可供股东分配的利润 20,420.82 12,823.79 6,216.85
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 6,253.20 550.00 -
转作股本的普通股股利 - 2,200 -
其他 697.04 - 845.16
八、未分配利润（未弥补亏 13,470.57 10,073.79 5,371.69
损以“-”号填列）
4、备考合并现金流量表
表5-18： 单位：万元
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项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 187,227.27 142,127.68
收到的税费返还 774.45 710.26
收到的其他与经营活动有关的现金 347.55 256.56
现金流入小计 188,349.26 143,094.50
购买商品、接受劳务支付的现金 130,431.39 105,477.53
支付给职工以及为职工支付的现金 8,327.53 6,939.99
支付的各项税费 11,315.14 10,778.08
支付的其他与经营活动有关的现金 6,192.43 3,563.37
现金流出小计 156,266.49 126,758.97
经营活动产生的现金流量净额 32,082.77 16,335.53
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 1.45
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - 1.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 112,538.94 25,943.90
投资所支付的现金 17,025.00 5,810.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 9,000.00
现金流出小计 129,563.94 40,753.90
投资活动产生的现金流量净额 -129,563.94 -40,752.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 17,025.00 6,332.46
借款所收到的现金 71,600.00 51,088.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 81,121.09 4,002.80
现金流入小计 169,746.09 61,423.27
偿还债务所支付的现金 59,727.00 30,850.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,087.10 3,686.53
支付的其他与筹资活动有关的现金 228.52 3,691.68
现金流出小计 67,042.62 38,228.21
筹资活动产生的现金流量净额 102,703.47 23,195.06
四、汇率变动对现金的影响 - -
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五、现金及现金等价物净增加额 5,222.29 -1,221.86
5、备考合并现金流量表(补充资料)
表5-19： 单位：万元
项目 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 10,982.64 8,526.77
加：少数股东损益 3,817.77 2,591.72
计提资产减值准备 60.30 440.16
固定资产折旧 7,456.55 5,461.42
无形资产摊销 97.90 85.72
长期待摊费用摊销 193.36 -
待摊费用减少（减：增加） 221.25 76.76
预提费用增加（减：减少） 248.13 8.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 131.65 76.02
失（减：收益）
固定资产报废损失 - -
财务费用 4,637.10 3,130.46
投资损失（减：收益） - -
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） -2,617.69 -6,489.73
经营性应收项目的减少（减：增加） 637.94 -2,313.12
经营性应付项目的增加（减：减少） 6,215.86 4,740.74
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 32,082.77 16,335.53
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况： -
现金的期末余额 15,066.92 9,844.63
减：现金的期初余额 9,844.63 11,066.49
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 5,222.29 -1,221.86
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十、本次资产认购后的盈利预测情况
（一）合并盈利预测表
1、假定2006年1月1日完成本次资产认购的合并盈利预测表
表5-20： 单位：万元
2005年已 2006年度
项目 审实现数 1-10月 11-12月预测数 合计 2007年预测数
已审实现数
一、主营业务收入 131,463.30 140,763.62 35,932.63 176,696.25 331,590.55
减：主营业务成本 109,159.93 117,975.50 29,656.03 147,631.53 278,492.30
主营业务税金及附加 305.99 272.68 12.69 285.38 828.39
二、主营业务利润 21,997.38 22,515.44 6,263.90 28,779.34 52,269.86
加：其他业务利润 592.38 622.43 16.26 638.69 520.80
减：营业费用 3,183.29 3,505.15 891.80 4,396.95 9,331.94
管理费用 5,829.76 5,123.94 1,371.2 6,495.23 11,386.44
财务费用 2,999.37 3,487.43 1,029.48 4,516.91 10,724.61
三、营业利润 10,577.34 11,021.35 2,987.59 14,008.94 21,347.66
加：投资收益 - - - - -
补贴收入 765.26 757.85 62.68 820.53 848.25
营业外收入 27.28 17.40 - 17.40 -
减：营业外支出 102.02 124.59 - 124.59 -
四、利润总额 11,267.86 11,672.00 3,050.27 14,722.28 22,195.91
减：所得税 149.37 149.37 - 149.37 2,271.45
减：少数股东损益 2,591.72 3,148.46 469.51 3,617.98 3,812.73
五、净利润 8,526.77 8,374.17 2,580.76 10,954.93 16,111.73
2、假定2006年10月31日完成本次资产认购的合并盈利预测表
表5-21： 单位：万元
2005年已审 2006年度
项目 实现数 1-10月已审实现数 11-12月预测数 合计 2007年预测数
一、主营业务收入 68,210.12 69,256.78 35,932.63 105,189.41 331,590.55
减：主营业务成本 56,021.92 58,033.83 29,656.03 87,689.86 278,492.30
主营业务税金及附加 305.99 272.68 12.69 285.38 828.39
二、主营业务利润 11,882.20 10,950.27 6,263.90 17,214.17 52,269.86
加：其他业务利润 383.98 379.52 16.26 395.78 520.80
减：营业费用 2,183.30 2,603.91 891.80 3,495.71 9,331.94
管理费用 4,181.99 3,757.97 1,371.28 5,129.25 11,386.44
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
财务费用 1,058.23 910.30 1,029.48 1,939.78 10,724.61
三、营业利润 4,842.66 4,057.62 2,987.59 7,045.21 21,347.66
加：投资收益 0.00 - -75.71 -75.71 -454.28
补贴收入 765.26 757.85 62.68 820.53 848.25
营业外收入 6.29 6.99 - 6.99 -
减：营业外支出 100.78 115.76 - 115.76 -
四、利润总额 5,513.43 4,706.70 2,974.56 7,681.26 21,741.64
减：所得税 149.37 149.37 - 149.37 2,271.45
减：少数股东损益 -9.28 0.15 469.51 469.66 3,812.73
五、净利润 5,373.34 4,557.19 2,505.05 7,062.23 15,657.46
（二）关于2007年1月1日起执行新的会计准则对云维股份备考盈利
预测的影响分析
本次交易完成后云维股份的主要经营范围将增加炼焦及煤焦油、甲醇等相关业
务。根据财政部公布的新会计准则，新会计准则将于2007年1月1日起在上市公
司实行，对长期股权投资、存货、投资性房地产、资产减值、债务重组、非货币性
交易、企业合并、金融工具等多个科目进行了修订完善，并引入公允价值的概念，
其中与云维股份2007年《盈利预测报告》所选用的会计政策相关的主要准则有：
《企业会计准则第14号--收入》、《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企
业会计准则第1号--存货》、《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准
则第38号--首次执行企业会计准则》等。以下是新会计准则对云维股份2007年度
备考盈利预测的主要影响分析：
1、2007年执行新会计准则盈利预测数与《盈利预测报告》数的对比：
表5-22： 单位：万元
2007年《预测报告》 2007年按现行会计
2007年按新准
项目 数（按现行会计准则且 准则预测且考虑评估
则预测 不考虑评估增值） 增值
一、主营业务收入 331,590.55 331,590.55 331,590.55
减：折扣与折让 - - -
主营业务收入净额 331,590.55 331,590.55 331,590.55
减：营业成本 278,492.30 278,492.30 278,492.30
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
营业税金及附 828.39 828.39 828.39
加
二、主营业务利润 52,269.86 52,269.86 52,269.86
加：其他业务利润 520.80 520.80 520.80
营业费用 9,331.94 9,331.94 9,331.94
管理费用 11,386.44 11,386.44 11,386.44
财务费用 10,724.61 10,724.61 10,724.61
三、营业利润 21,347.66 21,347.66 21,347.66
加：投资收益 - - -454.28
补贴收入 848.25 848.25 848.25
营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额 22,195.91 22,195.91 21,741.63
减：所得税 2,271.45 2,271.45 2,271.45
少数股东本期收益 3,812.73 3,812.73 3,812.73
五、净利润 16,111.73 16,111.73 15,657.45
注：2007年按现行会计准则预测数大为焦化和大为制焦评估增值形成的股权投资差额按10年
摊销。
2、具体说明
（1）实行新企业会计准则后，根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会
计准则》规定，对于新会计准则实施日以前已经完成的、属于同一控制下企业合并
产生的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，
以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为新会计准则首次执行日的认
定成本。
因此本次煤化集团同一控制下的企业合并产生的长期股权投资差额将全额冲
销，本次交易产生的评估增减值形成的股权投资差额2007年将少摊销454.28万元。
（2）实行新企业会计准则后，《企业会计准则第14号--收入》的执行对公司
的财务报表不会产生实质影响。
（3）将云维股份各项存货进行减值测试，可判断存货不存在减值迹象，《企
业会计准则第1号—存货》的执行对公司的财务报表不会产生影响。
（4）实行新企业会计准则后，按照《企业会计准则第3号--投资性房地产》
中所指投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
非公开发行完成后并未预测持有投资性物业。因此，投资性房产准则对云维股份
2007年盈利预测不会产生影响。
（5）非公开发行完成后固定资产中大为焦化、大为制焦的资产比重较大，建
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
成投产时间不长，实行新企业会计准则后，按照《企业会计准则第8号--资产减值》
中的相关规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。将云维股份各生
产线做为资产组进行减值测试，可判断资产不存在减值的迹象。因此，资产减值准
则对云维股份2007年盈利预测不会产生影响。
（6）云维股份无形资产主要为土地使用权，实行新企业会计准则后，《企业
会计准则第6号--无形资产》准则的变动对云维股份2007年盈利预测不会产生影响。
（7）实行新企业会计准则后，交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得
或损失计入当期损益。云维股份未持有短期投资，此项变化不会对云维股份2007
年盈利预测产生影响。
（8）新企业会计准则对债务重组、非货币性资产交换的变动较大，根据云维
股份编制的2007年盈利预测报告所依据的基本假设及其编制基础均不涉及债务重
组、非货币性资产交换事项。因此，上述二准则对云维股份2007年盈利预测不会产
生影响。
（9）实行新企业会计准则后，按照《企业会计准则第18号--所得税》暂时性
差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额。此项变化不会对云维
股份2007年盈利预测产生影响。
通过上述分析，执行新会计准则后云维股份2007年净利润预测数为16,111.73
万元，《盈利预测报告》同期净利润预测数为16,111.73万元，对云维股份2007
年盈利预测不会产生影响。
（三）会计师事务所的审核意见
亚太中汇对云维股份编制的备考合并盈利预测进行了审核，并出具了“亚太审
核字[2006]B-A-115号”和“亚太审核字[2006]B-A-116号”《审核报告》，审核意
见为“上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是
不合理的；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与云维股
份实际采用的相关会计政策一致。”
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第六节 董事及有关中介机构声明
一、云维股份全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
董事签名：
张跃龙 段云保 李红
董光辉 喻翔 王良昌
杨勇 滕宗兴 宁平
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
（此页为“云维股份全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页）
监事签名：
于毅 周明华 张来稳
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（此页为“云维股份全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页）
高级管理人员签名：
喻翔 胡华生 潘文平
李斌 胡长正
云南云维股份有限公司
2007年8月9日
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
二、保荐机构（主承销商）声明
公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
沈春晖 陈曙光
项目主办人：
杨武斌
公司法定代表人：
李光林
红塔证券股份有限公司
2007年8月9日
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三、云维股份律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘
要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对云维股份在发行情况
报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字律师签名：
黄松 汤建新
负责人签名：
汤建新
云南上义律师事务所
2007年8月9日
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书
及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对云维股份在发行
情况报告书及其摘要中引用的财务报告和盈利预测的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
方自维 王艳秋
法定代表人签名：
杨守任
亚太中汇会计师事务所有限公司
2007年8月9日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报
告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本所及签字的评估师对云维股
份在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师签名：
黄俊 张丽萍
法定代表人签名：
黄俊
中和正信会计师有限公司
2007年8月9日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、《关于云维股份股份有限公司证券发行保荐书》；
2、《关于保荐（承销）云维股份股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
3、云南上义律师事务所关于云维股份股份有限公司非公开发行不超过 16500
万股股票的法律意见书；
4、云南上义律师事务所关于云维股份股份有限公司非公开发行股票的补充法
律意见书之（一）；
5、曲靖大为焦化制供气有限公司最近三年的财务报告及审计报告；
6、云南大为制焦有限公司最近两年的财务报告及审计报告；
7、曲靖大为焦化制供气有限公司评估报告；
8、云南大为制焦有限公司评估报告；
9、云南云维股份有限公司最近三年备考合并财务报告及审计报告；
10、云南云维股份有限公司2006年和2007年盈利预测及其审核报告；
11、曲靖大为焦化制供气有限公司2006年和2007年盈利预测及其审核报告；
12、云南大为制焦有限公司2006年和2007年盈利预测及其审核报告。
二、查询地点及联系人
（一）云维股份股份有限公司
地 址：云南省曲靖市沾益县花山镇
电 话： 0874-3068588、3064146
传 真： 0874-3064195、3068590
联系人：李斌、蒋观华
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云南云维股份有限公司 非公开发行股票情况暨股份变动报告书（全文）
（二）红塔证券股份有限公司
地 址： 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦8楼
电 话： 0871-3577982、3577983
传 真： 0871-3579825
联系人：沈春晖、陈曙光、杨武斌、马兴昆、范亚灵、陈杰
查询时间为工作日上午8：30－11：30，下午1：30－4：30
投资者可通过公司指定信息披露网站：上海证券交易所网
http://www.sse.com.cn 查阅与公司非公开发行有关的所有正式文件。
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证券发行保荐书
红塔证券股份有限公司关于
云南云维股份有限公司2006 年度非公开发行A 股之
证券发行保荐书
一、本保荐人名称
红塔证券股份有限公司
二、本保荐人指定的保荐代表人姓名
红塔证券股份有限公司保荐代表人：沈春晖、陈曙光
见附件一“保荐代表人专项授权书”
三、本次保荐的发行人名称
云南云维股份有限公司
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
云维股份主营业务突出，保持快速的增长态势，在所处行业中具有竞争优势；
公司法人治理结构完善，运作规范；本次募集资金投向符合国家产业政策，有利
于继续提升公司的竞争力，有利于公司的持续发展。发行人申请文件符合有关要
求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此，红塔证券愿向中国证监会保荐
云维股份2006 年非公开发行股票，并承担相关保荐责任。
见附件二“红塔证券股份有限公司关于保荐云南云维股份有限公司非公开发
行股票的说明”。
六、本保荐人承诺
2－1－1
证券发行保荐书
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发
起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本
机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
符合上市公司非公开发行的条件和有关规定，具备持续发展能力；
与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财
务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发
行人独立运作的其他行为；
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知
悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管
理上市公司的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
有充分理由确信发行人的非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行申请文件中表达意见的
依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责、对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
2－1－2
证券发行保荐书
陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施；
其他承诺。
（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
七、其他需要说明的事项
截至本保荐书签署日，无其他需要说明的事项。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：红塔证券股份有限公司关于保荐云南云维股份有限公司非公开发
行股票的说明
（以下无正文）
2－1－3
证券发行保荐书
（此页无正文，专用于红塔证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司证券发
行保荐书之签字盖章页。）
项目主办人签名：
杨武斌 2006年 月 日
保荐代表人签名：
沈春晖 陈曙光 2006年 月 日
内核负责人签名：
陈建民 2006年 月 日
投资银行业务部
负责人签名：
陈福民 2006年 月 日
保荐人法定代表人签名：
李光林 2006年 月 日
保荐人公章：红塔证券股份有限公司 2006年 月 日
2－1－4
证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，本公司作
为云南云维股份有限公司2006年非公开发行股票的保荐人，特授权沈春晖、陈
曙光担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保
荐工作，并指定杨武斌担任本项目主办人。
特此授权。
法定代表人签名：
红塔证券股份有限公司
年 月 日
2－1－5
证券发行保荐书
附件二：
红塔证券股份有限公司关于保荐
云南云维股份有限公司非公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”)作为云南云维股份有限公司
（以下简称“云维股份”、“发行人”或“公司”）2006 年向特定投资者非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（承销商），按照《中华人民共和国公
司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规的要求，
对云维股份本次发行的合规性、可行性及其他相关内容进行了调查、了解和分析，
现将本次保荐的有关情况说明如下:
一、 公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：云南云维股份有限公司
法定代表人：张跃龙
成立时间：1996年6月26日
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云维股份
股票代码：600725
（二）公司历史沿革
云维股份是经云南省人民政府云政发1995（105）号文批准，并经中国证券
监督管理委员会证监发审字（1996）79 号文批准，由云维集团（原云南维尼纶
厂）独家发起，于1996年6月26日按募集方式设立的股份有限公司。成立时，
公司的总股本11,000万股，其中发起人股7,250万股，占总股本的65.91%；社
会公众股3,750万股（包括内部职工股375万股），占总股本的34.09%。
2－1－6
证券发行保荐书
公司发行的社会公众股（不含内部职工股）于1996年7月2日上市交易，
1997年1月6日，经证监会批准，公司内部职工股于1997年1月6日上市流通
（除高管人员持股15,200股）。
经公司2005年3月7日召开的2004年度公司股东大会审议通过，公司向全
体股东每10股送2股红股、转增3股。送转完成后，公司总股本增加至16,500
万股，其中非流通股股东持股10,875万股，占总股本的65.91%，流通股股东持
股5,625万股，占总股本的34.09%。
（三）股权分置改革情况
2006年1月23日，云维股份相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方
案。方案实施股份变更登记日（2006年2月8日）登记在册的全体流通股股东
每持有10 股流通股获得非流通股股东支付的3.5 股对价股份。2006年2月10
日，云维股份股权分置改革方案实施，公司原非流通股股东持有的非流通股股份
性质变更为有限售条件的流通股。
（四）股本结构
截至2006 年12月31日，云维股份股本结构如下表： 表1
股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 8,906.25 53.98%
其中：国有法人持股
高管人员持股
二、无限售条件的流通股 7,593.75 46.02%
其中：人民币普通股 7,593.75 46.02%
三、股份总数 16,500 100%
（五）最近三年财务数据
1、简要合并资产负债表 表2 单位：万元
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产 22,116.96 21,239.48 18,985.14
固定资产 13,248.00 55,703.79 43,012.85
长期投资 62,121.93 3,248 3,000
无形资产及其他资产 1,025.65 1,048.78 407.68
资产总计 98,512.55 81,240.05 65,405.67
流动负债 48,350.14 35,557.01 24,536.69
长期负债 000
负债合计 48,350.14 35,557.01 24,536.69
少数股东权益 340.03 338.27 347.55
股东权益合计 49,822.38 45,344.76 40,521.43
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2、简要合并利润表 表3 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 87,923.27 68,210.12 32,809.50
主营业务利润 14,559.46 11,882.20 6,947.90
营业利润 5,712.31 4,842.66 1,499.47
利润总额 6,507.26 ,5,513.43 1,783.31
净利润 6,356.14 5,373.34 1,661.27
3、简要合并现金流量表 表4 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 15,151.45 8,414.13 4,178.58
投资活动产生的现金流量净额 -21,606.46 -7,515.83 -8,007.14
筹资活动产生的现金流量净额 8,552.32 -322.63 117.75
汇率变动对现金的影响 - － －
现金级现金等价物净增加额 2,097.31 575.67 -3,710.81
（六）业务简介
公司经营范围：化工及化纤材料、纯碱、氯化铵、水泥、氧气产品生产和销
售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽
车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备及技术。
二、 云维股份本次发行的合规性
经核查，云维股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规的规定。
1、根据云维股份第四届董事会第十一次会议审议通过并经其2006年第一次
临时股东大会批准的关于本次发行的议案，本次发行价格不低于云维股份第四届
董事会第十一次会议决议公告日（2006年10月13日）前二十个交易日公司股
票收盘价格的算术平均值的100%，符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。
2、本次发行将向公司 2006 年第一次临时股东大会决议规定范围内的、不
超过10 名的特定投资者发行，符合管理办法第三十七条第（一）、（二）项的规
定。
3、本次非公开发行的新股将自发行结束之日起，十二个月内不得转让；云
维股份的控股股东云维集团和实际控制人煤化集团参与认购本次非公开发行的
股票，所获股份三十六个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项的
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规定。
4、本次募集资金投资项目所需资金总额为89,330.36万元（含云维集团与
煤化集团以资产认购部分），而本次募集资金量预计不超过88,770万元（含云维
集团与煤化集团以资产认购部分），本次非公开发行预计募集资金量不超过募集
资金项目所需资金量，符合管理办法第十条第（一）项的规定。
5、除云维集团以其持有的大为焦化54.80%的股权、大为制焦30.30 %股权
及煤化集团持有的大为制焦 60.61%股权认股后，本次发行募集资金对大为制焦
增资30,000万元，用于实施大为制焦正在建设中的200万吨焦化项目。该项目
已获得云南省发展和改革委员会《投资项目备案证》（云发改工业备案[2005]0011
号）备案，投资项目符合国家产业政策，符合管理办法第十条第（二）项和第（三）
项的规定。
6、根据2006年12月7日国家环境保护总局出具的《关于云南大为制焦有
限公司200万吨焦化及其配套项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]636号），
募集资金投资项目符合环境保护的有关要求，符合管理办法第十条第（二）项的
规定。
7、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条第（四）项的规定。
8、公司已建立募集资金专项存储制度（经2006年第四届董事会第十五次董
事会决议通过），募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法
第十条第（五）项的规定。
9、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理
办法第三十九条第（一）项的规定。
10、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理
办法第三十九条第（二）项的规定。
11、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合管理办法第三十
九条第（三）项的规定。
12、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第
三十九条第（四）项的规定。
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13、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条
第（五）项的规定。
14、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意
见，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
15、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
管理办法第三十九条第（七）项的规定。
三、 本次发行涉及资产认购的定价、程序及公平合理性的说明
1、程序合法性说明
（1）本次资产认购，已经发行人第四届董事会第十一次、第十四次审议通
过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。独立董事发表了独立董事意见，
认为本次资产认购是公开、公平、合理的,符合发行人和全体股东的利益,没有损
害中小股东的利益。
（2）本次资产认购，已按法定要求和程序召开股东大会进行了表决，在表
决时，与本次资产认购有利害关系的关联股东按规定回避了表决。
（3）本次资产认购，已获得《云南省国资委关于云南云维股份有限公司向
特定对象非公开发行股票的批复》（云国资规划[2006]436号）的批复同意。
（4）本次资产认购，尚需取得中国证监会的核准同意后方能实施。
2、合理性说明
（1）本次资产认购方案是根据法律、法规和发行人《章程》的规定，方案
的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
（2）本次资产认购虽为关联交易，但涉及的股权作价系以评估值为依据，
为此聘请了评估机构对股权所对应的公司净资产进行了评估；本次资产认购中，
股权以经评估后的公司净资产按比例计算价值，进行等值交易，没有损害非关联
股东的利益。
（3）本次资产认购涉及股权对应的公司资产评估结果，已经云南省国资委
的核准同意，交易价格具有公允性。
（4）本次资产认购有利于减少云维股份的关联交易，符合云维股份的发展
战略，有利于增强云维股份的竞争力和持续发展，本次资产认购没有损害非关联
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股东利益，有利于保障公司流通股东利益，交易合理。
综上所述，红塔证券认为：本次资产认购定价公允、程序合法，公平合理。
四、 本次发行方案
云维股份于2006 年12月25日召开2006 年第一次临时股东大会审议通过
了公司关于向特定对象非公开发行股票的有关决议：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票数量不超过16,500万股，在该上限范围内，董事会股东大会授
权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者
等特定投资者。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
（四）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）发行价格
发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个
交易日公司股票收盘价的算术平均值的100％。具体发行价格由股东大会授权董
事会根据具体情况确定。
（六）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内
向特定对象发行股票。
（七）募集资金用途
除云维集团以其持有的大为焦化54.80%的股权、大为制焦30.30%股权及煤
化集团持有的大为制焦 60.61%股权认股后，本次发行募集资金对大为制焦增资
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30,000万元，用于实施大为制焦正在建设中的200万吨焦化项目。计划募集资
金约88,770万元（含云维集团与煤化集团以资产认购部分），本次发行拟募集
资金总额不超过拟投资资金总量，若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，
差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
五、红塔证券对云维股份发展前景评价
红塔证券在对云维股份进行全面调查和分析后认为，云维股份具有较好的发
展前景，主要表现在以下几个方面：
（一）公司所处的行业市场前景广阔
公司所处行业为煤化工行业，本次拟置入资产所属行业为煤化工行业的子行
业——煤焦化行业。
1、煤焦油深加工是煤焦化行业发展的重点
煤焦油是焦炭生产的副产品，随着焦炭产量的增长，煤焦油的产量也相应快
速增长。按照机焦生产中副产焦油4%的比例计算，2005年我国煤焦油产量约为
885万吨，比2000年的380万吨产量增加一倍。
焦油深加工产品可多达200多种，主要初级加工产品有煤沥青、蒽油、洗油、
萘油、酚油等。煤焦油的许多深加工产品具有不可替代性。目前全球工业萘产量
120多万吨，超过90%来自于煤焦油。作为生产染料原料的精蒽、生产碳素电极
的电极沥青等均来自于煤焦油。而且随着应用研究的深入，煤焦油深加工产品的
用途不断拓宽，煤焦油的重要性将日益增强。
我国煤焦油深加工产业正面临产业升级，发展趋势是向集中化、规模化、精
细化方向发展，大部分的中小焦油加工企业将被产业升级所淘汰。在原料产地建
厂、或是有实力焦化企业向煤焦油深加工方向发展是最符合国内产业发展的，也
是受国家鼓励的发展方向。
2、煤气化路线将成为发展前景最为广阔的子行业之一
我国传统的煤气化主要是通过合成气制氮肥和部分甲醇下游有机化工产品。
随着原油价格高涨，煤化工下游产品甲醇和二甲醚作为首选替代燃料，其地位日
益重要。同时随着甲醇下游产品用途不断扩展，甲醇市场需求量急剧增加。甲醇
制醇醚燃料、甲醇制烯烃已经成为煤化工发展新阶段的首要发展路线。
3、发展循环经济、走多联产之路是提升效益的必由之路
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煤化工行业是固定投资比较大的行业，规模效益非常显著，与国外同行业相
比，我国的煤化工业普遍规模偏小、集中度低；同时煤化工也是资源消耗大、可
能造成环境污染的行业，要减少污染排放、提高资源综合利用率就必须走循环经
济之路，把规模化与循环经济结合起来。例如，我国焦化行业当规模足够时就可
以进行煤焦油深加工，同时回收焦炉煤气用来生产氮肥或甲醇；煤制甲醇时可以
同时回收焦油和硫；生产氮肥过程中可以联产甲醇；生产废热发电、循环水重复
利用、三废的集中治理等。只要煤化工企业具备一定规模，就可以通过实施以上
方式，发展循环经济，走多联产的道路，产生显著经济效益。
（二）拟置入资产具有的竞争优势
1、煤炭资源优势
本次拟置入资产所在地云南省曲靖市是云南省的主要产煤区，具有储量丰
富、品种多、煤质好、分布广、埋藏浅、易开采的特点。煤炭储量居全省各地州
市之首，也是全国19个重点产煤区（市）之一，探明煤炭储量87亿吨，其中炼
焦煤就达38亿吨，煤质优良。生产高质量的冶金焦和剩余煤气生产甲醇及煤焦
油进行深加工是本次拟置入资产所在地煤炭综合利用的最好途径。
2、水资源优势
充足的水资源是发展煤化工的前提条件。根据发改委1350号文指出，“除云
南、贵州等地外，我国煤炭资源与水资源呈逆向分布。大部分煤化工产品耗水量
较大。煤化工产业发展应“量水而行”，严禁挤占生活用水和农业用水发展煤化
工产业。严格控制缺水地区煤气化和煤液化项目的建设。”
本次拟置入资产所在地-云南省曲靖市水资源丰富，且境内有大型水库1座，
中型水库4座；沾益县现有中型水库1座，总库容8233万立方米，有效库容7285
万立方米；还有小型水库2座，水资源较为丰富，实现了煤炭和水的有效结合，
为发展煤化工产业提供了必须的资源。
3、先进技术优势
本次拟置入资产系两套焦化装置，其中一套为 105 万吨焦化，一套为 200
万吨焦化。105万吨焦化装置已经投入使用，为4*50孔4.3米侧装捣固焦炉，
在建200万吨焦化为4*55孔5.5米侧装捣固焦炉，采用国内焦化行业知名的化
学工业第二设计院、咸阳四环工业装备有限公司共同研究开发的5.5米大型侧装
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捣固焦炉及配套焦炉机械，技术先进。200万吨项目产出焦炉煤气用于生产甲醇，
收集的煤焦油进一步加工为蒽、萘、酚、沥青等产品，收集的粗苯加氢精制为纯
苯、甲苯、二甲苯等产品，可以加长炼焦过程产业链，实现区域内集中加工、资
源综合利用。
4、循环经济优势
本次拟置入资产形成一个焦化产业链，该产业链主要是利用工艺装置的各种
废弃物和副产品，送到其它装置进行综合利用，实现环保效益和经济效益的统一。
根据废气、废水和废渣等三废排放特点，实现废物的综合利用。按照走新型工业
化道路的要求，达到“低污染、低消耗、高产出、高效益”的目标，建设绿色环
保的生态煤化工基地。
（三）发行人发展前景展望
本次云维股份非公开发行作为云维集团分步实施整体上市的第一步，不仅可
以完善公司的产业链、减少关联交易，而且可以迅速将公司发展为我国煤焦化领
域最具有竞争力的企业之一，大幅提升公司经营业绩，有利于公司形成持续的经
营能力、有利于公司的长远发展。
六、云维股份存在的主要问题和风险提示
1、市场竞争风险
近年来，我国焦化行业的生产规模有了较快发展，2005年焦炭实际消费量
为2.3亿吨，而机焦生产能力已达3亿吨。2006年虽然由于结构调整，供大于
求的状况有很大改观，但仍然存在产能过剩的压力。上述现象可能对云维股份的
煤焦化产业构成竞争压力，因此公司面临市场竞争风险。
2、市场开发风险
本次资产认购置入的煤焦化资产包括105万吨焦化项目和200万吨焦化项
目，其中105万吨焦化项目属于大为焦化，该子公司已进入正常生产，有稳定的
市场和客户，产品的产销量率到100%。200万吨焦化项目属于大为制焦，该子公
司正处于建设期，尚无产成品。200万吨焦化项目完全建成投产，新增产品产量
大于现有产品产量，因此云维股份面临市场开发风险。
3、财务风险
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证券发行保荐书
本次资产认购完成后，大为焦化将成为云维股份的控股子公司，根据经审计
的财务报表，截止2006年12月31日，大为焦化的资产负债率高达79.12%，存
在资产负债率偏高的风险。
4、环保政策风险
煤化工行业，尤其是煤焦化行业属于污染较为严重的重化工行业。国家环保
总局表示，将加强焦炭行业的环境监控，坚决淘汰土焦和改良焦，严格执行焦炭
行业准入条件，加大环境监察和执法力度。
通过实施资源综合利用、环保产业链工程,拟置入公司资产基本实现了资源
和“三废”的综合利用，“三废”排放达到了环保部门的排放标准。但随着我国
经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和各级地方政府部门可
能颁布标准更高、更新、更严的环保法规，将增加云维股份的环保费用。
5、税收政策风险
本次资产认购完成后，大为焦化将成为云维股份的控股子公司。大为焦化系
中外合资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据云财税[2002]19号文
《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云财税[2002]38号文《关于西部
大开发企业所得税优惠政策执行时间的通知》和曲地税二字[2002]40号文《曲靖
市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的批复》规定，
云维股份从2002年7月1日起执行15%的所得税税率。根据财政部、国家税务
总局“财税[2001]198号文”和“云国税发[2001]313号文”规定，“在生产原料
中掺有不少于30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及其他废渣生产
的水泥从2002年1月1日实行增值税即征即退”。云维股份水泥产品符合该规定，
应缴增值税实行即征即退。
若上述税收政策发生变化，将对云维股份的净利润产生影响，因此存在税收
政策风险。
七、红塔证券内核意见
红塔证券证券发行内核小组于2006年12月21日召开了内核小组会议，专
门审核了云维股份非公开发行股票的申请材料，本次参与内核工作的有9人。
经过内核小组讨论分析认为，该申请文件已达到有关法律法规的要求，无虚
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证券发行保荐书
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策
障碍，发行申请材料完备、合规。
鉴于此，红塔证券特向中国证监会保荐云维股份2006 年非公开发行股票，
并承担保荐人的相应责任。
八、红塔证券保荐意见
云维股份主营业务突出，保持快速的增长态势，在所处行业中具有竞争优势；
公司法人治理结构完善，运作规范；本次募集资金投向符合国家产业政策，有利
于继续提升公司的竞争力，有利于公司的持续发展。发行人申请文件符合有关要
求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此，红塔证券愿向中国证监会保荐
云维股份2006 年非公开发行股票，并承担相关保荐责任。
特此说明。
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证券发行保荐书
（此页无正文，为红塔证券股份有限公司关于保荐云南云维股份有限公司非公开
发行股票的说明之签字盖章页。）
法定代表人或授权代表人（签字）
红塔证券股份有限公司（公章）
2006年 月 日
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云南上义律师事务所
关于云南云维股份有限公司
非公开发行股票方案实施的
法律意见书
（二）
致：云南云维股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
的有关规定，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）受云南云维股份有限公
司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，指派汤建新、黄松东律师（以下简称：
“本所律师”）就公司面向除云南煤化工集团有限公司（以下简称：“煤化集团”）
与云南云维集团有限公司（以下简称：“云维集团”）以外的机构投资者采用竞
价方式发行不超过54,720,522 股股票，认股方式为现金认购，发行价格不低于
5.38元（以下简称：“本次发行”）的发行方案的具体实施是否符合中国证监会
证监发行字[2007]164号《关于核准云南云维股份有限公司非公开发行股票的通
知》（以下简称“《核准通知》”）核准之内容事宜，在2007年7月19日出具《云
南上义律师事务所关于云南云维股份有限公司非公开发行股票方案实施的法律
意见书（一）》（以下简称：“《法律意见书（一）》”）的基础之上，出具本法律意
见书。
除本法律意见书发表的意见外，发行人其他法律问题的意见和结论仍适用
《法律意见书（一）》中的相关表述。
本律师在《法律意见书（一）》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规及规范性文
件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查和验证，包括：
1、《核准通知》；
2、红塔证券股份有限公司（以下简称：“主承销商”）提供给各机构投资
1
者（以下简称“发行对象”）的《云南云维股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；
3、发行对象向主承销商发出的《云南云维股份有限公司非公开发行A股申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；
4、发行对象《企业法人营业执照》传真件；
5、发行对象上海证券交易所股票账户卡传真件；
6、发行对象缴纳申购保证金的划款凭证传真件。
本法律意见书仅用于发行人本次发行之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现仅对
本次发行方案的具体实施是否符合中国证监会核准的发行方案、及法律法规规定
事宜，发表法律意见如下：
一、本次发行的特定发行对象
根据发行人提供的有关文件资料，本次发行的发行对象为如下四家公司：
1 瑞士银行（UBSAG ）
2 光大证券股份有限公司
3 南京证券有限责任公司
4 浙江德意投资有限公司
经本所律师核查，上述四家特定发行对象均为依法设立、有效存续的机构。
根据发行人 2006 年12月25日第一次临时股东大会决议以及本所律师的核
查，发行人本次发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定。
二、本次发行的现金认购情况
1、本次发行的询价过程
经本所律师核查，确认以下事实：
（1）、发行人在取得核准批文后，已由主承销商正式、统一向发行对象发出
《云南云维股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：“《认购邀
请书》”），并留有纪录。
2
（2）、《认购邀请书》发送的对象包括发行人前20名股东（以认购邀请书发
出前三日为基准日）、已有认购意向函的投资者及其他投资者，包括不少于 20
家证券投资基金管理公司、10家证券公司及5家保险公司等。其具体情况如下：
序 询价对象 联系人 联系电话 发函方式 收函确认 备注
号
1 联合证券有限责任公司 方惠 0755—82492939 传真 是
2 德邦证券 缪瑾 13564005606, 传真/电邮 是
13761013214
3 中信证券股份有限公司 陈志 010-84588233, 传真 是
13811465362
4 中国国际金融有限公司 翁健 13910517182 传真 是
5 国信证券有限公司 金安全 0755-52130579， 传真 是
13699887871
6 广发证券股份有限公司 秦力 020-87555888， 传真 是
13802917435
7 恒泰证券有限责任公司 无法取得联系
8 山西证券 邵明忠 0351-8686802 传真 是
9 光大证券 杨赤忠 13818802289 传真 是
10 国泰君安 顾杰 13601609687 传真 是
11 兴业证券股份有限公司 杨定光 13818946292 传真 是
12 太平洋证券 传真 是
13 华商基金 王华 010-58553051 传真/电邮 是
14 华安基金管理有限公司 董 021—58881111 传真 是
—1015
15 中国农业银行－鹏华动力增 朱咏梅 0755-82081194 传真/电邮 是
长混合型证券投资基金
(LOF)
16 中国建设银行－华宝兴业多 付柏瑞 021-50499588-56 传真/电邮 是
策略增长证券投资基金 7
17 中国建设银行－长城久恒平 樊星 0755-83774609 传真/电邮 是
衡型证券投资基金
18 中国农业银行－东吴价值成 王炯 13311830333 传真 是
长双动力股票型证券投资基
金
19 融通基金管理有限公司 曹珊 0755-26948033 传真/电邮 是
20 中国工商银行－国联安德盛 杨虹 021-50478080-6 传真/电邮 是
小盘精选证券投资基金 110
21 华夏基金 石波 13301125618 传真/电邮 是
22 大成基金管理有限公司 范瑛 0755-83183388- 传真/电邮 是
3705
23 广发基金 朱平 13322808505 传真 是
3
24
工银瑞信基金 杨建勋 13701213515 传真 是
25 泰达荷银基金管理有限公司 张晓雅 010-66577868 传真/电邮 是
26 上投摩根基金 杨安乐 13916630884 传真 是
27 长盛基金 陈礼华 13910831076 传真 是
28 汇添富基金 张晖 13916930888 传真 是
29 易方达基金 吴欣龙 13310884665 传真 否 正在开会，未
回复电话
30 嘉实基金管理有限公司 聂彦娟 010-65188866-2 传真/电邮 是
301
31 中欧基金管理有限公司 于岚 021-68609600-6 传真/电邮 是
100
32 南方基金管理有限公司 王芝文 0755-82912429 传真/电邮 是
，13902986386
33 阳光财产保险股份有限公司 赵冬 010－58289649 传真/电邮 是
34 中国人寿 张涛 13910614271 传真 是
35 太平资产管理有限公司 冯海华 021-61605376 传真 是
36 平安养老保险股份有限公司 李茜 021-38638651 传真 是
37 华泰资产管理有限公司 徐有志 010-88092626-8 传真 是
02，1351584792
38 国际金融－汇丰－MORGAN 电邮 否 除邮箱地址外
STANLEY&CO. 无其他联系方
INTERNATIONALLIMITED 式
39 国际金融－汇丰－BILL& 电邮 是
MELINDAGATES
FOUNDATION
40 湘财－汇丰－CALYONS.A. 电邮 否 除邮箱地址外
无其他联系方
式
41 申银万国－花旗－ 电邮 否 除邮箱地址外
DEUTSCHEBANK 无其他联系方
AKTIENGESELLSCHAFT 式
42 国际金融－中行－中金股票 电邮 否 除邮箱地址外
精选集合资产管理计划 无其他联系方
式
43 上海阳业投资管理有限公司 周 021-64670776 传真 是
44 北京金泰联合投资管理有限 010-65542890 无法取得联系
公司
45 江苏新业科技投资发展有限 张劲松 025-83245935 传真 是
公司
46 上海荣大投资有限公司 任 021-58362008, 传真 是
13311725992
47 广西鸿创投资有限公司 杨敏 13317718004 传真 是
48 宁波维科能源投资有限公司 王 13905744490 传真 是
4
49
浙江永合泰股份有限公司 卢云 13708866665 传真 是
50 江苏瑞华投资发展有限公司 张泽宇 025—84697859， 传真 是
13915973130
51 瑞士银行（UBSAG） 张清 021-50471371、 传真 是
13601673806
52 上海聚劲投资有限公司 解茹 13917828609 传真 是
53 上海新启投资有限公司 陈 13918659518 传真 是
54 华源投资管理有限公司 陈 13918659518 传真 是
55 深圳市信力德电子有限公司 刘青 13825224701， 传真 是
13825224701
56 深圳市东方富海投资管理有 刘青 0755-83476252， 传真 是
限公司 13801961237
57 云南坤洋投资有限公司 肖娟 13888223966 传真 是
58 中际投（北京）投资管理有限 白金钟 13601013783 传真 是
责任公司
59 江西国际信托投资股份有限 郭 0791-6304561 传真 是
公司
60 宁波维科精华集团股份有限 王学明 13867852998 传真 是
公司
61 中融国际信托投资有限公司 吴大勇 010—63267488 传真 是
62 苏州信托投资有限公司 许叶静 0512-65208706， 传真 是
13706216695
63 宁夏大厦基业投资担保有限 张毅 0951—6039361 传真 是
公司
64 成都欣华欣化工材料有限公 李 028—84749191， 传真 是
司 13980052919
65 深圳市磊达建筑工程有限公 周笑川 13902965498 传真 是
司
66 上海轩银投资管理有限公司 邹炯 021—63901123， 传真 是
13901739231
67 安徽恒生经济发展集团有限 赖柏年 0551—3672286， 传真 是
公司 13905518977
68 浙江德意投资有限公司 朱肖海 13600527532 传真 是
69 深圳市立安多投资有限公司 无法联系
70 深圳市融丰集团股份有限公 查小姐 13505156880 电邮 是
司
71 成都仁道投资有限公司 谢铭 13550061666 传真 是
72 交通银行－普天收益证券投 无法联系
资基金
73 中国太平洋保险(集团)股份 无法联系
有限公司
74 三峡财务有限责任公司 07176767038 传真 是
75 红塔兴业投资有限公司 徐娅 13330530116 传真 是
5
76
上海隆辉投资咨询有限公司 张怀斌 021-51273700 传真 否 电话无人接听
77 上海天盈投资发展有限公司 钱程 021-64078811， 传真 是
13901633009
78 瑞贝卡股份有限公司 查小姐 13505156880 电邮 是
79 中泰信投资管理公司 管卫泽 13903020030 联系后表示放
弃询价
80 南京证券有限责任公司 陈斌 13605186166 传真 是
81 湖南省国有资产投资经营总 胡小龙 13888377292 电邮 是
公司
（3）、《认购邀请书》符合相关规定，没有设定询价上限等妨碍询价对象真
实、准确表达认购价格意愿的条款。
（4）、《认购邀请书》已经准确、完整地事先告知询价以及本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则。
（5）、主承销商收到的所有《云南云维股份有限公司非公开发行A股申购报
价单》（以下简称：“《申购报价单》”）均是基于上述《认购邀请书》做出的。
2、本次发行的申购对象及认购情况
本所律师在《认购邀请书》规定的期限内（即2007年7月26日－2007年7月30
日，其中2007年7月30日9：00－16：00为接收报价时间）出席本次发行申购现场，
查验了申购对象以传真发送到主承销商指定处所的《申购报价单》、认购保证金
划款凭证及其他相关文件，本所律师确认，本次发行有以下二十三名机构投资者
参与申购（同一基金管理公司管理的证券投资基金合并计算），其相关认购情况
如下：
序 投资者全称 申报价格 申报数量 获配股数 锁定期限
号 （元） （万股） （万股） （月）
22.58 550
1 瑞士银行（UBSAG） 21.28 650 650 12
19.98 750
2 光大证券股份有限公司 21.38 400 400 12
3 南京证券有限责任公司 21.30 300 300 12
4 浙江德意投资有限公司 21.00 300 135 12
20.68 300
5 华商基金管理有限公司 20.08 300 0 12
19.08 300
6
6
太平洋资产管理有限责任公司 20.18 300 0 12
7 华安基金管理有限公司-安信证券投资 20.00 300 0 12
基金
8 华安基金管理有限公司-安顺证券投资 20.00 500 0 12
基金
9 兴业证券股份有限公司 19.19 300 0 12
10 安徽恒生经济发展集团有限公司 19.00 300 0 12
18.28 300
11 广西鸿创投资有限公司 18.18 300 0 12
18.08 300
12 大成基金管理有限公司-（大成创新成长 18.08 300 0 12
混合型证券投资基金）
13 江苏瑞华投资发展有限公司 17.17 300 0 12
14 德邦证券有限责任公司 16.66 300 0 12
15 国信证券有限责任公司 16.66 300 0 12
16 成都国光电器股份有限公司 16.60 300 0 12
17 鹏华基金管理有限公司-鹏华动力增长 15.18 300 0 12
混合型证券投资基金（LOF）
18 广发证券股份有限公司 15.00 300 0 12
14.88 500
19 联合证券有限责任公司 14.38 500 0 12
13.88 500
20 永合泰股份有限公司 14.50 800 0 12
21 深圳市信力德电子有限公司 13.00 300 0 12
22 宁波维科精华集团股份有限公司 12.18 500 0 12
23 宁波维科能源科技投资有限公司 12.18 300 0 12
11.00 350
24 深圳市信力德电子有限公司 9.75 400 0 12
25 合计 － 12700 1485
经本所律师核查，上述二十三名申购对象均为合法设立且有效存续的机构，
符合发行人关于本次发行股东大会决议和《管理办法》关于发行对象的规定，且
前述机构的申购均为有效申购。
3、本次发行价格及数量的确定以及配售结果
7
经本所律师核查，根据本次发行申购对象的报价情况（最高为22.58元/股，
最低为9.75元/股），主承销商与发行人经过协商，最终确认本次发行价格为21.00
元/股。
经本所律师核查，本次发行的配售结果如下：
序 投资者全称 申报价格 申报数量 获配股数 锁定期限
号 （元） （万股） （万股） （月）
22.58 550
1 瑞士银行（UBSAG） 21.28 650 650 12
19.98 750
2 光大证券股份有限公司 21.38 400 400 12
3 南京证券有限责任公司 21.30 300 300 12
4 浙江德意投资有限公司 21.00 300 135 12
经本所律师核查，获得配售的为前四家机构，其有效报价区间为21.00元/
股～22.58元/股，共申报1650万股，确定发行股数为1,485万股。
4、本次发行的配售过程
经本所律师现场见证及核查，确认发行人本次发行配售过程的以下事实：
（1）、主承销商在本次发行期起始的前4日，向符合条件的特定对象提供了
《认购邀请书》，并严格按照《认购邀请书》记载的规则选择发行对象、确定认
购价格和分配配售数量，不存在将未事先告知的规则应用于上述事项。
（2）、《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商严格按约定的时间收集
特定发行对象签署的《申购报价表》，且在申购报价期间不存在泄露发行对象申
购报价的情况。
（3）、申购报价结束后，发行人及主承销商对有效申购严格按照报价高低进
行累计统计，按照价格优先原则合理确定了发行对象、发行价格和发行数。
三、结 论
基于上述事实，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票的认购对象选择和询价、定价以及股票分配等发
行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公
8
平、公正的原则，符合中国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东
大会决议的规定。本次发行股票过程中的所有法律文书不存在现实或者潜在的法
律争议、可能引致的法律风险。本次非公开发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
9
（此页无正文，为签字页）
云南上义律师事务所 负责人：汤建新
经办律师：汤建新 黄 松
2007年8月4日
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