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苏宁环球股份有限公司2007年度非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”、“公司”或“上市公司”）原名吉林纸业股份有限公司（以下简称“吉林纸业”），系于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61号文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年3月20日，经中国证监会证监发行字[1997]82号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价格6.45元。该次发行完成后，公司总股本增加至22,600万股。公司经过历次送股、配股及资本公积转增，截至2005年重大资产重组前总股本为399,739,080股。
公司2005年通过债务重组成为净壳公司，之后实施了重大资产重组及股权分置改革方案，江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）将其持有的南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）95%股权和南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）95%股权注入上市公司，公司主营业务由纸业生产销售变更为房地产开发经营和混凝土生产销售。重组后公司总股本仍为399,739,080股。
2007年4月，公司经中国证监会证监发行字[2007]38号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）91,249,627股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.51元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳地产”）51%和49%的股权认购发行股份的90%，南通百汇物资有限公司（以下简称“南通百汇”）以现金认购发行股份的10%。募集资金现金部分41,153,578.62元（未扣除发行费用）用于补充公司流动资金。发行完成后，公司总股本为490,988,707股。
该次非公开发行后，实际控制人的持股比例增加，结构更加稳定；公司高管人员结构保持稳定；公司获得乾阳地产拥有的492亩优质的土地储备。乾阳地产开发的“天华硅谷”项目目前已经开始动工建设，该项目主要为商业地产、高档住宅，利润空间较大，使公司产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，一定程度上解决了公司产品结构单一的问题；同时，由于商业地产和高档住宅利润率较高，将大大增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。随着该项目逐步完工及销售，公司每股收益将得到提升。
为尽快做强做大上市公司，提高上市公司盈利水平和综合竞争力，切实保护中小股东利益，减少公司与实际控制人、控股股东及其关联企业存在潜在同业竞争的可能性，2007 年公司董事会决定以合适方式继续吸纳实际控制人及控股股东拥有的住宅类房地产项目。根据南京市市政府2007年1月4日出台的《关于加快推进跨江发展的若干政策》（宁政发[2007]l 号）文件精神，南京市政府将加大扶持江北的产业发展，公司实际控制人及控股股东计划通过本次非公开发行将其拥有的处于江北地区的优质房地产资产—南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）84%股权注入上市公司。为此，公司和实际控制人及控股股东进行了必要的协调和准备，并制订了本次非公开发行预案。
2、本次非公开发行的目的
（1）增加公司土地储备，提高公司持续发展能力的需要
土地、项目储备是房地产企业的立身之本，是未来竞争的核心要素。随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，未来土地供给将呈现相对紧张的局面。为了获得更多的土地储备，房地产企业之间的竞争日趋激烈。公司目前约有1,200亩土地储备（已缴纳土地出让金部分），土地储备规模较小，需通过非公开发行股票的方式增强实力，获得新的土地储备。
（2）增强资金实力，扩大开发规模的需要
公司近期拟开发天华百润“天润城”四期项目并缴纳剩余2,000亩土地的出让金；公司拟在收购浦东公司后投资开发“威尼斯水城”三期项目及“浦东大厦”项目；同时，公司计划向北京、上海及其他发展潜力大的区域中心城市和二线城市拓展。为实现上述计划，公司需较多的资金参与各城市土地出让市场竞购，以获得更多的土地储备。经测算，不考虑开发中项目的资金需求，公司近期资金需求（现金）在90亿元以上。另一方面，截止2007年6月30日，公司货币资金余额63,766.97万元，资产负债率达78.08%（合并数），公司仅依靠现有资金与债务融资无法支持未来的开发计划。通过非公开发行股票筹集充足的开发资金，增强公司的资金实力非常必要。
（3）避免潜在的同业竞争，促进公司规范运作的需要
公司实际控制人张桂平及控股股东苏宁集团在2005年重组吉林纸业及前次非公开发行时均明确表示要优先扶持上市公司的发展，将苏宁集团十多年发展积累的各项资源逐步向上市公司倾斜，推动上市公司做强做大住宅类房地产开发主业，并承诺不从事与公司存在同业竞争的业务。尽管目前浦东公司拟开发的“威尼斯水城”和“浦东大厦”项目与公司的“天润城”和“天华硅谷”等项目在开发内容和档次上存在重大差别，但同处浦口区桥北板块，存在潜在同业竞争的可能性。公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以认购本次非公开发行股份方式注入浦东公司股权，将消除公司与实际控制人及控股股东之间潜在同业竞争的可能性，促进公司规范运作，提高公司治理水平，并兑现实际控制人及控股股东做强做大上市公司，避免潜在同业竞争的承诺。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括实际控制人张桂平及其关联人张康黎和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等。
张桂平和张康黎均为公司股东。本次非公开发行前，苏宁集团持有公司20,036.32万股股份，占总股本的40.81%；张桂平直接持有本公司4188.36万股股权，占发行前总股本的8.53%；张桂平之子张康黎直接持有本公司4024.11万股股权，占发行前总股本的8.20%。张桂平通过其控制的苏宁集团及张康黎合计持有本公司28248.79万股股权，占发行前总股本的57.54%，为公司实际控制人。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。由于公司已于2007年6月19日停牌，停牌日前二十个交易日股票交易均价为26.45元/股，按此价格90%计算为23.81元/股。公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的浦东公司46%和38%的权益作价认购本次非公开发行股票的认购价格为23.81元/股。除公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以外，其他发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股数为38,000万-42,000万股。
其中：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的浦东公司46%和38%的权益认购不低于本次发行总量的50%；其他机构投资者以现金认购不超过本次发行总量的50%。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况最终确定。如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊所”）出具的“中磊评报字[2007]第10002号”资产评估报告，浦东公司以2007年6月30日为基准日进行资产评估的评估值为6,065,687,396.28元人民币；根据以上评估结果和双方协商确定的认股价格（23.81元/股），张桂平以其在浦东公司拥有46%的股权作价2,790,216,202.28元认购117,186,736股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有38%的股权作价2,304,961,210.58元认购96,806,434股本次非公开发行的股票。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金将用于：
1、收购浦东公司84%的股权及对浦东公司项目开发。收购浦东公司84%的股权全部以本次非公开发行的部分股份结算；浦东公司项目开发投资（现金）204,765万元，其中：用于“威尼斯水城”三期项目开发191,065万元，用于“浦东大厦”项目开发13,700万元。
2、天华百润项目开发投资（现金）202,334万元。其中：用于支付剩余土地出让金46,103万元，用于“天润城”四期项目开发156,231万元。
3、新项目发展投资100,000万元。
本次发行募集资金总额不超过110亿元（含资产认购部分），实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；实际募集资金低于计划金额的部分，公司将通过自筹方式解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
由于本次非公开发行募集资金投向涉及收购实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权（以本次非公开发行部分股份结算）。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发行变化
本次非公开发行前，控股股东苏宁集团、实际控制人张桂平及其关联人张康黎合计持有公司28,248.79万股股份，持股比例为57.54%。
本次非公开发行股票的股数为38,000万-42,000万股。
本次非公开发行完成后，控股股东苏宁集团、实际控制人张桂平及其关联人张康黎合计持有公司49,648.11万股股份，持股比例为54.5%-57%。
本次非公开发行前后，公司实际控制人控制的股份均在50%以上，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经2007年8月7日召开的苏宁环球第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司于2007年8月24日召开的2007 年第一次临时股东大会审议（涉及关联交易事项需关联股东回避表决）。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，苏宁环球将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、发行对象基本情况
（一）张桂平基本情况
张桂平，中国国籍，出生于1951年8月，大学本科学历，住所地南京市鼓楼区北京西路69-1号5幢106室。曾任江苏省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长。现任江苏省政协常委，江苏省工商联副会长，江苏省工商联房地产商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、兼职教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长，江苏省南京市慈善总会副会长。张桂平2001年至今任苏宁集团董事长，持有苏宁集团90%的股权，为公司实际控制人。2005年12月10日起任公司董事长、总裁。
张桂平所控制的核心企业为苏宁集团，成立于1992年12月28日，注册资本10,000万元，张桂平持有90%股权，注册地南京市鼓楼区广州路188号十七楼，法定代表人张桂平。目前，苏宁集团已发展成为以房地产开发、商业连锁、医药科技、酒店经营、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等为一体的大型综合性民营企业。根据南京三联会计师事务所有限公司出具的三联审字（2007）108号审计报告,截止2006年12月31日，苏宁集团总资产3,517,094,952.47元，净资产499,264,018.01元，2006年度实现主营业务收入1,659,540,611.80元，净利润78,739,616.60元。
1、张桂平所控制的关联企业主营业务情况
（1）苏宁集团直接控制的企业
南京苏宁房地产开发有限公司（以下简称“苏宁房地产”）成立于2000年6月14日，注册资本5,000万元，苏宁集团持有其100%股权，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张康黎。该公司主要从事房地产开发业务，具有房地产一级开发资质。根据南京三联会计师事务所有限公司出具的三联审字[2007]66号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产745,178,266.19元，净资产91,150,958.12元，2006年度实现主营业务收入304,435,487.77元，净利润10,747,759.72元。
南京华宁房地产开发有限公司（以下简称“华宁房地产”）：成立于1992年9月16日，注册资本200万美元，苏宁集团持有其40%股权，为其第一大股东，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人张蕾。该公司主要从事房地产开发业务，具有房地产三级开发资质。目前没有土地储备及新的项目开发计划，主要从事商业地产的出租和管理业务。根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富会审报[2007]108号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产98,620,677.45元，净资产12,323,136.09元，2006年度实现主营业务收入1,100,000.00元，净利润-203,830.45元。
南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）成立于2003年12月26日，注册资本3,000万元，苏宁集团持有其80%股权，江苏苏宁环球套房饭店有限公司持有其20%股权，住所地南京市浦口区，法定代表人张康黎。
该公司主要从事房地产开发业务，尚未申领房地产开发资质。该公司现有土地储备约616亩（约41.13万平方米），于2003年与南京市浦口区国土资源局签订土地出让协议并取得了建设用地规划许可证，目前已有26.14万平方米取得土地使用权证书。根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富会审[2007]153号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产98,250,925.00元，净资产30,000,000.00元。该公司目前尚未开展业务。
南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）原名为南京绿尔得天园林工程有限公司，成立于2004年7月9日。公司于2006年12月29日办理工商变更登记，变更公司名称。公司注册资本2000万元，苏宁集团持有其90%的股权，住所地南京化学工业园区方水路90号，法定代表人艾海燕，经营范围为房地产开发。截至2007年6月30日，该公司总资产106,797,940.22元，净资产19,447,839.81元，2007年上半年实现主营业务收入2,026,436.84元，净利润-545,923.46元（以上数据未经审计）。
南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）成立于2003年4月22日，注册资本2,000万元，苏宁集团持有其100%的股权，住所地南京市浦口区，法定代表人张桂平。该公司主要从事建筑施工业务，曾施工的项目主要有浦东花园、环球汽车城等。根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富会审[2007]149号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产92,602,670.89元，净资产20,966,772.74元，2006年度实现主营业务收入2,790,091.56元，净利润11,601.75元。
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司成立于2003年8月20日，注册资本2,000万元, 苏宁集团持有其100%股权,住所地南京市浦口区，法定代表人张桂平，主要从事建材贸易。根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富会审报[2007]87号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产270,164,270.50元，净资产19,688,687.92元，2006年度实现净利润－144,840.55元。
南京苏宁门窗制造有限公司（以下简称“苏宁门窗”）成立于2000年7月14日，注册资本200万元，苏宁集团持有其95%股权，苏宁房地产持有其5%股权，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富会审报[2007]88号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产19,213,500.60元，净资产4,654,729.68万元，2006年度实现主营业务收入31,897,424.63元，净利润2,250,832.31元。
南京苏宁矿业有限公司（以下简称“苏宁矿业”）成立于2003年12月22日，注册资本500万元，苏宁集团持有其95%股权，住所地南京市浦口区，法定代表人刘泽云。该公司主要从事料石开采、加工、销售。根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富会审报[2007]86号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产40,341,725.94元，净资产560,337.46元，2006年度实现主营业务收入11,182,755.41元，净利润114,239.01元。
南京苏宁物业管理有限公司成立于1997年6月3日，注册资本500万元，苏宁集团持有其100%股权，住所地南京市鼓楼区广州路188号，法定代表人倪培玲。该公司主要从事物业管理业务（一级物业管理资质），目前主要为苏宁集团已经开发完毕的房地产项目提供物业管理服务。根据南京概元诚联合会计师事务所出具的宁概元诚审字[2007]第A－037号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产9,712,682.88元，净资产4,977,170.24元，2006年度实现主营业务收入12,797,733.76元，净利润31,465.20元。
南京苏宁环球汽车城有限公司成立于2001年4月1日，注册资本2,070万元，苏宁集团持有其51%股权，住所地南京市鼓楼区江东北路398号，法定代表人张桂平。该公司主要从事汽车及配件销售和售后服务。根据南京华安会计师事务所有限公司出具的华会审字[2007]022号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产78,142,357.70元，净资产9,509,433.23元，2006年度实现主营业务收入2,077,564.86元，净利润-5,894,873.77元。
南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司成立于2005年5月23日，注册资本1,000万元，苏宁集团持有其100%股权，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道，法定代表人孙俊新。其经营范围为旅游、娱乐餐饮、水产养殖项目投资开发，园林绿化设计、施工，水产品销售。截至2006年12月31日，该公司总资产75,864,273.24元，净资产8,615,598.71元，2006年度实现净利润-325,077.52元（以上数据未经审计）。
（2）苏宁集团间接控制的其他企业
江苏苏宁环球套房饭店有限公司成立于2001年4月30日，注册资本1,000万元，五星级酒店。苏宁房地产持有其100%股权，住所地南京市广州路188号，法定代表人吴兆兰。该公司主要从事饮食服务、住宿等酒店服务业务。根据南京华安会计师事务所有限公司出具的华会审字[2007]021 号审计报告，截至 2006年12月31日，该公司总资产25,007,035.08元，净资产15,928,912.67元，2006年度实现主营业务收入32,745,863.225元，净利润1,093,636.70元。
上海苏宁国际投资管理有限公司成立于2003年4月28日，注册资本1,000万元，苏宁房地产持有其70%股权, 江苏苏宁环球套房饭店有限公司持有其30%股权，住所地上海市普陀区甘泉一村61号221室，法定代表人张桂平。该公司主要从事投资咨询、资产管理、市场调研业务。截至2006年12月31日，公司总资产47,182,174.69元，净资产20,367,711.33元，2006年度实现主营业务收入8,793,800.00元，净利润4,169,133.67元(以上数据未经审计)。
江苏苏宁医药科技有限公司成立于1999年10月12日，注册资本4,000万元，苏宁房地产持有其70%股权，住所地南京高新开发区创业中心大楼414室，法定代表人张桂平。该公司主要从事医药、生物工程技术及产品技术开发，目前已暂停经营。根据南京三联会计师事务所有限公司出具的三联审[2007]069号审计报告，截至2006年12月31日，该公司总资产39,041,541.15元，净资产38,704,505.75元，2006年度实现净利润-964.21元。
（3）受张桂平控制的其他企业
浦东公司，详见本预案“四、拟进入资产的情况”。
南京环球游艇俱乐部有限公司成立于2007年4月17日，注册资本1,000万元，浦东公司持有其100%股权，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼A座法定代表人许晶，该公司主要从事游艇出租及游艇相关信息、旅游信息咨询、开发。该公司尚未开展业务经营，截至2007年6月30日，该公司总资产10,000,000元，净资产10,000,000元（以上数据未经审计）。
2、本次发行完成后，张桂平所控制的企业与公司之间存在潜在的同业竞争、关联交易情况及为避免潜在的同业竞争和关联交易情况做出的相应安排
（1）本次发行完成后，张桂平所控制的企业与公司之间不存在现实的或实质性同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能性公司目前的主营业务为房地产开发与混凝土的生产、销售，分别由天华百润、乾阳地产和华浦高科经营。本次发行完成后，公司实际控制人张桂平及控股股东控制的企业均不从事混凝土生产销售业务，因此在混凝土生产与销售方面，公司与关联企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，公司的房地产开发业务主要由天华百润、乾阳地产、浦东公司、吉林苏宁环球有限公司（以下简称“吉林苏宁”）、北京苏宁环球有限公司（以下简称“北京苏宁”）、长春苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“长春苏宁”）经营。天华百润目前正在开发“天润城”项目，乾阳地产目前正在开发“天华硅谷”项目，浦东公司目前正在开发“威尼斯水城”项目，将要开发“浦东大厦”项目，吉林苏宁目前正处于项目手续办理阶段、北京苏宁和长春苏宁尚未开展房地产开发业务。
本次非公开发行，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎将其持有的浦东公司84%的股权注入上市公司后，公司实际控制人张桂平及控股股东所控制的其他房地产企业主要有苏宁房地产、华宁房地产、佛手湖公司、绿尔得天。
上述公司中，苏宁房地产已开发的“千秋情缘”项目位于长江以南—江南八区，目前已经基本销售完毕，且苏宁房地产目前无土地储备。因此，苏宁房地产与公司不构成现实的同业竞争。
华宁房地产目前无土地储备，也没有实际从事房地产开发业务，因此与公司也不构成现实的同业竞争。
佛手湖公司现有土地储备约616亩,拟用于开发佛手湖环球度假村项目，该项目位于南京市老山国家级森林公园的珍珠泉旅游度假区，与公司的天华百润及乾阳地产距离12公里，且该项目面临风景优美的佛手湖，在当地具有独一无二的开发高档独栋别墅的自然条件，项目预计售价每平方米在25,000元以上。由于该项目还没形成明确的开发规划，亦未取得建设工程施工许可证，因此与公司也不存在现实的同业竞争。
2007年5月，苏宁集团在有望获得绿尔得天控股权的情况下，将上述商业机会书面函告公司，在综合考虑绿尔得天实际状况和公司风险承受能力等因素后，公司决定放弃该商业机会。在公司放弃该商业机会的情况下，苏宁集团于2007年7月底取得绿尔得天控股权。绿尔得天现有土地储备118亩，正在开发“天华绿谷”项目，该项目位于南京市经济技术开发区正对面，在开发周期、项目定位等方面与公司目前开发的房地产项目存在差异，因此，绿尔得天与公司不存在实质性同业竞争。
尽管本次发行完成后，公司与苏宁集团、实际控制人之间不存在现实的或实质性的同业竞争，但苏宁集团、实际控制人所控制的其他房地产企业如苏宁房地产、华宁房地产、佛手湖公司、绿尔得天的经营范围都包括房地产开发与经营，都可以从事房地产项目的开发，因此，公司与上述公司存在潜在同业竞争的可能性。
（2）避免同业竞争的承诺及主要解决措施
苏宁集团、张桂平、张康黎（以下简称“承诺方”）于2006年8月30日、2006年12月17日分别向公司出具了《关于避免同业竞争的说明和承诺》、《关于解决可能存在潜在同业竞争的承诺》，就避免同业竞争问题承诺如下：
第一、 承诺方及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华浦高科相同和/或类似业务，参与或入股任何可能与华浦高科所从事业务构成竞争的业务。
第二、承诺方及其所控制的企业将逐步通过非公开发行等方式将其已控制或获得的其它优质房地产项目资源注入公司。
第三、承诺方及其所控制的企业将不在公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与公司构成竞争的住宅类房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第四点所述实施的开发业务除外。
第四、承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知公司，在通知中所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
第五、承诺方及其所控制的除苏宁环球以外的企业将不从事新增的纯住宅类房地产开发业务。
第六、针对历史上重大资产重组过程中形成的苏宁集团和张桂平及其关联企业与苏宁环球都从事房地产开发的业务格局，承诺方承诺在综合考虑苏宁环球的承受能力、管理能力及保护公众投资者利益的前提下，经苏宁环球在承诺方回避表决的情况下履行法定程序批准，采取定向增发或收购等方式将其目前控制的成熟优质房地产项目资源逐步注入苏宁环球。
第七、如违反以上承诺导致苏宁环球遭受损失，承诺方将向苏宁环球进行充分赔偿。
综上所述，公司实际控制人、控股股东及其所控制的企业与公司及其子公司之间不存在现实的或实质性的同业竞争，且实际控制人及其重要关联人已就未来可能存在的潜在同业竞争出具了承诺函，以从根本上避免和解决可能存在的潜在同业竞争问题。本次非公开发行，既是公司实际控制人、控股股东履行重大资产重组及前次非公开发行承诺在一年内把条件成熟的优质地产项目注入上市公司的具体体现，也是从根本上逐步解决潜在同业竞争可能的关键步骤。
（3）本次发行完成后，张桂平所控制的企业与公司之间存在的关联交易安排及保持公司独立性的相关安排本次发行完成后，公司与张桂平所控制的企业之间的主要关联交易为：
1、向苏宁集团所属其他房地产公司销售商品混凝土及提供涂料施工服务；
2、向苏宁门窗采购门窗、栏杆等；3、向苏宁矿业采购矿石；4、接受苏浦建设提供的建安工程施工服务。
本次发行完成后，公司将根据生产经营的实际需要与张桂平所控制的关联企业订立后续的关联交易协议，该等关联交易均将按照一般商业交易条件进行，价格的确定将依据市场价格确定，并履行必要的关联交易决策程序以及信息披露程序，不会损害公司及非关联股东的利益。
公司业务、资产、人员、财务、机构均独立于实际控制人及控股股东，本次非公开发行完成后，公司将本着“五独立”原则，进一步完善公司治理结构及相关内部控制制度，为公司房地产业务持续、稳定、快速发展奠定良好的基础，以切实保护广大中小股东利益。
3、本预案披露前前24个月内，张桂平所控制的企业与上市公司之间的重大交易情况2005年末，公司以402,779,018.16元人民币价款收购苏宁集团持有的天华百润和华浦高科95%股权，并获豁免公司受让股权所产生的债务。
2007年4月，公司以非公开发行股票方式（发行股数合计8,212.47万股，每股发行价4.51元，交易金额为37,038.22万元）收购张桂平、张康黎持有的乾阳地产100%的股权。
2007年3月，公司以1亿元价款收购苏宁集团持有的吉林苏宁100%股权。
4、张桂平最近5年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告之日，张桂平近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的未了结重大民事诉讼或者仲裁情形。
（二）张康黎基本情况
张康黎系张桂平之子，中国国籍，出生于1981年7月，住所地南京市鼓楼区北京西路69-1号5幢106室。1999年9月至2001年5月就读于北京理工大学经济管理学院，2002年11月至今就读于加拿大多伦多大学工商管理专业，现担任苏宁房地产董事长、佛手湖公司董事长。持有上市公司8.20%的权益，持有天华百润5%股权，持有华浦高科5%的股权，持有浦东公司38%的股权。
截至本预案公告之日，张康黎近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的未了结重大民事诉讼或者仲裁情形。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
1、本次非公开发行股票募集资金运用计划
根据公司的业务发展现状及未来发展目标，为提高公司土地储备，做强做大公司住宅类房地产开发主业，减少公司与苏宁集团及实际控制人张桂平之间潜在同业竞争的可能性，保证公司未来持续、快速发展，公司拟通过向特定对象非公开发行38,000-42,000万股股票的方式，募集资金总额不超过1,100,000万元资金（含资产认购部份）。募集资金具体运用情况如下：
单位：万元
序 总投资额 实际控制人 以募集现金
号 资金用途 （项目开发不 及关联人以 投入
含土地成本） 资产认购
收购浦东 1)收购浦东公司 509,517.74 509,517.74 0
公司84% 84%的股权
1 股权及对 2)威尼斯水城三 382,129.00 0 191,065.00
浦东公司 期开发
项目开发 3)浦东大厦开发 27,400.00 0 13,700.00
小计 919,046.74 509,517.74 204,765.00
支付天华 1）支付土地出让 92,206.00 0 46,103.00
百润土地 金
出让金及 2）天润城四期开 312,461.00 0 156,231.00
2 对其四期 发
项目开发 小计 404,667.00 0 202,334.00
3 用于新项目发展投资 100,000.00 0 100,000.00
合计 1,423,713.74 509,517.74 507,099.00
================续上表=========================
序 公司自筹
号 资金用途 投入
收购浦东 1)收购浦东公司 0
公司84% 84%的股权
1 股权及对 2)威尼斯水城三 191,065.00
浦东公司 期开发
项目开发 3)浦东大厦开发 13,700.00
小计 204,765.00
支付天华 1）支付土地出让 46,103.00
百润土地 金
出让金及 2）天润城四期开 156,231.00
2 对其四期 发
项目开发 小计 202,334.00
3 用于新项目发展投资 0
合计 407,099.00
（1）收购张桂平与张康黎所持浦东公司84%的股权并投入资金进行“威尼斯水城”三期项目与“浦东大厦”项目开发①收购浦东公司股权的价款将全部通过本次向张桂平、张康黎发行的部分股份结算，收购价格以浦东公司截止2007年6月30日的净资产评估值为基础确定，根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号《资产评估报告书》，截止2007年6月30日，浦东公司的净资产评估值为606,568.74万元，浦东公司84%的股权价值509,517.74万元。
②“威尼斯水城”三期项目计划总投资(不含土地成本)382,129.00万元，拟以本次非公开发行募集资金（现金）投入191,065.00万元，其余191,065.00万元由公司自筹解决；
③“浦东大厦”项目计划总投资27,400.00万元（不含土地成本），拟以本次非公开股票募集资金（现金）投入13,700.00万元，其余13,700.00万元由公司自筹解决。
上述项目共需资金919,046.74万元，其中：公司收购浦东公司84%的股权价款509,517.74万元以本次非公开发行的部分股份结算；“威尼斯水城”三期及“浦东大厦”项目以本次非公开发行股票募集资金（现金）投入204,765.00万元，其余资金204,765.00万元由公司自筹解决。
（2）支付天华百润剩余土地出让金及“天润城”四期项目开发
目前天华百润尚余2,000亩土地未缴纳土地出让金,该土地系天华百润于2003年7月以拍卖方式取得，共需缴纳土地出让金92,206.00万元（含契税），公司拟以本次非公开行股票募集资金（现金）支付46,103.00万元，其余46,103.00万元由公司自筹解决；“天润城”四期项目计划总投资（不含土地成本）312,461.00万元，拟通过本次非公开发行股票募集资金（现金）投入156,231.00万元，其余156,231.00万元由公司自筹解决。
上述项目共需投资404,667.00万元，其中以本次非公开发行股票募集资金（现金）投入202,334.00万元，其余202,334.00万元由公司自筹解决。
（3）用于新项目发展投资
公司正在积极筹备并拟开发吉林苏宁、北京苏宁和长春苏宁等公司的项目，由于房地产业务资金运用特别是土地的获得（目前通过招标、拍卖、挂牌的方式进行）具有临时性和一次性投入大的特点，上述项目土地储备增加及前期开发投入未来的资金需求较大。此外，根据公司发展规划，公司还将向国内其他城市拓展，通过招标、拍卖等方式获得新的土地储备。为此，公司拟通过本次非公开发行股票储备100,000万元的资金，用于支付筹备期项目的竞购保证金、土地出让金及开发费用、规划设计及其他费用。
以上各项目共计需资金1,423,713.74万元。其中：公司收购浦东公司84%的股权价款509,517.74万元以本次非公开发行的部分股份结算；公司拟以本次非公开发行募集资金（现金）507,099.00 万元投入其余项目，募集资金不足部分407,099.00万元由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金总额不超过110亿元（含资产认购部分），实际募集资金高于计划金额的部分，公司将用于新项目发展投资；实际募集资金低于计划金额的部分，公司将通过自筹方式解决。
2、本次非公开发行股票募集资金（现金部分）投资进度
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 合计
用于浦东公 （1）威尼斯水城三期开发 114,639 76,426 191,065
1 司项目开发 （2）浦东大厦开发 8,220 5,480 13,700
小计 122,859 81,906 204,765
支付天华百 （1）支付土地出让金 46,103 0 46,103
润土地出让 （2）天润城四期项目开发 93,739 62,492 156,231
2 金及对其四 小计 139,842 62,492 202,334
期项目开发
3 用于新项目发展投资 50,000 50,000 100,000
合计 312,701 194,398 507,099
（二）投资项目基本情况
1、浦东公司的基本情况
公司拟收购浦东公司84%的股权，浦东公司的基本情况请参见本预案“四、拟进入资产的情况”。
2、浦东公司拟开发的“威尼斯水城”三期项目的基本情况
“威尼斯水城”三期位于南京市浦口区沿江街道京新608号，项目用地面积约95万平方米，规划建筑面积约150万平方米，其中住宅127.36万平方米，商业7.08万平方米，公建及地下面积15.56万平方米。因该项目地理位置优越，周边景观较佳，公司将该项目住宅部分定位于临城市主城的超大型高档水主题江景生态生活社区；辅助商业部分定位在为项目及所在区域几十万人的庞大消费群体服务，打造特色商业区。预计该项目将不晚于2008年年初动工，分步施工，预计2010年可以完成工程施工。
3、浦东公司拟开发的“浦东大厦”项目的基本情况
“浦东大厦”位于南京市浦口区泰山中心商业广场，项目用地面积7,889.7平方米，规划建筑面积78,743.5平方米，其中住宅44,959.5平方米，商业15,864平方米,车库及公建 17,920 平方米。该项目与“威尼斯水城”项目同处一个区域（桥北板块），周边环境优越，计划建筑一座集商业购物及小户型公寓为一体的综合性超高层新地标性建筑，建成后将成为江北第一高楼。公司将该项目定位于南京市江北地区首席标志性建筑类型高档物业，住宅部分定位于处于区域市场空白的高档精装修公寓；裙楼商业部分定位于辐射周边的综合性多功能商业体。
预计该项目将不晚于2008年年初动工，预计2010年可以完成工程施工。
4、天华百润拟购买土地的基本情况
“天润城”项目用地系由天华百润于2003年7月通过挂牌出让方式取得，土地面积2,860,079平方米（约4,292亩），土地成本约为44.33万元/亩。该土地位于南京市浦口区浦洲路南侧，属浦口区桥北板块，同南京主城区一桥相连。
根据天华百润与南京市浦口区国土资源管理局（浦口国土局）签订的《国有土地使用权出让合同》及相关协议，浦口国土局将根据拆迁进度向天华百润交付土地，天华百润根据浦口国土局交付土地的面积缴纳土地出让金并领取土地使用权证书。截止目前，天华百润已根据拆迁进度缴纳2,292亩土地的出让金并取得土地使用权证，剩余2,000亩土地的拆迁工作预计在2008年底前全部完成。
5、天华百润拟开发的“天润城”四期项目的基本情况
“天润城”四期位于南京市浦口区浦洲路南侧，项目用地面积约95万平方米，规划建筑面积约150万平方米，其中住宅约127.36万平方米，辅助商业约7.08万平方米,公建配套及地下面积15.56万平方米。该项目推行江北首创的“新街坊”式的居住理念，每个组团自成体系，同时以有形的绿化物围成“四合院”的形式；交通上实行人车分流；景观上依照自然地貌,以贯穿小区的天然河流为基础进行了梳理整合,实现建筑与自然环境互相融合。公司将住宅部分定位于超大型中档生活小区；辅助商业部分定位于项目及所在区域几十万人的庞大消费群体服务，打造特色商业区。预计该项目将不晚于2008年年初动工，分步施工，预计2010年可以完成工程施工。
6、公司新项目发展的基本情况
公司拟通过本次非公开发行股票储备100,000万元的资金，用于支付筹备期项目的竞购保证金、土地出让金及开发地费用、规划设计及其他费用。详见本章“（一）本次募集资金使用计划”。
（三）项目发展前景
1、收购浦东公司84% 的股权的发展前景
（1）浦东公司的“威尼斯水城”及“浦东大厦”项目共计占地约4,552亩（未开发的土地约4,000亩），将显著提高公司的土地储备，为公司未来长期、持续发展提供保证。
（2）收购价格以浦东公司截止2007年6月30日的净资产评估价值计算确定，价格确定依据合理，根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号《资产评估报告书》，浦东公司截止2007年6月30日的净资产评估值为606,568.74万元，其84%的股权价值509,517.74万元。
（3）浦东公司未来收益较高，收购其股权的利润回报可观。根据中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜所”）出具的中喜专审字[2007]第01383号盈利预测审核报告，收购浦东公司84%的股权可以使公司2008年的营业收入增加175,937.85万元，净利润增加50,542.76万元，预期未来销售价格呈上涨趋势，开发利润可观。
（4）“威尼斯水城”项目与“浦东大厦”项目地理位置优越，拥有临长江不可复制的自然景观、滨江大道、游艇码头等优势，具有较大的升值潜力，收购浦东公司的股权可以使公司分享浦东公司未来的升值收益。
（5）收购浦东公司 84%的股权不会增加公司的偿债风险，不会导致其他或有损失。
综上所述，浦东公司的土地储备充足、盈利能力较强、升值空间较大，收购风险较低，且收购价格以经评估的净资产值为基础确定，收购浦东公司84%的股权具有良好的发展前景。
2、投资开发“威尼斯水城”三期项目的发展前景
该项目位于南京市浦口区南京长江大桥北端（桥北板块），是江北板块距离主城区最近的区域，也是江北现有交通条件最为便利的片区，拥有临长江不可复制的自然景观优势。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区,具有良好的升值潜力和发展前景。“威尼斯水城”自2006年初推出以来，多次荣获销售业绩奖项，并屡次荣居南京楼市排行榜前三名。
经测算，该项目销售收入总额可达818,321万元；税前利润总额可达255,752万元，税前投资利润率可达到63.01%；税后利润可达191,814万元，税后投资利润率可达到47.26%（本测算已充分考虑土地增值税影响）。
3、投资开发“浦东大厦”项目的发展前景
“浦东大厦”项目地处泰山中心商业广场，扼守江北交通要道，地理位置极其优越,项目紧邻宝塔山公园，可远眺长江，自然景观优越。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目为江北第一超高层建筑，融合了领先现代的设计理念；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区,周边区域拥有几十万人的庞大消费群体以及华东MALL的人流消费潜力，具有良好的升值潜力和发展前景。
经测算，该项目销售收入总额可达52,486万元；利润总额可达15,541万元，税前投资利润率可达55.72%；项目税后利润可达11,656万元，税后投资利润率可达到41.79%（本测算已充分考虑土地增值税的影响）。
4、天华百润购买土地的发展前景
国家严控土地管理政策导致增量土地供应下降，存量土地开发加强，许多房地产开发企业的土地储备基本用尽，土地已供不应求。天华百润作为一家房地产开发企业，不断增加公司土地、项目储备，是公司可持续发展的必要前提和基本保障。交纳土地出让金取得该剩余2,000亩的土地使用权，公司土地储备将因之大幅增加。且该地块地理位置优越，随着江北（浦口）区域基础设施及配套的不断完善和成熟，加之浦口区前两年来无类似地块的出让，该地块已有较大幅度的增值，2007年4月18日拍卖的位于浦口区沿江街道的某地块的成交价格达3,335元/平方米，约合222万/亩，公司以44.33万元/亩的价格取得此地块可以实现低成本扩张，将为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定良好的基础。
5、天华百润拟开发的“天润城”四期项目的发展前景
“天润城”四期项目位于南京市浦口区南京长江大桥北端（桥北板块），是江北板块距离主城区最近的区域，也是江北现有交通条件相对最为便利的片区，项目紧邻宝塔山公园，自然条件和景观优越。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区,周边区域及主城人流量高，消费群体庞大，具有良好的升值潜力和发展前景。“天润城”自2005年推出以来，曾经创下连续十月蝉联“南京市销售面积和销售套数冠军”，连续两年（2005/2006年度）荣获“南京市销售面积、销售套数总冠军”，连续两年（2005/2006 年度）荣获“南京市老百姓最想购买楼盘和最佳性价比楼盘”，连续两年（2005/2006年度）蝉联“CIHAF中国名盘”。
经测算，该项目销售收入总额可达672,481万元；税前利润总额可达189,847万元，税前投资利润率可达到50.26%；税后利润可达142,385万元，税后投资利润率可达到37.69%（本测算已充分考虑土地增值税的影响）。
6、用于新项目发展投资的发展前景
公司拟通过本次非公开发行募集资金100,000万元用于新项目发展投资。公司要实现在五年内年开发建筑面积达到 250-300 万平方米，年销售收入达到120-150亿元，努力成为国内综合大型地产运营商的发展目标，除立足开发“天润城”项目、“天华硅谷”项目、收购浦东公司的股权并投资开发“威尼斯水城”与“浦东大厦”项目之外，公司还需积极向南京以外的其他城市拓展，通过拍卖、挂牌竞购等方式增加尽可能多的土地储备。由于竞购土地需要缴纳竞购保证金，竞购成功后短期内需要缴纳土地出让金总额的 20-50%，在没有雄厚资金实力支持的情况下，公司很难成功地在其他城市获得新的土地储备。
综合以上考虑，公司拟通过本次非公开发行股份筹集100,000万元左右资金用于满足新项目发展投资资金的需要。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
（1）增加公司土地、项目储备，确保公司可持续发展
土地、项目储备是房地产企业未来竞争的核心要素，不断增加公司土地、项目储备，是公司可持续发展的必要前提和基本保障。从公司主要经营区域南京市的远景发展分析，土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将呈现相对紧张的局面。本次非公开发行股票可以使公司的土地储备增加6,000亩以上（未开发部分），将有效保障公司项目开发的衔接，满足公司未来规模扩张的发展需要，为公司经营业绩的持续、稳定增长奠定良好基础，确保公司的可持续发展。
（2）扩大公司业务规模，提高公司整体实力
公司目前正在开发的项目主要为“天润城”和“天华硅谷”项目，其中“天润城”项目为南京市最大的房地产项目之一。由于资金实力有限，公司依靠自身资金、前期项目回笼资金及债务融资进行项目开发，开发规模较小、开发速度有限，影响公司的业务规模。本次非公开发行可以为公司筹集大量的资金，可以加快“天润城”项目的开发进度，扩大公司的业务规模。此外，收购浦东公司，投资开发“威尼斯水城”三期和“浦东大厦”项目可以直接提高公司的业务规模。
（3）完善公司房地产开发的产品结构，满足购房者的多种需要
公司目前开发的“天润城”项目主要为多层、小高层普通板式住宅，主要满足首次置业者和普通居民改善居住条件；正在开发的“天华硅谷”项目主要为商业地产、低密度高档住宅等产品，可以满足城市中产阶级的购房需求；公司拟收购的浦东公司正在开发“威尼斯水城”项目，该项目建筑形态包括多层、小高层、高层及低密度住宅，并充分利用自然景观创造高雅的环境，主要满足二次置业者和市场较高端消费者需求；浦东公司拟开发的“浦东大厦”项目占地面积约 12亩，为江北首席标志性建筑类型高档物业，可以满足高端消费者的需求。随着本次拟投资项目逐步完工和交付使用，公司产品结构由低端住宅向高档住宅延伸，产品线大大丰富，分散了经营风险；同时，由于商业和高档住宅售价远高于普通住宅，利润率较高，将大大增强公司盈利能力，公司的每股盈利水平将得以提升。
2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
详见本预案“五、（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化”。
（五）本次募集资金投资项目开发手续办理情况
1、浦东公司拟开发的“威尼斯水城”三期项目开发手续办理情况
截止目前，该项目已经获得南京市浦口区发展和改革局浦发改字[2007]167号文立项批复，并已全部取得《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》。
公司将按照该项目的投资进度，逐步取得其他开发资格文件。
2、浦东公司拟开发的“浦东大厦”项目的开发手续办理情况
截止目前，该项目已经获得南京市浦口区发展和改革局浦发改字[2006]520号和浦发改字[2006]541号文立项批复，并已取得《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》。公司将按照该项目的投资进度，逐步取得其他开发资格文件。
3、天华百润拟开发的“天润城”四期项目的开发手续办理情况
截止目前，该项目已经获得南京市浦口区发展和改革局浦发改字[2007]166号文立项批复，并已取得部分《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》。
公司将按照该项目的投资进度，逐步取得其他开发资格文件。
四、拟进入资产的情况
（一）浦东公司的基本情况
1、浦东公司概况
浦东公司（原名为南京浦东建设发展股份有限公司，于2007年7月23日整体变更为有限责任公司）成立于2002年9月20日，注册资本20,000万元，注册地南京市浦口区沿江镇泰冯路98号，法定代表人李伟，经营范围是房地产开发、销售、租赁；物业管理；资产投资、经营、管理；科技开发、成果转让；建筑材料（不含油漆）销售。其主要业务为房地产开发、销售，具有房地产二级开发资质，目前正在向国家建设部申请房地产一级开发资质，正在开发“威尼斯水城”项目，拟开发“浦东大厦”项目。
截止目前，浦东公司的股东构成及股权比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
张桂平 92,000,000 46%
张康黎 76,000,000 38%
何健 32,000,000 16%
合计 200,000,000 100%
浦东公司股东出资协议及《公司章程》中无对本次交易产生影响的内容。
2、浦东公司所有者和经营管理层基本情况
（1）浦东公司的股东为：张桂平、张康黎、何健。张桂平、张康黎基本情况详见本预案“二、发行对象基本情况”。
何健，男，汉族，生于1985年12月，2006年毕业于江苏金贸职业技术学院。现任泰兴市永和实业机械厂董事、副总经理。
（2）浦东公司的经营管理层基本情况：
截止目前，主要经营管理层的基本情况如下：
①执行董事、总经理：李伟，男，汉族，生于1967年12月，研究生学历。
现任浦东公司总经理。
②副总经理：杨凡，男，汉族，生于1962年12月，本科学历。现任浦东公司副总经理。
③工程总监：路建方，男，汉族，生于1963年12月，本科学历。现任浦东公司工程总监。
④总会计师：黄爱勤，女，汉族，生于1954年11月，专科学历。现任浦东公司总会计师。
⑤工程副总监：孙财，男，汉族，生于1976年12月，本科学历。现任浦东公司工程副总监。
⑥工程副总监：许承元，男，汉族，生于1975年2月，本科学历。现任浦东公司工程副总监。
本次非公开发行完成后，浦东公司将成为上市公司控股子公司，其经营管理层将保持不变。
（二）浦东公司主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况
1、浦东公司主要资产权属状况
① 浦东公司正在开发的房地产项目为“威尼斯水城”,该项目土地面积3,025,938.37平方米（约4,540亩），规划总建筑面积约495.25万平方米，土地系于2002年9月拍卖取得，截止目前土地出让金已全部缴纳，并已全部取得土地使用权证书。
序号 土地证号 用途 使用面积(㎡) 终止日期
1 浦口国用(2002)字第1585号 住宅 298220.65 2072年10月28日
2 浦口国用(2002)字第1587号 住宅 283636.44 2072年10月28日
3 浦口国用(2002)字第1588号 住宅 254489.97 2072年10月28日
4 浦口国用(2002)字第1590号 住宅 461766.21 2072年10月28日
5 浦口国用(2002)字第1591号 住宅 247297.00 2072年10月28日
6 浦口国用(2002)字第1592号 住宅 273762.55 2072年10月28日
7 浦口国用(2002)字第1593号 住宅 241219.65 2072年10月28日
8 宁浦国用(2005)第03002号 商业、住宅 225821.00 2072年10月28日
9 宁浦国用(2005)第03003号 商业、住宅 225822.00 2072年10月28日
10 宁浦国用(2005)第03221号 商业、住宅 80000.00 2072年10月28日
11 宁浦国用(2005)第03222号 商业、住宅 175120.00 2072年10月28日
12 宁浦国用(2005)第05989号 商业、住宅 100001.70 2072年10月28日
13 宁浦国用(2005)第05990号 商业、住宅 158781.20 2072年10月28日
- 合计 - 3025938.37
注：浦口国用(2002)字第1590号含已开发完毕的土地，目前正在办理国有土地使用证的分割手续。
②浦东公司拟投资开发“浦东大厦”项目，该项目土地面积7,889.70平方米（约12亩），规划总建筑面积约78,121平方米，该土地系于2002年10月拍卖取得，截止目前土地出让金已全部缴纳，并已取得土地使用权证书。
序号 土地证号 用途 使用面积(㎡) 终止日期
1 宁浦国用(2006)第00725号 商业、住宅 7889.70 2042年11月12日
- 合计 - 7889.70
根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号《资产评估报告书》，浦东公司截止2007年6月30日的土地使用权抵押情况如下：
序号 土地使用证号 面积（m2） 抵押银行 抵押日 抵押权终止日
浦口国用(2002)字第
1 1585号 298,220.65 建行南京分行 2006-12-29 2008-11-4
浦口国用(2002)字第
2 1588号 254,489.97 华行南京分行 2006-12-22 2008-12-22
浦口国用(2002)字第
3 1591号 247,297.00
浦口国用(2002)字第 江苏省国际信
4 1592号 273,762.55 托投资有限责 2006-1-6 2008-1-13
任公司
宁浦国用(2005)第
5 03222号 175,120.00
宁浦国用(2005)第
6 05989号 100,001.70 上海浦东发展 2006-3-24 2007-7-23
宁浦国用(2005)第 银行南京分行
7 05990号 158,781.20
合计 1,507,673.07
================续上表=========================
序号 土地使用证号 借款本金
浦口国用(2002)字第 1.5亿
1 1585号
浦口国用(2002)字第 1.2亿
2 1588号
浦口国用(2002)字第
3 1591号
浦口国用(2002)字第 2亿
4 1592号
宁浦国用(2005)第
5 03222号
宁浦国用(2005)第
6 05989号 1亿
宁浦国用(2005)第
7 05990号
合计 5.7亿
浦东公司已于2007年7月15日提前足额归还江苏省国际信托投资有限责任公司2亿元借款，浦口国用（2002）字第1591号、1592号及宁浦国用（2005）第 03222号土地使用证抵押事项随之解除；上海浦东发展银行南京分行贷款 1亿元，分别于2007年4月3日归还1,300万元，2007年7月23日归还8,700万元，宁浦国用（2005）第05989号、05990号土地使用证抵押事项随之解除。
浦东公司于2007年7月以浦口国用（2002）字第1591号土地使用证，土地面积247,297平方米，为交通银行股份公司南京分行贷款1亿元提供抵押；以浦口国用（2002）字第1593号土地使用证，土地面积241,219.65平方米，为南京银行股份有限公司钟山支行贷款1亿元提供抵押。
2、浦东公司对外担保情况
浦东公司就自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性保证，截至2007年6月30日累计余额为人民币261,788,000.00元。该等担保为房地产销售惯例，销售完成后用于贷款抵押的房产将办理至购房者名下，相关担保义务人将变为购房者，因此该等担保不会增加公司或有风险。
除上述情况外，浦东公司不存在其他对外担保的情形。
3、主要负债情况
截止2007年6月30日，浦东公司资产总额171,982.85万元，负债150，862.44万元，资产负债率为87.72%，资产负债率相对较高。从浦东公司的具体债务构成来看，浦东公司截止2007年6月30日的预收账款余额为85,445.67万元，为浦东公司预售商品房所形成的负债，该等负债不存在利息费用等财务支出，且不会导致现金流出，对其偿债能力无影响。排除预收账款的影响，浦东公司的资产负债率约为37.88%，资产负债率较低。可见，收购浦东公司84%的股权不会导致增加公司的偿债风险。
（三）浦东公司最近三年一期的主营业务发展情况和经审计的财务信息浦东公司是一家具备房地产开发二级资质的企业，以开发经营中高档商品住宅为主业。公司成立以来，在南京市浦口区成功开发“浦东花园”、“威尼斯水城”
一、二期工程等房地产项目，其产品市场表现良好。其中“浦东花园”项目于2005年、2006年、2007年1-6月分别实现营业收入38,492.52万元、362.22万元和177.95万元，目前尚余少许尾楼未销售；“威尼斯水城”项目于2007年1-6月实现营业收入29,586.17万元。浦东公司拟开发建设的项目包括“威尼斯水城”三期、“浦东大厦”项目，总建筑面积约15万平方米。
中喜所对浦东公司2004年、2005年、2006年与2007年1-6月的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的中喜审字[2007]第01295号《审计报告》，浦东公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007-06-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 171,982.85 149,040.42 46,375.20 81,183.99
负债总额 150,862.44 131,232.87 25,684.06 62,057.85
所有者权益总额 21,120.41 17,807.55 20,691.14 19,126.14
- 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
营业收入 29,764.12 362.22 38,492.52 0.00
营业利润 5,387.62 -3,601.83 1,829.82 -796.71
利润总额 5,055.92 -3,893.81 2,369.14 -823.33
净利润 3,312.86 -2,883.59 1,565.00 -589.38
归属母公司所有者的净利润 3,312.86 -2,883.59 1,565.00 -589.38
（四）浦东公司主要财务指标状况及其发展趋势
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动比率 1.59 1.53 1.76 1.26
速动比率 0.52 0.64 0.13 0.20
资产负债率（%） 87.72% 88.05% 55.38% 76.44%
- - 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） - - - -
存货周转率（次） - 0.22 0.003 0.61 0.00
扣除非经常性损益 全面摊薄 15.69% -16.19% 7.56% -3.08%
前净资产收益率 加权平均 17.02% -14.98% 7.86% -3.03%
扣除非经常性损益 全面摊薄 16.74% -15.09% 5.82% -2.99%
后净资产收益率 加权平均 18.06% -13.89% 6.10% -2.94%
注：浦东公司采用预售方式和现售方式，最近三年一期应收账款余额为零。
浦东公司主营房地产开发、销售业务，其各项财务指标的高低主要取决于项目开发力度与销售力度（不包括预销售）。其中资产负债率、流动比率与速动比率等偿债能力指标主要取决于当期开发力度，一般说来，开发力度较大的企业的资产负债率较高、流动比率较低，销售力度对偿债能力指标也有一定的影响；资产周转效率及盈利能力等方面的指标主要取决于销售力度，一般说来，销售力度较大的企业的资产周转效率指标及盈利能力的财务指标相对较高，开发力度对资产周转效率指标及盈利能力指标也有一定的影响。
由上表可知，2004 年，浦东公司主要进行项目开发，销售金额为零，因而资产负债率较高，流动比率、速动比率、存货周转比率及净资产收益率较低；2005年，浦东公司项目开发投入减少，同时销售大幅增加，因此当年资产负债率较低，同时流动比率、存货周转率及净资产收益率相对较高；2006 年浦东公司主要进行项目开发，仅有少量销售业务，因此当年资产负债率提高，流动比率、存货周转率及净资产收益率降低；2007年1-6月，浦东公司的开发力度与销售力度明显高于2006年，因此当期出现资产负债率与净资产收益率都较高的情形。
目前浦东公司拥有充足的土地储备，后续开发需要巨额的资金，同时企业前期开发项目陆续进入销售阶段，销售收入将逐渐提高，如不能募集金额较高的权益资金，浦东公司未来可能出现高资产负债率、高净资产收益率的情形。
（五）拟进入资产的交易价格、定价依据及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、拟进入资产的交易价格及定价依据
公司实际控制人及其关联人拟认购本次非公开发行的认购价格以浦东公司截止2007年6月30日的净资产评估结果作为定价依据。根据中磊所出具的中磊评报字[2007]第10002号《资产评估报告书》，浦东公司截止2007年6月30日的净资产评估值为606,568.74万元，其84%的股权价值509,517.74万元。
评估机构对浦东公司权益的评估方法采用成本加和法，即：先分别求出各项委估资产、负债的评估值并累加求和，再用资产评估值减去负债评估值，最后得出企业委估范围内的净资产评估值。各项资产的评估方法主要是成本法、市场比较法、假设开发法，基准地价系数修正法。
2、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）关于浦东公司股权作价的合理性问题，公司董事会认为：
①交易价格的确定，遵循了市场公认的定价原则
本次交易定价原则是，以浦东公司经具有证券业务资格的评估机构评估后的资产净值为依据，综合考虑标的公司的盈利能力、浦东公司股东已投入的成本及周边地价等因素，以评估值作为最后的定价。本次浦东公司评估增值幅度较大，其主要增值部分为“威尼斯水城”项目的未开发土地增值，该地块面积2,661,764.21平方米，评估价格为2,270.50元/平方米，约合151.37万元/亩（含契税），评估价格远低于浦口区沿江街道于2007年4月18日拍卖的某地块的成交价格（3,335元/平方米，约合222万/亩（不含契税））。此外，浦东公司未来收益较高，收购其股权的回报可观。根据中喜所出具的中喜专审字[2007]第01383号盈利预测审核报告，收购浦东公司84%的股权可以使公司2008年的营业收入增加175,937.85万元，净利润增加50,542.76万元。预计未来房地产价格呈上升趋势，收购浦东公司的回报将更加可观。本次交易价格按评估净值确定为509,517.74万元。因此，本次交易价格的确定，遵循了市场公认的定价原则。
② 交易价格的确定，充分考虑了公司受让标的公司股权后的发展前景“威尼斯水城”项目位于南京市浦口区南京长江大桥北端（桥北板块），是江北板块距离主城区最近的区域，也是江北现有交通条件相对最为便利的片区，拥有临长江不可复制的自然景观优势, 市政绿地环绕，自然条件和景观优越。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区, 依托周边区域及比邻主城的庞大消费群体，专注打造超大型高档水主题江景生态生活社区，以及超高性价比的物业和产品定位，具有良好的升值潜力和发展前景。
“浦东大厦”项目地处泰山中心商业广场，扼守江北交通要道，地理位置极其优越,项目紧邻宝塔山公园，可远眺长江，自然景观优越。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目为江北第一超高层建筑，融合了领先现代的设计理念；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区, 依托周边区域几十万人的庞大消费群体以及江北华东第一大商贸基地的人流消费潜力，专注于打造综合性商业物业和高档装修小户型公寓，具有良好的升值潜力和发展前景。
③ 交易价格的确定，充分考虑了标的公司项目开发的进展情况及成本因素目前，浦东公司正在开发“威尼斯水城”项目，该项目已经获得南京市浦口区发展和改革局浦发改字[2005]425号文立项批复，并取得了全部《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》；拟开发的“浦东大厦”项目已经获得南京市浦口区发展和改革局浦发改字[2006]520号和浦发改字[2006]541号文立项批复，并取得了《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》。公司将按照上述项目的投资进度，逐步取得其他开发资格文件。“威尼斯水城”目前正在进行一期、二期项目开发。“威尼斯水城”三期项目将不晚于2008年年初动工，分步施工，预计2010年可以完成工程施工；“浦东大厦”项目将不晚于2008年年初动工，预计2010年可以完成工程施工。因此，本次定价是在充分考虑了土地开发进展情况和相应开发成本后进行的，受让方承担的成本较低。
结合以上分析，本次关联交易，实际控制人张桂平及其关联人张康黎以浦东公司84%的股权作价认购本公司非公开发行股份确定的交易价格是合理的。
（2）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
①董事会的意见
公司董事会已认真审核本次非公开发行的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为：
“公司为本次非公开发行选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估假设前提合理，评估结论合理,评估方法适用，符合证监会的相关规定。”
②独立董事的意见：
“（1）中喜会计师事务所有限责任公司、中磊会计师事务所有限责任公司能够胜任其所从事的审计评估工作，上述中介机构在相应的审计和评估工作中均能够保持独立性。
（2）苏宁环球股份有限公司对上述中介机构的选聘过程和程序合规、公正。
（3）承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方、公司的股东及其关联方。
（4）本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的，评估结论合理。
（5）本次资产评估机构评估了浦东公司84%股权，本次非公开发行的资产以评估值为作价依据，经交易双方协商、并经公司股东大会批准后本次非公开发行的交易资产以评估值为作价依据。”
（六）本次非公开发行签署的《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》内容摘要实际控制人张桂平及其关联人张康黎与本公司于2007年8月7日就其认购本公司本次非公开发行股份之事项签署了《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的合同》，其主要内容如下：
（1）合同主体：甲方为张桂平、张康黎；乙方为苏宁环球股份有限公司
（2）签订时间：2007年8月7日
（3）标的资产：浦东公司84%股权
（4）定价依据、认购方式及支付方式：
双方同意，乙方向甲方发行股票的价格为乙方关于本次非公开发行的董事会决议公告前二十个交易日乙方股票均价的90%，即每股价格为23.81元人民币。
根据具有证券从业资格的中磊所出具的“中磊评报字[2007]第10002号”资产评估报告，浦东公司以2007年6月30日为基准日进行资产评估的评估值为6,065,687,396.28元人民币；根据以上评估结果和甲乙双方协商确定的认股价格（23.81元/股），双方同意，张桂平以其在浦东公司拥有的46%的股权作价2,790,216,202.28元认购117,186,736股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司拥有的38%的股权作价2,304,961,210.58元认购96,806,434股本次非公开发行的股票。
（5）认购股份的限售期：甲方承诺，甲方本次认购乙方非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（6）资产交割日及相关事项：
①在生效条件均获得满足之后，甲方应协同乙方办理相关股权过户手续。资产交割日为甲方合计拥有的浦东公司84%股权过户至乙方的工商变更登记日。
②在资产评估基准日至资产交割日期间，浦东公司所产生的收益或亏损均由甲方享有或负责补足。
③在完成资产交割后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股份分别办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。
④因本合同所涉及的以资产认购股票事宜而产生的税、费，中国法律有规定的从其规定，中国法律无规定的，由转让双方分别承担一半。
（7）生效条件：
本合同所述之以资产认购股份行为在满足以下条件后生效：
①乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以资产认购乙方非公开发行股份事宜；
②中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以资产认购乙方非公开发行股份事宜；
③张桂平和张康黎本次认购乙方非公开发行股份如触发对乙方股份的要约收购义务，则中国证监会已同意豁免该要约收购义务。
（8）违约责任条款：
①本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
②前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为房地产开发经营和混凝土生产销售，通过本次非公开发行和募集资金项目的实施，将迅速提高公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司的持续发展能力。根据初步测算，本次非公开发行后公司净资产将大幅增加，土地储备增加6,000亩以上，这将为公司长期稳定地发展奠定良好的基础。
因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务规模扩大，盈利能力将进一步加强。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，苏宁集团、实际控制人张桂平及其关联人张康黎将合计持有公司54.5%-57% 的股权，有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股东结构将发生相应变化，预计增加3.8-4.2亿股有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为房地产开发经营和混凝土生产销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的住宅类房地产主营业务规模，业务收入结构将不会发生变化。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况假定本次非公开发行募集资金投资项目所需资金能按计划募足，本次非公开发行完成后，公司将获得浦东公司84%的股权与507,099万元的募集现金，公司的总资产及净资产将相应增加，在公司及控股子公司未来无大规模借债的前提下，公司的资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
单位：万元
项目 发行前 发行后 增加额 增长率（％）
- （2007-6-30）
资产总额 296,237.89 975,319.74 +679,081.85 229.24%
负债总额 231,302.42 382,164.86 +150,862.44 65.22%
所有者权益 64,935.47 593,154.88 +528,219.41 813.45%
股本 49,098.87 87,098.87 +38,000-42,000 77.39%-85.54%
- - -91,098.87
少数股东权益 1,991.27 5,370.54 3,379.27 169.70%
归属于母公司股东 62,944.20 587,784.34 +524,840.14 833.82%
的权益
每股净资产(元/股) 1.28 6.45-6.75 +5.17-5.47 403.25%-427.34%
资产负债率 78.08% 39.18% -38.90%
2、对公司盈利能力的影响
根据中喜所出具的中喜专审字[2007]第01383号《盈利预测审核报告》，本次非公开发行完成后公司的主营业务收入、净利润、每股收益、净资产收益率都将提高，具体情况如下：
2007年
项目 假定本次发 假定本次发 收购影响
行未完成 行已完成 (%)
主营业务收入 135,589.83 224,299.24 65.42%
（万元）
净利润(万元） 19,789.28 30,757.80 55.43%
每股收益 - - -15%至
(元/股) 0.40 0.34-0.35 -12.5%
================续上表=========================
2008年
项目 假定本次发 假定本次发 收购影响
行未完成 行已完成 (%)
主营业务收入 240,045.53 415,983.38 73.29%
（万元）
净利润(万元） 48,139.13 98,681.89 104.99%
每股收益 - - 10.2%-
(元/股) 0.98 1.08-1.13 15.31%
上表未考虑本次非公开发行募集资金（现金）投资项目完成开发后对公司盈利能力的影响。2008年以后，“威尼斯水城”三期、“浦东大厦”项目、“天润城”四期等将陆续销售，其中“威尼斯水城”三期将于2010年完成施工，预计可实现营业收入818,320.75万元，实现净利润191,813.95万元；“浦东大厦”项目将于2010年完成施工，预计可实现营业收入52,485.78万元，实现净利润11,655.81万元；“天润城”四期项目将于2010年完成施工，预计可实现营业收入672,481.13万元，实现净利润142,385.36万元。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行，将使公司获得507,099万元以上的现金（筹资活动现金流量）。本次非公开发行完成后，公司未来“天润城”四期项目、“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目及浦东公司正在开发的“威尼斯水城”一期、二期项目的销售将大幅增加公司经营活动现金流。
（四）发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况目前，公司控股公司华浦高科与浦东公司之间在混凝土销售、涂料施工方面存在业务关系。本次非公开发行完成后，浦东公司将成为上市公司控股子公司，公司将会减少与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业的上述关联销售业务。
目前，浦东公司与苏宁集团控股子公司—苏宁门窗、苏宁矿业、苏浦建设之间在门窗、栏杆、石料采购，建安工程施工等方面存在业务关系。本次非公开发行完成后，浦东公司将成为上市公司控股公司，上述关联采购业务将延续至上市公司。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况本次非公开发行完成后，除浦东公司由公司关联方变为公司控股子公司外，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况本次非公开发行前，公司控股子公司华浦高科与浦东公司之间在混凝土销售、涂料施工方面存在关联交易。本次非公开发行完成后，浦东公司将成为上市公司控股子公司。公司将会减少上述关联交易；浦东公司与苏宁集团控股子公司—苏宁门窗、苏宁矿业、苏浦建设之间在门窗、栏杆、石料采购，建安工程施工等方面的关联交易将延续至上市公司。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况本次非公开发行完成后，浦东公司成为上市公司子公司，将减少公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的潜在同业竞争的可能性。
（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况本次非公开发行完成前后，上市公司均不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况本次发行完成前后，上市公司均不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止2007年6月30日，公司负债总额231,302.42万元，资产负债率为78.08%，公司目前的资产负债率较高。本次非公开发行完成后，在假定其他条件不变的前提下，公司合并口径的资产将增加679,081.85万元以上，负债将增加150,862.44，资产负债率将下降至39.18%以下（详见本预案“五、（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化”）。
假定除以募集资金投入外，“天润城”四期、“威尼斯水城”三期及“浦东大厦”等项目所需投资(公司自筹部分)全部依赖债务融资，在假定其他条件不变的情况下，公司未来资产负债率会有所上升，但仍低于公司目前的资产负债率。如考虑到浦东公司未来销售产生的收入、偿还债务等因素，公司未来的资产负债率仍将下降。
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，不会导致公司负债大量增加，减少公司的财务费用，使公司负债结构趋于合理，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
本次非公开发行后，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
（八）风险说明
1、国家宏观调控政策风险
近年来国家相继出台了一系列房地产宏观调控政策。2004年的宏观调控重点是对土地供应环节清理整顿，通过调整土地供应给房地产行业降温。2005 年来政府则针对上涨过快的房价，通过调控需求抑制市场过热对房地产行业进行宏观调控。2006年5月国务院办公厅转发九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，国家开始新一轮的房地产宏观调控，提出加强普通商品住房的供应，提高普通住房的供应比例的强制性措施。2006年7月6日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，对《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》中新建住房的套型建筑面积、面积比重、套型结构调整等提出了具体意见。针对国家对房地产行业的宏观调控政策，若公司不能充分考虑调控政策的影响，适时调整房地产开发计划，将会对公司经营造成负面影响。
2、房地产金融政策风险
2003年下半年以来国家相继出台了一系列房地产金融政策,如2003 年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003［121］号)；2004年4月25日,中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；
2004 年4月27日,国务院通知提高房地产行业资本比例,房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由 20%及以上提高到 35%及以上。2004年10月，中国人民银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场的过分投机行为进行遏制。2006年4月28日中国人民银行决定再次上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率上调0.27 个百分点，由现行5.58%提高到5.85%。2007年5月18日，央行宣布同时上调存款准备金率、存货款基准利率和人民币汇率浮动幅度。金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长，驱散市场的过分投机气氛，但也对短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击。
3、土地政策变化及土地储备风险
土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。从南京市远景发展分析，南京的土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是南京房地产企业未来竞争的核心要素。因此，本次发行完成虽然能够增加公司的土地储备，但公司若不能根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，将对公司的长期的可持续发展能力造成负面影响。
4、市场风险
自南京市浦口新区建立以来，随着浦口与南京老城区交通瓶颈的打破，浦口区的房地产业发展迅猛，消费者的购房选择性增强，浦东公司如不以高品质、高质量的优秀楼盘展现，未来可能带来市场竞争的销售风险。
5、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等各环节中，涉及到前期调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家合作单位，同时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险,进而影响到预期的销售和盈利水平。
6、潜在同业竞争风险
在本次发行完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平所控制的其他房地产企业中：苏宁房地产、华宁房地产目前暂无房地产开发项目和计划；佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村；绿尔得天正在开发“天华绿谷”项目。
虽然公司所开发项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计等方面与苏宁集团下属的佛手湖公司、绿尔得天均不相同，不存在现实的同业竞争；但是，苏宁集团及关联方如未能履行承诺或采取有效的措施，仍有可能导致潜在的同业竞争。
7、财务风险
（1）短期内净资产收益率下降的风险
在不考虑审计截止日至本次发行完成日浦东公司的资产、债务变化情况，本次发行将使公司的净资产增加528,219.41万元，增长率达813.45%，除收购浦东公司可立即增加公司利润外，募集资金（现金）投资项目“威尼斯水城”三期、“浦东大厦”及“天润城”四期等需在2008年以后才能产生利润，因此，本次非公开发行可能出现公司短期内净资产收益率下降的风险。
（2）资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都是以存货形式存在，因此房地产行业的存货余额普遍较高，速动比率相对较低。截止2007年6月30日，公司存货余额为163,278.61万元，约占公司总资产的55.11%，浦东公司的存货余额为111,463.41万元，约占其总资产 64.81%，公司及浦东公司目前的存货余额及其占资产总额的比例较高。本次非公开发行完成后，公司拟投资的“威尼斯水城”三期、“浦东大厦”及“天润城”四期的投资规模较大，如因国家宏观调控导致上述项目销售速度放缓，公司存在流动性风险。
（3）收入和利润增长不均衡的风险
房地产项目的开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年以上时间。
由于房地产销售收入确认要在开发产品竣工验收之后，从单个项目来看,开工建设年份没有收入实现，所有收入在峻工验收后集中确认，收入分布不均衡。本次非公开发行完成后，公司开发项目增加，且“威尼斯水城”三期与“天润城”四期采取“分步开发、分步销售”的方式，但公司仍存在收入、利润分布不均衡的风险。
（4）财务控制风险
为保障公司财务内部控制制度的有效性，公司制定了严格的财务管理制度，但仍存在相关人员执行时不能正确理解相关制度等导致制度不能有效贯彻的情形。本次非公开发行完成后，公司投资规模大幅度增加，相关财务管理变得更为复杂，因此公司存在财务控制风险。
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