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襄阳轴承(000678)关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 16:07 中国证券网
襄阳汽车轴承股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会下属专门委员会和独立董事的作用有待进一步加强；
2、监事会的监督职能有待进一步提高；
3、公司内部加快建立和完善长效激励机制；
4、进一步加强投资者关系管理工作；
5、公司缺少《经理议事规则》、《募集资金管理制度》；
6、公司《信息披露管理办法》不够完善。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
公司运作规范，股东大会、董事会、监事会与经理层都有健全、规范的、监控制度，运作良好，未发生过违反相关法律、法规的情况，公司有严格的内控制度，物控、财务等方面都形成了体系文件，并得到有效贯彻执行。
公司独立性良好，公司董事长高少兵先生兼任襄轴集团公司董事长，董事宋惠民先生兼任襄轴实业公司总经理，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均完全独立，资产权属明确。与关联单位不存在依赖性，公司的关联交易是公司正常交易所需，已按关联交易的有关规则、程序进行审议和披露，对公司生产经营的独立性无影响，公司各项内部决策均能独立于控股股东。
公司的透明度良好。公司网站时时更新，联系电话通畅。制定了《信息披露事务管理制度》，并得到有效贯彻实施。公司近年来定期报告与按规定需要披露的临时报告均能及时披露，保证了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题和原因
1、董事会下属专门委员会和独立董事的作用有待进一步加强；
由于公司尚未针对董事会专门委员会职责分工制定完善的议事规则，专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但各董事利用委员会开展工作的意识还不是很强，其潜能及作用还有待挖掘。
2、监事会的监督职能有待进一步提高；
公司监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定在召开股东大会时行使其监督职能，并认真召开监事会会议，但在日常工作中，对公司财务及依法运作等监督职能还有待加强。
3、公司内部加快建立和完善长效激励机制；
本公司于2003年进行国有企业改制，所有职工先下岗，再通过竞聘上岗，员工队伍得到精简，职工身份得到转换，但也造成了大量人才的流失。如何留住现有人才，引进更多先进人才，成为现在公司工作的重点。公司也建立了管理人员年薪暂行管理办法等，确定了关键绩效考核指标和考核办法，形成了权责利相对应的薪酬考核体系。但随着市场竞争的日趋激烈，现有体系明显缺乏长期激励和约束手段，不能满足公司长期发展的需要。长效激励体制的建立可以为公司吸引和留住大量人才，推动公司科技创新、管理创新，保持并扩大公司的竞争优势，提升公司业绩。公司将在符合法律法规的前提下，结合行业发展前景及公司的实际情况，研究并制定长效激励机制。
4、进一步加强投资者关系管理工作
由于公司投资者众多，对公司及金融市场知识了解参差不齐，因此投资者关系管理工作涉及面广、工作难度大。目前公司把工作重点放在了生产经营和销售上，随着投资者关系管理工作的重要性增强，公司也将根据自身实际情况，加大与投资者沟通力度，丰富与投资者的沟通渠道。
5、公司缺少《经理议事规则》、《募集资金管理制度》
2004 年以来，公司大股东襄轴集团先后与格林柯尔及天胜轴承集团有限公司商议国有股转让重组事宜，2005年8月与格林柯尔转让行为已终止，2006年1月与天胜轴承集团有限公司签订的转让协议目前仍处于报批阶段。近3年以来，公司总经理一直处于比较频繁的变动状态。因此，公司尚未制定完善的《经理议事规则》制度。
公司对从各种渠道募集来的资金，一直有独立帐户，并做到了专款专用，不存在募集资金变更投向的问题。但由于公司近几年主抓生产经营，一直没有对该做法行文规范。公司将在日后的工作中完善上述两项制度。
6、公司《信息披露管理办法》不够完善
随着上市公司与投资者关系管理重要性的日趋提高，深交所的上市公司信息披露管理办法修订格式指引更新也变得频繁，公司虽对《信息披露管理办法》作过多次修改，但仍不够完善。公司将严格按照深交所最新的格式指引，对公司《信息披露管理办法》进行完善。
四、 整改措施、整改时间及责任人
对于有待改进的地方，公司将按照有关法律法规，根据公司自身实际情况，制定相应的整改措施，具体安排如下：
1、董事会下属专门委员会和独立董事的作用有待进一步加强
整改措施：公司将在董事长的带领下，对董事会专门委员会制定完善的工作制度，明确职权职责，确定工作流程，加强对董事的培训，提升其专业决策水平，增强其责任感。确保各专门委员会及独立董事能够及时准确的获知公司的重要信息，以充分发挥其在公司生产经营中的决策作用。
整改期限：预计2007年9月底完成
整改责任人：董事长、董事会秘书
2、监事会的监督职能有待进一步提高；
整改措施：建立并完善有效的公司的内部监督机制，更加重视监事会的职能，强化监事会的职责，为监事会履行职责提供有利条件。加强对监事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提升专业素质，以保证其行使监督职能时的有效性和合法性。
整改期限：日常工作中持续改进
整改责任人：监事会召集人、董事会秘书
3、公司内部加快建立和完善长效激励机制；
整改措施：公司人力资源部负责组织，在现有薪酬考核体系基础上，结合公司实际情况，在进一步加强对高级管理人员和骨干人员绩效考核的基础上，探索建立适合公司发展的科学合理的长效激励机制。此项工作将是一个持续不断的改进过程，需要对现有政策法规进行充分研究，根据行业特点和公司实际情况做好持续的跟踪、分析和研究。在实践中不断完善，以使激励机制达到最好的激励效果。
整改期限：日常工作中持续改进
整改责任人：总经理、人力资源部部长
4、进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：由公司证券部组织，对相关人员进行组织学习，进一步熟悉上市公司信息披露、重大事项报告规定等方面的具体要求，并根据公司实际情况制定《投资者关系管理制度》，明确工作职责和分工，规范工作人员行为。规范公司网站的运作，保证公司与投资者沟通电话的畅通并有专人接听。保证有人定期收集公司邮箱和公司网站上的投资者反馈信息，随时收集媒体对公司的评论意见。
整改时间：预计2007年9月底完成
整改责任人：董事会秘书
5、公司缺少《经理议事规则》、《募集资金管理制度》。
整改措施：在符合法律法规的前提下，由公司董事会根据公司经理层的实际情况，负责起草《经理议事规则》草案，并修改成文，交股东大会审议通过。由财务部门比照相关法律法规，负责对募集资金的使用管理办法行文，拟出《募集资金管理制度》，并交股东大会审议通过。
整改时间：预计2007年10月底完成
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务部负责人
6、公司《信息披露管理办法》不够完善
整改措施：由公司证券部负责，从完善上市公司与投资者关系管理的角度，保证公司股东同股同权，同股同利的基础上，严格按照深交所最新的格式指引，比照公司实际情况，对公司《信息披露管理办法》进行修订完善，并交股东大会审议通过。
整改时间：预计2007年10月底完成
整改责任人：董事长、董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司自改制以来，一直十分重视建立和完善各种企业规章制度，由于改制，很多制度都要推倒重来，为了激活企业机制，转变员工观念，公司不断完善公司制度，现已形成一套比较完善的企业内部制度，并取得了改制以来年年盈利，业绩稳步增长的良好局面。
此外，公司一直十分重视企业文化的宣传工作，在近40年的发展过程中，逐渐形成了“信誉、务实、进取、有效”的襄轴企业精神。另外，半月一期的《襄轴人报》从多层次、多角度反映了襄轴人的工作、学习和生活，是企业宝贵的精神财富，是提高企业凝聚力的纽带，也是留给投资者深层次了解公司的宝贵资料。
六、其它需要说明的事项
中国证监会和湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动的通知发布后，公司董事会和管理层相当重视，于四月份组织相关人员学习讨论，在第一时间学习并掌握了会议精神。公司严格按照通知精神，组成了以董事长为组长、各相关人员为组员的专项治理自查小组，比照自查事项对公司进行了认真自查，自查概况、自查问题及整改措施如上。
公司已于5月29日向投资者公布了公司的咨询电话、邮箱及网站，为方便广大投资者咨询，又开通咨询电话：0710—3577678，投资者还可以直接给监管部门传递意见对公司进行评议，邮箱及网址如下：
中国证券监督管理委员会：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/中国证券监督管理委员会湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理情况进行分析评议并提出整改意见。公司在今后的工作中，将以通知为准绳，促使公司内部治理工作不断完善。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇〇七年七月六日

爱问(iAsk.com)
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