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三峡新材(600293)关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 16:07 中国证券网
湖北三峡新型建材股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况和整改计划

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及湖北证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》相关要求，公司及时组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习领会文件精神，成立了“公司治理专项活动”领导小组，制定了公司治理活动实施方案，并严格对照自查事项，对公司治理各方面情况进行了全面自查。自查具体情况及整改计划如下：
一、特别提示
（一）需要整改的问题
1、公司内部问责机制不够完善。
2、未及时按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）相关规定对《募集资金使用管理办法》进行修订。
3、子公司特别是异地子公司管理和控制方面的制度不够完善。
（二）需要加强的问题
1、加强公司治理创新，积极实施网络投票等办法，进一步加强投资者沟通与管理，推动公司治理上新台阶。
2、加强对公司董事、监事及其他高管人员在相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训。
3、加强企业文化建设。
二、公司治理概况
公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规则，进一步健全、合理，内控制度较为完善，规范运作情况良好，具有较强的内部控制能力。具体表现在以下几个方面：
1、关于公司股东与股东大会：公司根据《投资者关系管理办法》，平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，保证所有股东享有平等地位；公司修订了《股东大会议事规则》，并依照其要求召集、召开股东大会，使所有股东能充分行使应有的权利，股东大会聘请律师并出具法律意见书；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事及董事会：公司修订了《公司章程》，并按照其规定的程序选举董事，董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求，公司修订了《董事会议事规则》，董事熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会会议，对所议事项充分表达明确意见，能根据全体股东的利益、忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司按照中国证监会有关规定建立了独立董事制度，报告期内独立董事的人数及构成符合有关规定的要求；
董事会能严格执行股东大会的要求。
4、关于监事及监事会：公司修订了《监事会议事规则》，并严格按其规定的程序选举监事，监事会的构成符合有关法律法规的规定，各位监事能以认真负责的态度出席监事会会议，列席董事会会议和股东大会会议，履行职责。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了管理层的绩效评价和激励约束机制。董事会根据年初设定的目标和有关标准对董事长、总经理、副总经理及其他高管人员实施年度业绩考核，报酬均与公司的经济效益挂钩，实行岗位薪资加业绩薪资的薪酬制度。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够依照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
经严格自查，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较完善的治理结构，总体上运作比较规范，但还存在一些问题和不足。存在的主要问题及原因是：
（一）需要整改的问题
1、公司内部问责机制不够完善。公司通过每周的经理办公会议制度，对上周公司生产经营情况进行分析总结，对未完成任务或造成生产、设备等责任事故及时处理，严格追究分管负责人及相关责任人，对下周工作进行安排，并以《经理办公会议纪要》的形式发放至公司内部各单位。公司要求中层以上管理人员每半年进行一次工作总结，自查自评。公司分年度对中层以上管理人员进行综合测评，作为续聘和年终考核兑现依据。但内部问责机制不够完善，原因是随着企业内部三项制度改革，员工身份的置换，公司还在进一步探索适合公司特点的内控考核体系，因此原问责机制比较分散，不够系统和完善。
2、未及时按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）相关规定对《募集资金使用管理办法》进行修订。
原因是公司原制定有《募集资金使用管理办法》，随着有关法律法规的进一步修行完善，中国证监会于2007年2月28日发布了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），公司未能及时按此通知进行修订。
3、子公司特别是异地子公司管理和控制方面的制度不够完善。原因是公司过去无异地子公司，因此相关制度不够健全。目前根据公司发展规划，随着加工玻璃搬迁改造等项目的不断推进，对子公司特别是异地子公司管理和控制方面的制度需要进一步完善。
（二）需要加强的问题
1、加强公司治理创新，积极实施网络投票等办法，进一步加强投资者沟通与管理，推动公司治理上新台阶。
2、加强对公司董事、监事及其他高管人员在相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训。随着社会经济以及市场运作的发展，《公司法》、《证券法》等相关法律法规也在不断的修订完善，并且信息披露等制度的专业性较强，只有不断提高董事、监事和高管人员的政策业务水平，才能充分发挥高管其应有作用，确保公司持续健康发展。
3、加强企业文化建设。随着公司不断成长壮大，企业文化将是企业重要核心竞争力之一，切实发挥文化驱动作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
存在的问题 整改措施 整改时间
1、组织专班对近年来问责机
制执行情况进行认真分析总结；2、 2007年8月
1、公司内部问责机制不 借鉴同类先进企业经验，结合工作 18日前，并
够完善 实际，尽快完善工作目标责任制和 在以后持续
责任追究制，使公司各项管理得到 改进
进一步加强。
2、未按中国证监会《关 公司将严格按照中国证监会
于进一步规范上市公司募集 《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》（证监公司 资金使用的通知》（证监公司字 2007年8月
字[2007]25号）相关规定对 [2007]25号）相关规定对《募集资 18日前
《募集资金使用管理办法》 金使用管理办法》进行修订。
进行修订。
3、子公司特别是异地子 公司将根据发展战略建立完 2007年12月
公司管理和控制方面的制度 整的子公司特别是异地子公司管 31日前
不够完善。 理和控制方面的制度。
================续上表=========================
存在的问题 责任人
1、公司内部问责机制不 徐麟
够完善
2、未按中国证监会《关
于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》（证监公司 张光春
字[2007]25号）相关规定对
《募集资金使用管理办法》
进行修订。
3、子公司特别是异地子
公司管理和控制方面的制度 张金奎
不够完善。
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO七年八月七日

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