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鲁抗医药(600789)2007年公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 16:07 中国证券网
山东鲁抗医药股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知要求，我公司本着实事求是的原则，公司严格对照《公司 法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，进行了认真自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司的信息披露管理工作需要加强和完善。
（二）公司尚未充分发挥董事会下设各专业委员会的作用。
（三）公司内部控制制度和财务管理制度要继续完善，同时不断加强相关财务专业知识学习。
（四）公司需要加强投资者关系管理工作。
（五）强化相关人员的证券法律法规知识的学习，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司或鲁抗”），是根据山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［1992］142号《关于同意设立山东鲁抗医药股份有限公司的批复》，由国营山东济宁抗生素厂发起并采取定向募集方式设立，于1993年2月15日在山东省工商行政管理局登记注册的省内医药系统首家大型股份制企业。1997年1月23日经中国证监会批准公司向社会公开发行A股股票8000万股，并于1997年2月26日在上海证券交易所上市流通。公司行业归属抗生素类药品制造业，主营业务致力于生物发酵及生物合成等抗感染类药品的生产和销售，占地面积达542,752.572平方米，拥有员工5,276余人，各类专业技术人员占35%，是国家大型一类企业。目前主要生产经营抗生素原料药、半合成抗生素类药品、动植物用生物药物、医药中间体、药用树脂、淀粉、葡萄糖及抗生素相关制剂产品。
自2003年下半年以来，由于受国家宏观调控政策的影响，抗生素行业陷入整体持续低迷的状态，公司产品制造成本大幅度上升，药品销售价格持续下调，导致公司经济效益完成情况很不理想。07年以来，国家加大了对药品市场的治理整顿力度，抗生素市场也出现了恢复性上涨的好局面。公司紧紧抓住这一历史机遇，积极应对市场变化，努力提高产品的盈利能力，力争给广大投资者以较好的回报。
（二）公司控制关系及控制链条：
（1）股本结构列示
单位(万股) 2007-03-31 2006-12-31 2005-12-31
总股本 58157.55 100.00% 58157.55 10.00% 41175.42 100.00%
发起人国家股 - - - - 14299.74 34.73%
境外发起人法人股 - - - - 6365.89 15.46%
流通A股 58157.55 100.00% 58157.55 100.00% 20509.79 49.81%
实际流通A股 34866.65 59.95% 34866.65 59.95% 20509.79 49.81%
限售的流通股 23290.90 40.05% 23290.90 40.05% - -
================续上表=========================
单位(万股) 2004-12-31
总股本 41175.42 100.00%
发起人国家股 14299.74 34.73%
境外发起人法人股 6365.89 15.46%
流通A股 20509.79 49.81%
实际流通A股 20509.79 49.81%
限售的流通股 -
（2）控股股东情况
控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。主要职责是根据山东省政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理山东省省属企业的国有资产。[根据《山东省人民政府关于明确山东鲁抗医药股份有限公司国家股持股单位的通知》（鲁政字2006年219号）文件精神，明确鲁抗股份的国家股持股单位为山东省国有资产监督管理委员会。因公司国家股被司法冻结，目前尚未办理变更登记手续。
（3）委托管理情况
据山东省国资委（鲁国资企改函2006年35号）文件精神，省国资委将山东鲁抗医药股份有限公司 的国家股股权暂时委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股集团有限公司是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司。2005年1月28日成立，注册资本8亿元，法定代表人李同道，公司的经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。
（三）公司三会运作情况
（1）股东大会：公司能按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会，并聘请律师现场全程见证。
公司股东大会于2007年5月25日审议通过了本公司的《公司章程》修正案，重新修订了《股东大会议事规则》。
股东大会提案审议符合规定程序，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
自公司成立以来，未发生单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会。按照《公司法》和《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均经过股东大会审议。公司股东大会的召开不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：目前董事会由13人组成，其中内部董事6人，独立董事5人。现任董事能够忠实和勤勉的履行职务，具备任职资格，不存在违反法律法规的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司董事会，维护了中小股东的利益。
董事会设立了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。四个专门委员会成员全部由董事组成，公司的四个专门委员会自成立以来在公司战略决策、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥了较为积极的作用，但在今后的工作中有待进一步加强和改善。
（3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》。公司监事会能够勤勉尽职，行使监督检查职能，维护了公司和股东的合法权益。
（4）经理层：公司制订了《总经理工作细则》，公司高级管理层定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项。本届经理层于2006年5月12日经公司五届董事会第一次会议聘任产生。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，不存在越权行事职权的行为。不存在“内部人控制”的倾向。
（5）公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
（6）本公司股东大会已于2007年5月25日审议通过了《公司章程》，本《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
（四）公司内部控制情况
（1）为了加强公司管理、强化内部控制、促进公司规范运作和健康发展，近年来，公司已逐步建立起了部分内部控制制度，主要有《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理规定》、《累计投票制实施细则》等。
（2）公司在经营中能够较为认真地执行以上相关内部控制制度。公司设有独立的审计部门，对有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升起到了重要的作用；在经营管理方面，公司注重对各级授权的监督管理，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整。公司财务管理制度较为完善，但在执行方面还有待加强和提高。
（3）公司设立专职法律事务部门，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
（4）公司制订了《募集资金管理办法》，公司募集资金项目、项目资金使用等所有程序均依法获得股东大会的批准，并履行的相应的信息披露义务，维护了全体股东的利益。
（5）在《公司章程》和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会通过。独立董事进行认真审议并发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资产、侵害公司利益。
（五）公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、自主进行物质采购与产品销售，对控股股东及其他关联企业不存在依赖性；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了“五分开”；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。
（2）公司制订有信息披露办法，且按证监会和证券交易所的有关规定进行了及时修改和完善。日常工作中能够按照“三公”原则办事，做到了真实、准确、完整，公司未发生内部交易行为和内幕信息提前提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司信息披露的规范性需加强和完善，《信息披露管理办法》已于2007年6月28日修订完成，但在具体工作中仍存在不尽完善的地方。如：2005年的年度报告出现了打补丁的现象，主要是由于工作人员的失误造成的；2006年下半年的业绩预测出现了较大差异，给广大投资者造成不便，公司对此深表歉意。在日常的信息披露工作中，更多的是依赖董事会秘书处主动收集，公司其他部门包括下属子公司内部重大信息报告网络体系、责任制度、收集程序不够严密，对信息披露工作的重视程度有待进一步提高，为广大投资者提供准确详实的信息。
（二）公司要积极发挥董事会下设各专业委员会的作用。公司董事会下设的各专业委员会，均以独立董事为主，各独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家。目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常决策中，除必须经独立董事审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会到作用没有得到凸现。公司董事会下属的四个专业委员会由于尚未设立固定的办公场所，尚未建立起定期沟通制度，在对有关事项的决策上听取专业委员会的意见不够，四个专业委员会细则还需要根据公司发展的实际情况进行修订。
（三）公司内部控制制度和财务管理制度需继续完善，尤其要加强对外投资的管理。近年来由于公司对外投资决策带有盲目性，分析不够全面，外派人员选择用人不当，公司相关部门的监管也不及时、不到位，导致部分投资出现较大失误，给公司经济效益造成较大影响，亟需加强对外投资的管理，完善相关规定。
（四）公司需要加强投资者关系管理工作。加强投资者关系管理是公司自身的内在要求，也是一项战略性任务。在内部设立投资者关系管理科，明确责任；保持与广大投资者的定期沟通；认真接听投资者的咨询；公司与投资者的沟通方面，公司要加强与投资者方面的沟通工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
（五）需进一步强化相关人员的证券法律法规知识的学习，提高公司治理自觉性。证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他高级管理人员在知法、懂法、守法等方面更上一步；
加强相关培训将是公司的一项重要工作。因有部分董事、监事不在公司内部兼任职务，因此公司主要通过组织公司董事、监事参加上级监管部门的相关培训方式，但是培训的数量及每次参加人数有限，而且公司也没有将培训情况纳入薪酬考核当中，不能保证董事、监事及其他高管对新的信息的需求和其知识层次的提升，下一步公司将尽力通过组织公司内部培训、及时为高管提供有关资料等措施改善该方面的不足。不断增强规范运作意识，提高公司整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）加强信息披露的规范管理工作。
整改措施：公司信息披露的规范性需进一步加强，要加强经营业绩预测的准确性，为广大投资者提供准确详实的信息。严格执行公司《信息披露管理办法》，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事会秘书田立新
（二）关于充分发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题
整改措施：公司董事会下设了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，今后，在公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理、促进公司发展做出贡献。
整改时间：尽快得到加强和完善
整改责任人：公司董事长刘从德
（三）关于完善内部控制制度和财务管理制度方面
整改措施：结合证监会关于提高上市公司质量的意见和上海交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，尤其是要加强财务制度的制订和完善。使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
整改时间：争取相关制度年底前修订完成。
整改责任人：公司总经理张正海、田立新
（四）关于加强投资者关系管理工作的问题
整改措施：公司董事会在始终把社会公众股股东权益的保护作为重中之重的同时，在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，除按规定进行正常的信息披露外，还通过网络平台、上门走访等多种形式积极与社会流通股股东交流沟通。新的形势下公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、接待投资者来访、网上路演等多种形式加强与投资者的沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。
整改时间：尽快得到加强和完善
整改责任人：董事会秘书田立新及公司投资者关系管理科人员（五）关于强化部门相关人员证券法律法规知识学习，提高公司治理自觉性的问题整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。在组织全员学习好新《公司法》和《证券法》的基础上，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实，通过学习，进一步增强员工的责任心和法制观念，加强其规范运作意识公司整体的规范运作水平，提高对公司治理的自觉性。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司总经理张正海、董事会秘书田立新
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2007年8月9日

爱问(iAsk.com)
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