不支持Flash
新浪财经

领先科技(000669)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 15:07 中国证券网
吉林领先科技发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将加强学习、认真落实，按照最新法规修订公司原有的信息披露制度，确保公司信息披露的合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
2、公司董事会尚未设立下属专门委员会，在今后的工作中，董事会将根据实际需要设立专门委员会，为董事会决策提供专业意见；
3、公司网站上尚未设置专门的“投资者关系”专栏，亟待改进。
4、完善公司股东大会征集投票权制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
5.公司董事会秘书较长时间处于空缺状态，应尽早聘任。
6.公司对大股东占款的防范措施有待进一步加强。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况：
1、股东大会
公司历次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《深圳证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。公司董事会聘请的相关律师事务所律师为公司历次股东大会出具了法律意见书。
2、董事会
《公司章程》详细规定了《董事会议事规则》等相关规则。公司董事会会议的召集、召开程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，会议记录完整，保存在公司证券部；
会议决议按照《上市规则》及时、充分的进行了披露。
公司董事会成员不存在违反《公司法》的情形，符合董事任职资格，董事人选严格按照证监会的相关规定，由持有百分之五以上股份的股东或上届董事会提名，经公司股东大会采取累积投票制选举产生。全体董事严格履行忠实、勤勉义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，未出现妨碍监事会或者监事行使职权的情况。
公司独立董事完全独立于公司，不受公司股东、实际控制人的影响，公司历次董事会全部出席，在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等方面事项时，独立董事均忠实、勤勉的履行职责，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了咨询专家作用和监督保障作用。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权投资权限，公司董事会一直严格按照该授权履行义务，并接受监事会、股东大会的监督。
公司董事会秘书能够严格按照《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，作好投资者关系管理、"三会"的组织、信息披露、与监管部门沟通、股权管理等项工作。公司不存在他人代为签字、篡改表决结果等违反法律、法规的情况。
3、监事会
《公司章程》详细规定了《监事会议事规则》。公司监事会成员符合《公司法》要求，其中职工监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事均为公司监事会换届选举时，经公司股东大会采取累积投票制审议通过，符合法律规定。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，会议记录完整，保存在公司证券部，监事会决议按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。监事会谨慎、认真、勤勉地行使了公司赋予的权利，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。
4、经理层
为了规范公司经理层的工作方法及程序，提高经理工作效率，切实行使经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过了《总经理工作规则》。
公司经理层人选全部由公司董事会聘任或解聘。经理层分工明确，总经理负责全权工作。下设各副总经理，分管经营、生产、销售等日常工作，对日常工作实施有效的控制。
公司高级管理人员能够按照《公司法》及公司章程的规定履行忠实义务，不存在越权行使职权的行为，并在年度董事会上，董事、监事对其工作报告进行审议、监督；遇有重大事项，及时召开董事会、监事会，进行审议，对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
过去3年公司不存在董事、监事、高管人员买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司形成比较完善和健全的内部管理制度并根据自身经营实际情况设置各项管理制度，汇编了公司《管理手册》，在制度上完全独立于控股股东，控股股东行使其权利必须履行正常的程序。
根据《公司章程》的有关规定，公司最高权力机构为股东大会，并授权董事会经营决策，董事会对股东大会负责；公司经理层的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责。
2005年以前，公司账面体现实际控制人天津领先集团曾占用公司资金632万元，是公司与其之间存在往来款，主要是公司借用领先集团资金，财务帐务处理不及时所致。到2006年一月份，公司帐务已经处理完毕。
目前，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，公司在章程中规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
（二）公司独立性情况
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
（三）公司透明度情况
公司目前已经按照《上市公司信息披露管理办法》对其进行了修改、完善，制定了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事件的报告、传递、审核、披露程序等，公司一直严格按照《公司信息披露管理制度》履行信息披露义务，未发生过泄密事件或内幕交易等行为。
公司始终保持信息披露的主动性和自觉性，遇有需要进行信息披露的情况，均及时、全面的进行了披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。并在《信息披露管理制度》中规定：公司除按照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司不存在因信息披露不规范被处理的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
1、虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但证券市场的许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。
为此，公司需要从制度上明确信息披露工作的责任人，负责公司信息披露的职能部门及其他相关部门的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。同时，只有严格执行信息披露管理制度，才能切实保障公司信息披露的准确、及时、合法、合规。
中国证监会于2007 年2月颁布了最新的《上市公司信息披露管理办法》，目前公司已经完成了新的公司信息披露制度的修订工作，但尚未经董事会审议通过。
今后，公司将加强学习、认真落实，确保公司信息披露的合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平
2、公司董事会目前尚未设立下属专门委员会，在今后的工作中，董事会将根据实际需要设立专门委员会，制定各种议事规则，并充分发挥独立董事的作用，为董事会决策提供专业意见；
3、公司虽已采取多种措施积极开展投资者关系管理工作，但仍存在不足。在公司网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为公司开展投资者关系的一个窗口，已列入了公司新版网站改建的内容。但由于网站改版涉及的部门及内容较多，总体进度不是很快，所以耽误了公司“投资者关系”专栏的建设。 公司将尽快完成网站的改建工作，拓宽投资者与公司联系沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息创造更好的条件，积极开展投资者关系管理工作。
4、完善公司股东大会征集投票权制度
公司除在股权分置改革相关股东会中采用了股东大会征集投票权形式外，在其他的股东大会上未采用此种形式。
股东大会一直未征集投票权，主要是考虑到近年来公司除年度股东大会正常审议的议案外，需股东大会审议的议案较少，而年度股东大会的内容，股东的参与程度不高，所以一直未采用。公司在以后的工作中，将争取有更多网络投票的方式，给股东以更多的参与机会。
5、公司董事会秘书长时间处于空缺状态，主要是由于相关人员尚未取得董事会秘书资格证书，公司将尽快聘任董事会秘书。
6、目前，公司不存在大股东占款的情况，但公司对大股东占款的防范措施仍需进一步加强，要严格财务管理制度，强化内部审计工作尽快制定出相应的规章制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人为董事长。
2、公司将进一步完善激励与约束机制，根据公司实际情况，逐渐建立起有公司特色的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，责任人为董事长。
3、公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
此项工作将在以后工作中逐步展开，责任人公司董事长。
4、公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的股东大会中改进，责任人为公司董事长。
5、公司董事会秘书长时间处于空缺状态，主要是由于相关人员尚未取得董事会秘书资格证书，公司将尽快聘任董事会秘书。
此项工作结合交易所安排的培训进行，责任人为董事长。
6、目前，公司不存在大股东占款的情况，但公司对大股东占款的防范措施仍需进一步加强，严格财务管理制度，强化内部审计工作，杜绝发生占款现象。
此项工作将在具体的生产经营过程中同步进行，尽快制定出相应的规章制度，责任人为董事长。
整改时间表：
序号 整改问题 整改时间 责任人
1 《信息披露制度》修订 2007年6月—2007年7月 董事长
2 专门委员会的设立 2007年7月—2007年12月 董事长
3 投资者关系平台建设 2007年7月—2007年12月 董事长
4 股东大会网络投票制度 2007年7月—2007年7月 董事长
5 董事会秘书聘任 2007年7月—2007年12月 董事长
6 大股东占款防范措施 2007年7月—2007年12月 董事长
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将积极同投资者联系，加强与投资者的沟通，听取投资者意见，并加以整改，切实抓好本次专项活动，促使公司治理结构不断完善。
联系人： 焦玉文
联系电话：0432-4569477
联系传真：0432-4569465
电子邮箱：jyw000669@163.com
联系地址：吉林市高新区恒山西路104号
邮政编码:132013
吉林领先科技发展股份有限公司董事会
2007年8月8日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
糖尿病——获重大突破 脂肪瘤——全新突破！
哮喘气管炎—07新突破 痛风病因--获重大突破
糖尿病最新疗法大揭密 脂肪肝——绿色疗法！
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有