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哈高科(600095)上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 12:12 中国证券网
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司在制度建设方面还需要进一步加强。
2、投资者关系管理工作有待积极探索。
3、信息披露工作需要加强。
二、公司治理概况
新湖控股有限公司成为本公司第一大股东以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。具体情况如下：
1、公司控股股东依法行使出资人的权利，从不干涉公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在控股股东及其关联人占用上市公司资金，或者上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。
业务方面：公司主营业务突出，具有独立完整的业务自主经营能力。
人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理；并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。
资产方面：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在股东单位占用公司资产的情况。
机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。公司股东大会、董事会、监事会、经营班子等机构相互之间分工明确、责任清晰、运转高效；
财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。
2、公司建立并不断健全内部控制制度。制定了包括劳动人事管理、财务管理、资产管理、投资管理等方面的多项制度，体系比较健全，内容比较完善，并能够按照国家主管部门有关规定或根据公司实际需要及时修订和补充。颁布的各项制度均能够得到有效贯彻执行。
公司制定的各项内部管理制度是根据公司自身特点，经董事会或总经理办公会反复研究、修改后颁布施行的，在制度建设上保持了应有的独立性和自身特点。不存在与控股股东趋同的情况。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到有效执行。本公司各位董事、监事、高管人员均能做到勤勉、尽责。亲自参加各次会议，主动了解会议内容，认真审议各项议案。在异地工作的独立董事个别时候因工作原因无法出席董事会的，都能够主动向公司了解会议内容，索取会议材料。闭会期间各位独立董事也主动了解公司经营情况和最新动态，为公司经营出谋划策。
4、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待投资者来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司在制度建设方面还需要进一步完善和加强。为了适应调整后的公司组织结构和管理模式，需要对《总经理工作条例》进行修订。
2、投资者关系管理工作有待积极探索
在股权分置改革后，证券市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》进一步加强了对投资者权益的保护。同时，加强投资者关系管理也是公司自身发展的需要，具体非常重要的意义。公司目前的投资者关系管理工作仅限于刊登公司公告，接待投资者来访，接听投资者咨询电话等方式，还无法完全满足投资者关系管理工作的需要。有必要开辟新的沟通渠道，实现与投资者的广泛、互动的交流，使投资者加深对公司的了解，增强对企业的信心。
3、公司在以往的信息披露工作中出现过疏漏，年度报告出现过"打补丁"的情况。造成这种情况的原因一方面是由于公司各部门之间的协调还存在一些问题，另一方面是由于定期报告的编写工作不够细致造成的。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、制度建设方面需要进一步加强
整改措施：制定《投资者关系管理制度》，并对《总经理工作条例》进行修订。今后公司将在制度建设方面不断加强和完善。
整改时间：2007年9月30日之前
责任人：董事长张耀辉
2、投资者关系管理工作有待积极探索
整改措施：利用公司网站开设投资者互动交流平台，拓宽沟通渠道，与投资者加强交流，使广大投资者真正了解公司的企业文化、公司的中长期发展战略，坚定投资信心。
整改时间：2007年8月10日之前
责任人：董事会秘书马昆
3、信息披露工作需要加强
整改措施：进一步提高信息披露工作的质量，加强职能部门间的协调配合，落实《信息披露事务管理制度》的规定，强化责任，发现问题即时改正，保证定期报告内容的准确性。
责任人：董事会秘书马昆
五、有特色的公司治理做法
公司设有总经理办公会，由董事、高管人员参加。对于比较重要的事项，无论是否需要提交董事会审议，均需先提交总经理办公会研究，形成一致意见后做出决策。这种作法保证了决策的透明度和科学性，有利于防止决策的随意性和规避经营风险。
公司除了《公司章程》、《股东大会议事规则》等基本管理制度以外，还先后制定了《保密制度》、《合同管理制度》、《投资管理办法》、《资金管理若干规定》、《派出董事管理办法》、《派出监事管理办法》等一系列制度，形成了严密、有效的制度体系，用制度规范管理者和工作人员的行为，大大提高了公司经营的安全性、稳定性。
公司为投资者开通了免费咨询电话，接受投资者的咨询，听取投资者对公司治理方面的意见和建议，接受投资者的监督。以上措施使公司经营决策得到了广大股东和投资者的信任，为公司发展营造了良好的外部环境。
六、黑龙江证监局公众评议信箱：hljgszl@csrc.gov.cn
附件：《上市公司治理专项活动自查问答》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.hgk-group.com）
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年8月8日

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