卖壳式重组被否 S武石油前路彷徨

　　作者:南方周末实习生 顾 磊 发自广州　　

　　2007年8月1日晚间，S武石油公告：重大资产重组方案未获中国证监会重组审核委员会审核通过。随后3个交易日，S武石油股价连续3个跌停。

　　“我们看到了一线希望。” 8月3日下午，黄志伟告诉南方周末记者，作为流通股东，他们最大的希望是武石油的价值能够得到公平的体现。

　　身为武汉石油(集团)股份有限公司(000668，下文简称“S武石油”)流通股股东张秋菊的丈夫，名噪一时的“S武石油流通股小股东张秋菊状告上市公司”一案即出自他的策划。

　　“我们目前尚未接到证监会的函，不知道被否决的原因。”8月6日，S武石油董事会秘书蒙宏向记者表示，此后证监会相关人士也婉拒了记者的采访请求。

　　延续半年的S武石油“卖壳”事件暂时告一段落(相关报道见本报2007年1月25日《中石化“巧”卖壳》)，神秘的重组方盛世达投资有限公司(下文简称“盛世达”)面临“出局”的命运——此时S武石油的股价已经从重组前的9.87元上涨到了20元以上。

　　在这场夹杂着股改和“卖壳”的重组博弈中，股价异动、独董辞职、资产查封、股东诉讼等引人注目的事件一度令局势陷入混沌，监管层的否决则为整个棋局投下了关键的一着。

　　记者在采访中获悉，S武石油的母公司中石化正在商讨新的重组和股权分置方案，有关事项进展公司将“适时另行公告”。

　　重组争议

　　自2000年中石化承诺整合旗下企业以来，S武石油经历了两次重组：2004年由湖北省政府主导的“卖壳”烽火集团重组方案，最终由于资产评估中的分歧而告失败，那一次是因为母公司中石化觉得自己“吃了亏”。

　　而到了2006年底，S武石油新的重组方案再度因资产评估的分歧而陷入僵局：这一次是流通股东觉得自己吃了亏。

　　在2006年12月30日出台的重组方案中，中石化及旗下管理公司将所持武汉石油49.977%的股份，以每股2.97元总计2.18亿元的价格转让给盛世达；武汉石油则在将整体资产以3.88亿元的评估净值转让给中石化后，再以2.67亿元向盛世达购买其所持北京荣丰房地产开发有限公司(下文简称“北京荣丰”)90%的股份。

　　重组方案公布后，流通股东一片哗然，认为重组方案在资产评估时，低估了母公司回购资产价值，并高估了新股东置入资产价值，相当于让流通股东为重组双方“埋单”。

　　与此同时，武石油的独立董事则对注入资产的持续经营风险提出了疑问。独立董事意见发表后不久，S武石油四位独立董事随即在4月提出辞职。作为会计专业人士，独立董事、武汉大学会计学教授谢获宝在董事会上对北京荣丰的资产始终持保留意见。

　　“独立董事辞职可能与他们面临的风险有关，他们意识到重组风险比较大。”张秋菊的代理律师秦前坤律师告诉南方周末记者。

　　2007年2月，武汉股民张秋菊因为不满S武石油董事会公布的重组方案，将之告上武汉市江汉区法院，请求法院撤销董事会关于重组方案的决议。

　　张秋菊的诉讼得到S武石油众多流通股股东的支持，这场被誉为“新秋菊打官司”的证券诉讼迅速吸引了媒体眼球，盛世达重组S武石油的方案也因此被舆论广泛质疑。

　　在3个月的等待之后，7月6日武汉市中级人民法院驳回上诉人张秋菊的上诉，维持原判。“小股东虽然二审败诉了，但是诉讼目的已经达到。”证监会否决重组方案之后，秦前坤向记者表示。

　　诉讼搅局

　　但是在证券界人士看来，跟“秋菊”的官司相比，另一起诉讼更加意味深长。

　　2007年3月，北京丰利投资公司(以下简称北京丰利)一纸诉状将盛世达的控股方上海宫保投资管理有限公司(以下简称上海宫保)告上法庭，要求判令上海宫保及其关联方荣丰地产赔付违约订金1亿元。

　　根据双方此前签订的协议，北京丰利以每股3.17元的价格获得上海宫保及北京荣丰1.76亿股北京银行股权信托受益权，并支付了5000万元订金。

　　由于三方未能就该交易权限的延期达成一致，北京丰利提起诉讼保全申请，并于2007年6月由法院查封了北京荣丰名下价值5000万元的资产，这一资产正是在武石油重组方案中拟由盛世达注入的房产。

　　市场上曾传闻北京荣丰享有的北京银行股权受益权被转让，随着北京银行即将上市的预期，这笔拟置入武石油的资产早已身价不菲，成为重组方案中引人关注的焦点。盛世达在公告中澄清：该协议中转让的1.76亿股股权信托受益权并不包含北京荣丰享有的对应1.15 亿信托资金的受益权。

　　“上海宫保在1月可能是想转让，以筹集收购S武石油的资金。”有投资界人士向记者分析，但是以每股3.17元转让北京银行股权显然太低，南京银行等城商行的股价都在10元以上，所以上海宫保不惜承担被诉的风险，主动中止转让协议。而北京丰利申请查封北京荣丰名下用于重组的资产，则触及了上海宫保的“软肋”。

　　随着重组方案中拟置入资产被查封，引发了流通股股东更加强烈的抗议。7月16日，S武石油公告停牌一周，上市公司表示将核实该诉讼事项与公司重大资产重组的相关性及对公司重大资产重组可能造成的影响。

　　此后一周内，S武石油的法律顾问湖北正信律师事务所，重组方盛世达的法律顾问北京四海通程律师事务所先后发表法律意见书，认为上海宫保、北京荣丰与北京丰利签订的《信托计划受益权转让协议》，有可能影响武汉石油拟收购资产的完整性和业务的连续性，因此盛世达对控股子公司荣丰地产签订该协议存在过失。

　　武汉石油的财务顾问国信证券同时也发布公告称，盛世达存在一定过失，未充分履行重组时提出的过渡期间运营承诺。

　　自己聘请的专业中介机构指责自己存在过失、违背承诺，这让上市公司和盛世达如坐针毡。重组方盛世达和北京荣丰在随后的公告中解释称“对相关规则的理解不够细致深入”，并且承认“有失妥当”，“表示歉意，恳请谅解”。上海宫保并提出以自有账户存款替换北京荣丰被查封的资产，以解决S武石油置入资产的安全性问题。

　　但此时无论是市场还是监管层，对作为重组方控制人的上海宫保，已经明显失去了信心。

　　前路彷徨

　　对于武石油重组方案的被否原因，市场人士有着多种猜测。一直对S武石油重组保持关注的同济大学经管学院黄建中博士认为，重组方案遭到否决的原因有二：一是独立董事提示的资产持续经营风险受到了证监会的重视；二是重组方案中资产定价涉嫌违背“三公”原则，并且置入资产涉诉，重组方违背承诺。

　　对于此次重组的被否决，盛世达并不是惟一的输家。

　　由于重组方案中所依据的资产评估报告于7月30日到期，未来的重组方将不得不重做资产评估报告。而根据7月1日证监会出台的新规定，凡上市公司在出售股权、资产回购过程中，资产转让必须以市值计算。

　　如果武石油在下一步“卖壳”重组中，按新规定重新进行资产评估的话，意味着武石油的原有资产将大大增值，中石化要付出更大的代价才能完成对武石油主营业务及整体资产的回购。

　　与此同时，重组前景不明的S武石油还面临着股改压力。作为股改扫尾阶段的“钉子户”，监管层显然不能无限期地等待S武石油提出新的“股改＋重组”一揽子方案，不排除提前要求公司进行股改的可能。

　　而一旦股改和重组方案分拆，不但中石化试图通过引进重组方来承担股改成本的设想破灭，高额的重组成本也将成为中石化回购资产的潜在压力。 对于像张秋菊这样的流通股股东来说，这或许不是个坏消息：他们将在重组中获得更多的利益。

　　“我们流通股股东希望能够三赢，而不是三方都失败的结局。”黄志伟说。

　　然而，S武石油发布的公告中从未提及“协调流通股股东”，除了股改方案推出时的既定动作网上路演之外，“上市公司和控股股东均没有主动和流通股股东进行过沟通。”黄志伟说。