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公用科技(000685)公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月08日 09:37 中国证券网
公用科技股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）根据国家相关法律法规，公司制度有待进一步修订、完善、补充；
（二）公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办法实施管理层股权激励计划。目前公司的管理层股权激励计划尚未实施；
（三）同业竞争问题兹待解决。公司经营农贸市场，公司控股股东的子公司同样经营农贸市场。2006年前双方均签订了托管协议，由我司统一管理公司控股股东的子公司的农贸市场，但2007年至今，双方暂时没有签订相关委托管理协议，公司正在积极与控股股东进行沟通协商，争取尽快探讨出解决同业竞争问题的妥善方案；
（四）投资者关系管理工作有待加强。除因股权分置改革而召开的相关股东会议外，公司召开股东大会没有采取网络投票方式；公司与中小投资者的沟通方式仅限于公告、股东大会、电话咨询和公司网站等渠道，公司与投资者的沟通渠道有待进一步开拓；
(五）资本市场创新能力不足。公司自重组以来主要是以稳健经营农贸市场来进行持续发展，虽然2004年后经营业绩逐年增长，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：
（一）公司管理层一直十分注重公司治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度，并及时根据监管部门的通知要求进行了修改和完善。公司董事会设有四名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会，同时制定了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员会议事规则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
在公司日常经营管理方面制定了《公文管理规定》、《印章管理规定》、《保密制度》、《档案管理办法》、《安全管理制度》、《人事调整管理制度》、《合同管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资管理体系》、《关联交易公允决策制度》及其他有关内控制度等规章制度。公司的内控制度的制定是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的。
（二）公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
公司各董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。
（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：
1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。
2、人员分开方面：本公司人员独立，除兼任控股股东董事外，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在控股股东关联公司兼职情况。
3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。
4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门、控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。
5、财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）制度建设有待进一步加强
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司的内控和经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但有些文件与中国证监会、深圳证券交易所的最新要求仍有差距，待进一步完善。
（二）激励机制有待完善
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办法实施管理层股权激励计划。目前公司的管理层股权激励计划尚未实施，仍需进一步研究、探索。
（三）同业竞争问题兹待解决
公司经营农贸市场，公司控股股东的子公司同样经营农贸市场。2006年前双方均签订了托管协议，由我司统一管理公司控股股东的子公司的农贸市场，规避了同业竞争问题。但2007年至今，双方暂时没有签订相关委托管理协议，公司正在积极与控股股东进行沟通协商，争取尽快探讨出解决同业竞争问题的妥善方案。
（四）投资者关系管理工作有待加强
1、股东大会尚未实行网络投票
虽然《公司章程》、《股东大会议事规则》已经规定公司股东大会除现场会议以外，可以采取网络等其他方式给中小股东表决提供方便，但除因股权分置改革而召开的相关股东会议外，公司召开股东大会仍没有具体实施网络投票方式。
2、与中小投资者的信息沟通不够充分
公司与中小投资者的沟通方式仅限于公告、股东大会、电话咨询和公司网站等渠道，公司与投资者的沟通渠道有待进一步开拓。
（五）资本市场创新能力不足
公司自重组以来主要是以稳健经营农贸市场来进行持续发展，尤其2004年后，虽然经营业绩逐年增长，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将在2007年8月底之前进一步完善公司内部控制制度及根据《上市公司信息披露管理办法》进一步完善公司的《信息披露细则》。
该项整改措施的落实由公司董事会秘书、人事行政部负责。
(二)在激励机制的建立和完善上，公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时地推出适合公司特点的股权激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
该项整改措施的落实由公司董事会负责。
（三）公司正在积极与控股股东进行沟通协商，争取尽快探讨出解决同业竞争问题的妥善方案。
该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责。
（四）在今后长期工作中，加大网络投票制实施力度，进一步开拓与投资者的沟通渠道。
该项整改措施的落实由公司董事会和董事会秘书负责。
（五）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。
该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中，有股东代表董事五人,独立董事四人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
（二）为方便广大中小投资者，公司专门建立了公司网站网址“www.zpus000685.net” 和热线电话的“0760—8380018”为投资者服务。
（三）公司在进行重大决策前，经理层与独立董事、监事间沟通充分，共同进行分析，了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识并经董事会专门委员会评估审核通过后，进入决策程序。监事会与董事会间的监督关系并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况，有利于决策的科学性和效率。
（四）董事、监事选举采用累积投票制。股东在选举董事或者监事时采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
六、其他需要说明的事项
经公司严格自查，我们认为中山公用科技股份有限公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改情况，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，通过切实抓好本次专项活动，促使公司治理结构不断完善。
公司邮箱：zpus@zpus000685.net
联系电话：0760-8380018
联系人： 梁穆春
通讯地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦3楼
邮政编码：528403
中山公用科技股份有限公司
董事会
2007年6月29日

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