四川天一科技股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川天一科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：天科股份

　　股 票 代 码：600378

　　信息披露义务人名称：中国昊华化工(集团)总公司

　　住 所：北京市朝阳区小营路19号

　　通 讯 地 址：北京市朝阳区小营路19号

　　详式权益变动报告书签署日期：2007 年8月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在四川天一科技股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川天一科技股份有限公司拥有权益；

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人持股变化的原因是将西南化工研究设计院所持有的四川天一科技股份有限公司的国有股股份行政划转给中国昊华化工(集团)总公司，上述股权划转尚需获得国务院国资委批准。

　　六、本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本详式权益变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人的名称：中国昊华化工(集团)总公司

　　2、注册地：北京市朝阳区小营路19号

　　3、法定代表人：王印海

　　4、注册资本： 2,696,970,000元

　　5、营业执照注册号码：10000010012940(4-1)

　　6、企业类型及经济性质：全民所有制

　　7、经营范围：化工原料、化工产品、化学化工、机械、电子产品、仪器仪表、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铂族金属的销售；承包经批准的国内石材工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信用设备租赁。

　　8、经营期限：长期

　　9、税务登记证号码： 110105100012906

　　10、股东名称：中国化工集团公司

　　11、通讯地址：北京市朝阳区小营路19号

　　12、邮政编码：100101

　　13、联系电话：010-58650156

　　14、传真：010-58650193

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　(一)信息披露义务人上级主管部门情况简介

　　中国昊华是中国化工的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国务院国资委监管的中央企业，注册资金57 亿元，法定代表人：任建新。经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　　(二)信息披露义务人股权关系控制图

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　(三)信息披露义务人控股股东核心企业及主营业务

　　中国化工控制的核心企业及主营业务的基本情况如下：

　　1、中国昊华化工(集团)总公司

　　中国昊华化工(集团)总公司主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。中国昊华化工(集团)总公司注册资金26.97亿元，现有资产200多亿元，在华北、东北、西南、华中等地区拥有12家化工生产企业、17家国家级科研院所、12家贸易企业、3家化工机械设计制造企业和一批地质勘查事业单位。同时，还持有全国近170家地方化工重点企业的股份。

　　2、中国蓝星(集团)总公司

　　中国蓝星(集团)总公司以化工为主导业务，在化工新材料、膜与水处理和工业清洗领域居国内领航地位，在精细化工、石油化工领域具有较强实力，业务涉及原油加工及石油制品制造、石油化工产品和加工等。下属30多家企业和科研机构，控股4家上市公司。

　　3、中国化工新材料总公司

　　中国化工新材料总公司是在原化工部二局(军工)的基础上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是中国化工集团的全资子公司，是集研究、开发、生产、经营为一体的高科技企业。主要从事化工新材料及相关产品、技术的研制开发和生产经营业务。主营产品和技术有蒽醌法生产过氧化氢成套技术，聚氨酯产品及反应注射成型技术，船舶、家具、建筑及特种涂料，标准气、电子气，金属有机物，低温工程，超临界二氧化碳萃取，航空有机玻璃，聚硫橡胶，碳纤维及活性碳毡，国防化工专用产品，精细化工、医药中间体等。

　　4、中国化工装备总公司

　　中国化工装备总公司主营化工机械制造、轮胎与橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。其中轮胎生产规模已达750万套/年，拥有“黄海轮胎”、“双喜轮胎”等著名品牌；轮胎硫化机市场占有率在40%以上。

　　5、中国化工农化总公司

　　中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起来，以化肥、农药和基础化工产品生产为主业，以农化产品新技术开发和农化服务为两翼，集投资、控股、生产经营、管理为一体的国有大型化工企业集团。

　　6、中国化工油气总公司

　　中国化工油气总公司主营业务包括油气开发、石油炼制、石油化工、精细化工和石油进、出口贸易。公司主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、润滑油、道路沥青、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、离子膜法烧碱、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙稀树脂等石油化工和氯碱化工产品。公司目前炼油综合加工能力超过1000万吨/年。

　　7、中国化工国际控股公司

　　中国化工国际控股公司主营业务是在世界范围内的化工领域投资控股、兼并重组、生产经营、跨国经销，利用两种资源、两个市场促进中国化工行业的跨越式发展。贸易品种涉及燃料油、电石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。

　　三、信息披露义务人持股情况

　　信息披露义务人本次权益变动前没有直接持有天科股份的股份。

　　四、信息披露义务人主要业务及近3年财务情况简要说明

　　信息披露义务人主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。

　　信息披露义务人最近三年的财务状况如下：

　　五、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，信息披露义务人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　信息披露义务人为国有独资企业，没有建立董事会和监事会，因此没有董事和监事，按照在信息披露义务人中所担任职务，确定以下人员为公司高级管理人员，具体见下表：

　　信息披露义务人高级管理人员基本情况表

　　上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：

　　1、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司持有蓝星清洗股份有限公司(证券代码：000598)27.08%的股份；

　　2、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司持有蓝星石化科技股份有限公司(证券代码：000838)37.77%的股份；

　　3、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司持有蓝星化工新材料股份有限公司(证券代码：600299)54.27%的股份；

　　4、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司通过沈阳化工集团公司实际持有沈阳化工股份有限公司(证券代码：000698)33.01%的股份；

　　5、中国化工集团公司全资子公司中国昊华化工(集团)总公司拟持有风神轮胎股份有限公司(证券代码：600469)39.22%的股份，相关手续正在办理之中；

　　6、中国化工集团公司全资子公司中车汽修(集团)总公司通过青岛黄海橡胶集团有限责任公司实际持有青岛黄海橡胶股份有限公司(证券代码：600579)56.45%的股份；

　　7、中国化工集团公司全资子公司中国化工新材料总公司通过黑龙江黑化集团有限公司实际持有黑龙江黑化股份有限公司(证券代码：600179)53.31%的股份；

　　8、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司通过沙隆达集团公司实际持有湖北沙隆达股份有限公司(证券代码：000553，200553)27.52%的股份；

　　9、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际持有广西河池化工股份有限公司(证券代码：000953)60.27%的股份；

　　10、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司拟通过控股河北沧州大化集团有限责任公司而持有河北沧州大化股份有限公司(证券代码：600230)58.25%的股份，目前正在办理有关收购事宜。

　　八、信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及控股股东在境内、外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　第三节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是为了增强对上市公司的控制力，充分利用上市公司平台，盘活存量资产，提高资产的流动性，提升资产价值，有效实现国有资产的保值增值。同时根据国资委《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》(国资发改革[2004]232号)，减少管理层次，缩短管理链条。

　　二、信息披露义务人本次转让股份所履行的相关程序情况

　　信息披露义务人于2007年5月14日召开总经理办公会议，会议就划转西南院所持天科股份股权事宜进行了研究，根据会议决议同意与西南院签署《国有股权划转协议》。信息披露义务人向其控股股东中国化工报送了《关于上划四川天一科技股份有限公司股份的请示》(中昊资发(2007)152号)，中国化工于2007年5月15日出具了《关于划转四川天一科技股份有限公司股份的批复》，批复同意信息披露义务人与西南院签署该国有股权划转协议。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

　　信息披露义务人本次权益变动前没有直接持有上市公司的股份。

　　二、股权行政划转的相关情况

　　(一)《国有股权划转协议》的主要内容

　　1、划转协议的当事人

　　划出方：西南化工研究设计院

　　划入方：中国昊华化工(集团)总公司

　　2、划转标的：本次西南院划转给中国昊华的股权为西南院合法持有的股份公司的56,821,293国有法人股。

　　3、比例：划转股份占天科股份总股本的23.13%

　　4、划转性质：本次股权划转属于国有法人股的无偿划转。

　　5、协议签订时间：2007年7月20日

　　6、生效时间及条件：协议自签署后及下列条件全部成就之时生效：

　　(1)国务院国资委正式批准本次股权划转；

　　(2)中信银行成都分行高升路支行同意解除西南院所持有的标的股份上所设定的股权质押，或同意西南院所持有的标的股份中股权被质押的股份划转至中国昊华。

　　(二)需要履行的审批程序及进展

　　本次股权划转需要获得国资委及中国化工批准。中国化工于2007年5月15日出具了《关于划转四川天一科技股份有限公司股份的批复》同意本次股权划转。本次股权划转尚需要获得国务院国资委批准，目前中国昊华正在向国资委提出申请。

　　六、信息披露义务人所持有股份的权利限制

　　本次所划转股权中的2841万股股份公司股权由西南院质押给中信银行成都分行高升路支行，为宜宾天科煤化工有限公司质押贷款金额5000万元，质押期限为一年，西南院正办理2200万元存单质押转为将标的股份质押给中信银行成都分行高升支行的工作，为宜宾天科煤化工有限公司质押贷款金额2000万元，质押期限为两年。

　　西南院承诺最迟于《国有股权划转协议书》签署后两个月内与中信银行成都分行高升路支行协商一致，使质权人同意西南院所持有的标的股份中股权被质押的股份划转至中国昊华。

　　第五节 资金来源

　　本次天科股份的国有股权划转为无偿划转，故不涉及资金支付问题。

　　第六节 后续计划

　　在本次划转之后，中国昊华成为天科股份的第一大股东，中国昊华拟采取多种方式，做强做大天科股份的科技产业。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　根据《国有股权划转协议书》，中国昊华承诺取得天科股份的控股地位后，继续保持天科股份的独立法人地位，保持天科股份的管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　本次行政划转完成后，天科股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

　　根据中国昊华与西南院签订的国有股权划转协议及中国昊华相关承诺，本次权益变动后，上市公司与西南院业已存在的土地租赁、资产租赁、生产后勤服务等关联交易，仍按原协议约定或其确立的原则执行；中国昊华和西南院按公平、公正、市场公允的原则处理与股份公司的关联交易，不利用控股地位或主要股东地位损害上市公司及其他股东的利益；中国昊华和西南院及其能够控制的其他关联方将避免或减少与股份公司存在或可能存在的同业竞争业务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　1、截至2005年底，中国昊华为天科股份4000万短期借款提供担保，除此之外，在划转报告书公告日前24个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与天科股份及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于天科股份2006年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易金额按累计金额计算)；也不存在与天科股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　2、信息披露义务人不存在对拟更换的天科股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　3、信息披露义务人不存在对天科股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖天科股份股票情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖天科股份股票的情况。

　　二、信息披露义务人的高级管理人员买卖天科股份股票情况

　　经自查，信息披露义务人的高级管理人员在权益变动之日起前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖天科股份股票行为的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表单位：元

　　2、合并利润表单位：元

　　3、、合并现金流量表单位：元

　　二、审计意见

　　本公司2005年及2006年财务报告经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所(天职京审字[2006]第1035号、天职京审字[2007]第1245-1号)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、其他重大事项说明

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　中国昊华作为本次股权受让方的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。

　　本次股权划转成功后，中国昊华作为上市公司的第一大股东，为此其受让持有的56，821，293股作出以下承诺：

　　同意接受西南院在上市公司进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：

　　(1)、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)、在上项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；在二十四个月内不超过百分之十。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国昊华化工(集团)总公司

　　法定代表人：王印海

　　日期：2007.8.7

　　第十二节 备查文件

　　以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于天科股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证

　　2、信息披露义务人高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、信息披露义务人关于行政划转股份的总经理办公会议决议

　　4、《国有股权划转协议书》

　　5、信息披露义务人控股股东最近2年未发生变化的证明

　　6、协议签署日前6个月内，信息披露义务人及其高级管理人员持有或买卖天科股份股票的说明

　　7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　8、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明

　　9、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明

　　10、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争等利益冲突、保持上市公司经营独立性的说明

　　11、信息披露义务人的近三年财务资料及最近一年审计报告全文

　　12、信息披露义务人就本次股权划转协议应履行的义务所作出的承诺

　　中国昊华化工(集团)总公司

　　法定代表人(授权代表)：王印海

　　二00七年八月七日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称(签章)：

　　中国昊华化工(集团)总公司

　　法定代表人(签章)：王印海

　　日期：2007.8.7

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