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S鲁润(600157)关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 23:37 中国证券网
泰安鲁润股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动》（鲁证监公司字[2007]22号）要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《公司章程》的修订和完善不全面。
2、公司董事会尚未设立下属各专门委员会。
3、公司财务核算及内控制度需要进一步加强。
4、公司需要加强董事、监事、高管人员的学习培训，增强其规范意识，不断提高规范运作水平。
5、公司曾出现过定期报告重大更正情况，信息披露工作需要不断加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断提高公司决策层决策的科学性和规范性，增强股东大会、董事会、监事会和经理层的议事能力，提升公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况，不断完善公司各项内部管理制度。
（一）公司基本情况
公司于1988年11月经泰安市体改委泰经改发（1988）96号文批准，在泰安润滑油调配厂基础上进行股份制改造设立；1993年12月经国家体改委体改生（1993）250号批准，确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；1998年5月13日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
公司目前的经营业务以成品油和润滑油经营、房地产开发为主，以金矿开采为补充。公司当前的经营思路是：以股改和资产重组为契机，抢抓机遇，调整公司产业结构，整合资产资源，优化资源配置，以开拓经营、创新管理、深化改革为核心，以经济效益最大化、股东回报最大化为目的，不断壮大公司主营业务，巩固发展辅助产业。
（二）公司股东大会情况
公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开、审议和表决程序。公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。积极开展投资者关系管理工作，与投资者保持有效、良好的沟通，使投资者能够及时了解公司的运作情况及经营现状。
（三）公司与控股股东情况
公司与控股股东的关系符合国家有关规定和规范要求。控股股东没有越权的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。
公司与控股股东实行了人员、资产、财务、机构和业务"五分开"。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构均独立运作，与控股股东没有上下级关系。
（四）公司董事会情况
公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，保证董事选举公开、公平、公正和独立；公司董事会的人数符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事的权利，履行应尽的义务。公司不断完善董事会各项制度，强化董事会工作，增强独立董事的监督作用，提高董事会的议事能力和决策能力。
（五）公司监事会情况
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事，保证监事选举公开、公平、公正和独立；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，有效地对公司运作、财务及董事、经理和其他高级管理人员履职的合法合规性进行监督和检查，切实维护公司和股东的利益。公司监事会的召集与召开能够严格按照程序进行，并不断规范监事会工作程序，提升监事会的议事能力，有力地推动了监事会的各项监督职能。
（六）公司绩效评价与激励约束机制
公司不断完善各项内部控制制度和经营、管理责任考核体系，建立了公正、透明的董事、监事、经理人员和各级管理人员的绩效评价标准、激励约束机制和管理考核机制。
经理人员的聘任公开、透明，由董事会任免，符合法律法规的规定；经理层能够认真执行股东大会、董事会的各项决议，履行应尽的职责。
（七）公司信息披露与透明度
近年来，公司能够严格按照国家法律法规、《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并不断完善有关信息披露相关制度和措施。公司信息披露工作和投资者关系管理工作由董事会秘书具体负责。
三、公司治理存在的问题及原因
通过本次公司治理专项活动，查找到公司治理中存在的问题，现将有关问题分析如下：
（一）《公司章程》的修订和完善不全面。
公司虽然按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，对《公司章程》主体进行了全面修订和完善，并于2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过。但是有关《公司章程》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》目前尚未履行股东大会相关审批程序。公司按照中国证监会、上海证券交易所相关指引文件的要求对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订和完善，并经公司2007年6月28日召开的六届董事会第24次会议和六届监事会第9次会议审议通过，但尚未经公司股东大会审议。现存在《公司章程》主体与其附件不相配套的情况。
（二）公司董事会尚未设立下属各专门委员会。
中国证监会、国家经贸会于2002年发布了《上市公司治理准则》，鼓励上市公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，以规范董事会运作，提高董事会议事效率。公司目前尚未建立董事会下属专门委员会，主要从公司实际出发，考虑到公司董事会成员人数较少仅为六人，相对于成立人数较少的专门委员会，全体董事作出的决策和判断更加科学、合理和准确，更能够全面的反映公司实际情况。因此，公司董事会暂未设立下属专门委员会。公司将结合实际情况，研究设立董事会下属专门委员会。
（三）公司财务核算及内控制度需要进一步加强。
2000年至2003年间，公司从金融机构通过银行借款、银行承兑汇票等形式融资，至2003年末共计资金额2.31亿元未按照规定纳入依法设置的财务会计帐内进行核算，造成了公司2000年至2003年间银行借款和应付票据核算不实。
以上资金直接划转至泰安鲁浩贸易公司，由泰安鲁浩贸易公司偿还并承担融资费用，未纳入本公司核算。
上述事项发生的原因主要是由于公司原个别高管人员法律意识淡薄，在执行制度中存在着随意性，自我约束、自我监督和依法规范运作的能力差，不能按照法律法规和公司规章制度的要求来规范、约束个人的行为。因此，导致了上述事项的发生，给公司造成了一定影响。
（四）公司需要加强董事、监事、高管人员的学习培训，增强其规范意识，不断提高规范运作水平。
公司在2000至2003年期间存在的财务核算、资金占用等方面的问题，主要系公司原个别领导私自安排所为，但这也体现了在公司董事、监事、高管人员中存在着法规意识淡薄、规范运作意识不强、执行制度的力度不够的现象。尤其是随着国内资本市场的发展和各项法律、法规和规范的颁布和实施，对公司治理提出了更高的要求，而公司董事、监事、高级管理人员对公司治理方面的知识相对滞后，因而需不断加强学习和培训，增强其规范意识，提高规范运作水平。
（五）公司曾出现过定期报告重大更正情况，信息披露工作需要不断加强。
2004年，公司根据泰安市财政局处罚决定书和山东证监局的要求，对2000至2003年间的重大会计差错进行了更正，并于2004年7月13日披露了关于对2000年至2003年间重大会计差错进行更正的提示性公告，于2004年8月7日披露了2003年度及2004年第一季度财务报表附注更正公告。
由于原公司个别领导的私自安排导致了公司财务核算不实及披露信息有误，公司对相关责任人进行了处罚，并以此为教训，逐步加强了内部制度建设，完善了约束机制，杜绝了此类行为再次发生。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对本次自查活动中发现的公司治理方面的问题，公司逐一制订了整改措施、确定了整改时间、明确了相关责任人，具体情况如下：
（一）《公司章程》附件中各项议事规则的完善。
整改措施：公司六届董事会第24次会议、六届监事会第9次会议审议修订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，根据时间安排将提请公司股东大会审议。
整改时间：2007年9月底前完成。
责任人：公司董事长、董事会秘书。
（二）公司董事会下属各专门委员会的设立。
整改措施：公司将结合实际情况，研究设立董事会下属专门委员会，明确各专门委员会的职责和分工。
整改时间：将结合公司董事会、监事会换届工作一并进行，力争在2007年9月底前完成董事会下属各专业委员会的设立工作。
责任人：公司董事长、董事会秘书。
（三）公司财务核算及内控制度的加强。
整改措施：结合新会计准则的实施，进一步加强公司财务核算工作的力度和内控制度的完善，进一步加强财务监控，切实做到严格按程序和规章制度规范操作，最大限度的规避经营风险和财务风险，保证公司资产和资金的安全。进一步建立健全内部控制制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
责任人：公司董事长、总经理、财务负责人。
（四）强化公司董事、监事、高管人员的学习培训工作。
整改措施：公司将结合工作实际，进一步加强董事、监事、高管人员及相关人员的学习培训力度，加强对国家有关法规和政策文件的学习与掌握，提高公司管理层及相关人员的专业素质和业务水平。一是通过参加证券监管部门、上海证券交易所组织的各类培训，深入学习相关的法律法规知识。二是通过会议集中学习和自学相结合的方式，加强相关知识的学习。通过学习和培训，进一步增强公司董事、监事及高管人员的法制观念和规范意识，提高规范运作水平。
整改时间：根据证券监管部门和上海证券交易所的安排，在日常工作中定期进行学习和培训，2007年9月底前组织一次集中学习。
责任人：公司董事长、董事会秘书。
（五）加强公司信息披露工作。
整改措施：不断完善公司信息披露事务管理制度，认真落实制度的有关规定和工作程序，认真做好信息披露文件的编制工作，保证信息披露的及时、准确和完整。同时，加强信息披露相关人员的业务培训，不断提高其业务水平，保证信息披露的质量。
整改时间：2007年9月底前组织相关人员进行一次集中学习，在日常工作中不断加强和完善。
责任人：公司董事长、董事会秘书。
五、其他需要说明的事项
为了进一步做好公司治理专项工作，听取投资者对公司治理的意见和建议，便于投资者的沟通和联系，公司设立如下联系方式：
1、联系人：张俊堂、李 军
2、联系电话：0538－6261228、8221888
3、传 真：0538－6266885
4、电子信箱：lrgfdb@public.taptt.sd.cn
5、山东证监局专用邮箱：songyh@csrc.gov.cn
6、上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
7、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
8、投资者可以通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）"上市公司治理评议"专栏进行评议。
附件：泰安鲁润股份有限公司治理专项活动自查事项报告
泰安鲁润股份有限公司
二○○七年八月六日

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