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江山股份(600389)关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 23:37 中国证券网
南通江山农药化工股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的部署，南通江山农药化工股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，并积极贯彻执行。组成了由董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
公司尚未制定《总经理工作细则》。
公司尚未设立内部审计部门。
公司尚未设立专职的法律事务部门。
公司召开股东大会尚未采取网络投票等形式。
二、公司治理概况
(一)公司治理的情况
为保护投资者利益，提升公司治理水准，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，参照《上市公司治理准则》规范运作，建立了较为完善的法人治理结构：
1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照《股东大会议事规则》的有关规定，能保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，股东大会召开的时间、地点选择以方便尽可能多的股东参加会议为原则。对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员离开会场回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。
2、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事会、监事会依法独立运作。控股股东没有利用其控股地位作出任何损害公司及中、小股东利益的行为。
3、关于董事与董事会：报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎的作出决策；严格按照《公司章程》的规定程序选聘公司董事；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥各位董事和三位独立董事的作用。
4、关于监事和监事会：公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；监事会成员具有一定的经验、专业水平和能力，能有效地行使对董事和高级管理人员履行职务的监督及对公司财务的监督和检查。具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，保证了监督工作的开展。公司制订的《监事会议事规则》，更有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。
5、关于信息披露与透明度：公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求修订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书并配备了专职人员负责与上证所、江苏证监局的联络和信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在中国证监会指定的报纸真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、利益相关者：公司能与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持自身发展，实现股东利益最大化的同时，重视环境保护等社会公益事业。
7、绩效评价与激励约束机制：公司的中、高级管理人员实行年薪制，其成员的年薪收入视责任轻重、贡献大小而确定报酬。公司初步建立了绩效评价与激励约束机制，目前以岗位责任制考核和业绩考评为主，形成了年薪的构成、计算方法、考核、兑现、管理、监督等一套管理程序。
(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立采购和销售系统，自主经营。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面，完全独立于控股股东；董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等所有高级管理人员均在本公司领取报酬。除公司董事长兼任控股股东南通工贸国有资产经营有限公司副董事长外，其他高管人员均未在控股股东单位担任职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产基地和生产管理体系、辅助生产系统和配套设施。本公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司所拥有。
4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部组织机构独立运作。公司设有公司办公室、董事会办公室、内贸部、外贸部、供应部、生产部、安环部、设备部、管理部、技术中心、质检部、计财部、人力资源部，日常运营完全独立于控股股东，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。
（三）公司内部控制制度的建设情况
公司自上市以来，通过多年的规范运作，已形形成了一整套较为完整、合理的内部控制制度，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》和《财务管理及内控制度》等制度。对重大经营决策建立严格的审查和决策程序，确保了决策的有效、规范。公司通过健全的内部控制制度，形成了符合自身特点的专业管理制度，并且通过完善的监督检查机制，规范了公司运作。公司设立了管理部，设有审计、合同管理、招投标管理、责任制考核等岗位。制定了《合同管理办法》、《招投标管理办法》。公司对大宗物资采购、工程建设等，由公司职能部门、管理部、纪委、计财部等人员组成招标小组，以招标形式来确定供应方和施工方。公司还建立了价格管理小组，对产品的销售等环节进行日常监控，发现问题及时发出预警报告，有效防范了公司生产经营过程中的风险。
公司严格按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订并不断完善，2007年根据新颁布的法律、法规，特别是根据新会计准则的要求对公司《财务管理及内控制度》进行了相关修订，同时对新法规要求的实施细则加以补充、完善，不断完善公司法人治理。
三 、公司治理存在的问题及原因
1、在法人治理结构方面，公司董事会未能按照《上市公司治理准则》的要求，设立公司发展战备委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2、在制度建设方面，公司尚未按照《公司章程》第一百三十条"总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。"之规定，制订《总经理工作细则》。
3、在内控管理方面，公司虽然在管理部设置了内部审计及合同法律法规审核岗位，但至今尚未设立审计部门及专职的法律事务部门。
4、在公司治理创新方面，公司召开股东大会，除召开股权分置改革相关股东会议，其它召开的股东大会尚未采取网络投票等形式。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、整改措施及整改时间：公司将根据中国证监会及有关监管部门最新颁布的法律法规，在2007年9月底前完成董事会下属各专门委员会的设立，并充分发挥其在公司重大决策、战略规划、内控体系建设、绩效考核等方面的作用，从而提高董事会的决策能力和对公司治理的水平，促使公司健康、持续发展。
整改责任人：公司董事长蔡建国和公司董事会秘书陶坤山。
2、整改措施及整改时间：根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，将于2007年8月底前完成《公司总经理工作细则》的制定。主要针对总经理工作会议的召开、程序、参加人员、其他高管人员职责、资金运用、资产管理、签订重大合同及投资的权限、向董事会、监事会报告工作等条款作出规定。《总经理工作细则》将报公司董事会批准后实施。
整改责任人：公司总经理蔡建国和董事会秘书陶坤山。
3、整改措施及整改时间：公司将按照相关法规和对上市公司内控制度建设的规定，结合公司的实际情况，加强和完善内控管理组织架构及规章制度。将于2007年9月底前在公司内部设立专门的审计部门和专职的法律事务部门。进一步健全和完善公司内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学，执行制度更加规范。
整改责任人：公司总经理蔡建国和董事会秘书陶坤山。
4、整改措施及整改时间：加强公司与投资者关系的管理工作，增进投资者对公司的了解。平等、坦诚地对待所有投资者，采取各种措施和方式加强与投资者的沟通，促进公司与投资者关系的良性发展。认真准备和组织好股东大会的召开工作，积极探索中小投资者参予公司用人、经营、投资等重大决策的途径与方式，扩大参加公司股东大会的股东范围。公司将从2007年下半年召开的公司临时股东大会开始采取网络投票等形式，让更多的投资者参予公司的重大决策。
整改责任人：公司董事会秘书陶坤山、公司董事会办公室。
五、有特色的公司治理做法
公司于2001年上市后，实施了企业资源计划管理系统（ERP），通过计算机信息技术，对公司采购、库存、销售、设备、计量、质量、生产管理、成本管理等流程进行控制。系统覆盖了企业的各个业务流程，在提高公司管理水平，辅助领导决策，实现内部管理的有效控制方面，取得了良好的效果。
（一）实现了采购过程的透明化、规范化管理
通过ERP对采购进行严格控制。所购物资的检验、验收、入库、发放、记帐等各个流程环节都进入系统加以控制。财务部门则根据ERP业务流程及时了解物资入库及资金计划情况，对其进行付款控制。采购部门按照质量体系的要求，对供应商的详细状况也进行深入地了解，确定合格供应商，按照规范要求进行采购，降低采购成本。
（二）提高货品实时性控制，降低了库存物资的资金占用量
将合理库存导入计算机，通过ERP对采购计划进行控制，从而压缩了库存物资存量，减少库存物资的资金占用和跌价损失。在领料的成本对象设置、货品的明细以及单据审批也通过ERP进行严格控制，真实反映了存货资金占有量，为减少库存加速资金周转提供了必要的控制手段。
（三）实现生产计划控制的有效管理
ERP系统根据销售计划、客户订单及当前产品库存量等情况进行产、销、存平衡。然后根据各产品的生产能力进行氯碱平衡，由产量平衡的结果确定生产量，指导各生产部门按期按量完成相关的生产任务。由于系统在编制生产计划中压缩无效时间，不仅减少了计划制订时间，而且还缩短了产品的制造周期，更能把资源配置到一个比较合理的状态。
（四）销售管理模式得到优化，业务流程得到有效控制
通过ERP系统的销售管理模块、应收管理模块的优化销售模块，控制不同的销售业务。销售单、中转库流转单、退货业务、财务结算均由计算机自动生成相应的单据凭证，并进行验证流转，从而形成仓库、销售、财务的环环相扣的业务链。
（五）强化了客户信用额度的控制，降低了经营风险
通过分析大量的历史业务数据，针对具体的销售客户群，在系统中分别设置相对科学合理的信用额度，在销售业务发生的入口检查客户信用额度，判断客户的欠款是否处在安全值范围内。系统采用不同级别的安全审核级别加以控制，减少或避免产生坏帐的同时，充分拓展业务范围、扩大销售业绩。
六、其他需要说明的事项
公司为切实做好治理专项工作，便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，现将沟通方式公告如下：
中国证监会上市公司监管部电子信箱：gszl@csrc.gov.cn
江苏证监局电子信箱：huangyh@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子信箱：list22@secure.sse.com.cn
公司联系电话：0513-83517961、83530931、83517081
传真：0513-83521807
电子信箱：taoks@jsgf.com.cn
联系人：陶坤山 宋金华
联系地址：江苏省南通市姚港路35号南通江山农药化工股份有限公司董事会秘书室
邮编：226006
南通江山农药化工股份有限公司
二OO七年八月四日

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