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北方股份(600262)上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 23:23 中国证券网
内蒙古北方重型汽车股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活定有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称"通知"）。根据该通知的要求和统一部署，内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称"公司"
或"本公司"）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对以下问题进行了严格的自查，现将自查报告和整改计划报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1.公司内部控制制度根据现代化企业发展需要修改完善；
2.公司将加强子公司管理，确保子公司健康发展；
3.建立健全董事会专门委员会，进一步提高决策效率；
4.建立有效的长期激励机制，进一步增强公司的竞争力。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
1、股东大会
公司历次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》及时、充分的进行了披露。公司董事会聘请的北京康达律师事务所律师为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书。
公司无单独或合计持有3%股份的股东提出临时提案的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
公司历次召开的股东大会严格遵守国家法律、法规、《公司章程》的相关规定，公司严格执行重大事项的决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情形，不存在先实施后审议的情形，也不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》及时、充分的进行了披露。
公司董事会成员不存在违反《公司法》的情形，符合董事任职资格，董事人选严格按照证监会的相关规定，由上届董事会提名，经公司股东大会采取累积投票制选举产生。全体董事严格履行忠实、勤勉义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，未出现妨碍监事会或者监事行使职权的情况。
公司通过建立完善的公司治理结构，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
公司独立董事完全独立于公司，不受公司股东、实际控制人的影响。
在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面事项时，独立董事均忠实、勤勉的履行职责，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了咨询和监督保障作用。公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权投资权限，公司董事会一直严格按照该授权履行义务，并接受监事会、股东大会的监督。
公司董事会秘书是公司高级管理人员，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作好投资者关系管理、"三会"的组织、信息披露、与监管部门沟通、股权管理等项工作。公司董事会不存在他人代为签字、篡改表决结果等违反法律、法规的情况。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》。
公司监事会成员符合《公司法》要求，其中职工监事由公司工会选举产生，其余监事均为公司监事会换届选举时，经公司股东大会采取累积投票制审议通过，符合法律规定。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，披露及时、充分。监事会谨慎、认真、勤勉地行使了公司赋予的权利，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、高管人员在履行职责时有违法违规行为。
4、经理层
为了规范公司经理层的工作方法及程序，提高经理工作效率，切实行使经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过了《总经理工作规则》。
公司经理层人选全部由公司董事会聘任。经理层分工明确，总经理负责全权工作。下设财务总监、董事会秘书、副总经理，分管财务、证券、销售、生产等日常工作，对日常工作实施有效的控制。公司经理层相对稳定。
公司高级管理人员能够按照《公司法》及《公司章程》的规定履行忠实义务，不存在越权行使职权的行为。在年度董事会上，董事、监事对总经理工作报告进行审议、监督；遇有重大事项，及时召开董事会、监事会进行审议，对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司在制度上完全独立于控股股东，控股股东行使其权利必须履行正常的程序。
根据《公司章程》的有关规定，公司最高权力机构为股东大会，并授权董事会经营决策，董事会对股东大会负责；公司经理层的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责。
公司募集资金的使用及变更严格按照证监会、交易所的相关要求执行。
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。
（二）公司独立性情况
公司董事长陈树清先生在控股股东担任董事、总经理；公司总经理李建平先生在控股股东担任董事。除此之外，公司董事会秘书、财务负责人、副总经理均无在股东及关联企业兼职情况。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立于控股股东，人员任职均独立于控股股东。
（三）公司透明度情况
公司董事会审议通过了《公司信息披露事务管理制度》，并按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对其进行了修改、完善，制定了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事件的报告、传递、审核、披露程序等，公司一直严格按照《公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，未发生过泄密事件或内幕交易行为，未发生过信息披露"打补丁"
等违规行为。
公司始终保持信息披露的主动性和自觉性，遇有需要进行信息披露的情况，均及时、全面的进行了披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
2003年9月，内蒙古证监局对公司进行了例行巡回检查，下发了《限期整改通知书》，提出四方面问题，公司均按要求进行了整改，整改方案经公司董事会审议通过并及时披露。
公司不存在因信息披露不规范被处理的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
1.公司内部控制制度根据现代化企业发展需要修改完善；
随着公司集团化、国际化的发展，部分内部控制制度需要及时修改完善。
2.公司将加强子公司管理，确保子公司健康发展；
作为上市公司的子公司，应按照对上市公司的相关要求制定相应制度，加强管理。
3.建立健全董事会专门委员会，进一步提高决策效率；
随着公司规模化的快速发展，按照现代化企业发展要求，尽快建立健全董事会专门委员会。
4.建立有效的长效激励机制，进一步增强公司的竞争力。
随着公司的发展，在高管人员年薪制的基础上，进一步建立健全激励与约束相结合的长效激励机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1. 根据现代化企业发展需要的步骤，不断修改完善内部控制制度。
时间：2008年6月底之前
责任人：总经理
2.公司将加强子公司管理，包括重大事项决策程序、持续信息披露，制定相应的制度，确保子公司健康发展。
时间：2008年6月底之前
责任人：总经理、子公司总经理
3.公司董事会将根据企业发展情况，设立各专业委员会，充分发挥为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和管理水平。
时间：2008年6月底之前
责任人：董事长、董事会秘书
4.公司将进一步完善激励与约束机制，根据公司实际情况，逐步建立起有公司特色的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
时间：2008年6月底之前
责任人：董事长
五、有特色的公司治理做法
1、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实股东大会、董事会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。
2、公司作为中外合资企业，不断引进国际先进的管理理念，机构设置符合国际化、现代化的要求。
3、公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。

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