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南京化纤(600889)治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 23:18 中国证券网
南京化纤股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部管理体系需要进一步完善，确保更加科学化、体系化
2、公司信息披露工作的主动性意识尚需加强
3、加强公司相关人员学习培训，增强规范运作意识
4、尚未设立专职的审计部门
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会有关文件的要求，充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的时机，建立健全现代企业制度，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范公司运作，逐步形成了一套科学、规范的经营决策机制。
公司的法人治理结构已经基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有公司股东特别是中、小股东能够享有平等地位并充分行使自己的权利，会议的召开全程聘请律师见证；公司认真接待股东的来电、来访，详细答复其关心的问题，使股东及时了解公司的运作情况。
2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东运作规范，依法通过股东大会充分行使其股东权利；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面完全分开；公司董事会、监事会和经营管理班子及职能部门独立运作；公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的相关规定，遵照相应的提名程序选聘董事。公司共有7名董事，其中独立董事3名，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会依照《董事会议事规则》开展工作，所有董事均以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，确保董事会科学决策和高效运作。
4、关于监事和监事会：公司共有3名监事，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会的日常运作、经营班子的日常管理行为和公司财务的运行情况进行监督，对重大事项发表了监事会意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价与激励约束机制，并加以逐步完善。对每位高级管理人员制订年度考核责任制，建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。
6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。
7、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露、接待股东来电、来访及相关咨询工作，加强与股东的交流，依照《信息披露事务管理规定》规范公司的信息披露行为，履行信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益；
确保信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东都有平等的机会获取信息。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，本公司总体上已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规的要求建立了完善的公司治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、及时、完整的原则。但是，本公司在治理方面仍有以下几点有待进一步改进：
1、内部管理体系需要进一步完善，确保更加科学化、体系化
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理体系，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，以及证券监督管理部门陆续出台的一系列新的法律、法规和规范性文件，对上市公司治理提出了更高、更全面的要求。公司的内部管理体系需要适时进一步加强和完善，以适应资本市场的监管要求，适应行业形势和公司经营发展的需要。
2、公司信息披露工作的主动性意识尚需加强；
公司一贯重视信息披露工作，除及时规范地披露定期报告和临时报告以外，还设立了专用电话、传真、电子信箱并利用公司网站由专人及时答复公司股东的提出的各类问题，受到了股东的好评。但仍有部分股东认为公司主动披露信息的意识不够，缺乏积极利用相关媒体塑造上市公司整体形象的手段和方法。
3、加强公司相关人员学习培训，增强规范运作意识
随着新修订的《公司法》、《证券法》、《企业新会计准则》以及其他有关上市公司政策法规的颁布实施，上市公司的运作将会更加规范化、透明化和市场化。
公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员必须熟知各项法律、法规和规范性文件的要求，在学习方式上要进一步系统化、定期化，才能不断增强规范运作和信息披露意识，提高公司整体治理水平，适应证券市场的发展。
4、尚未设立专职的审计部门
公司从生产经营的实际情况出发，遵照精简高效的原则设立了现有的职能部门，有机构专职负责审计业务，重大项目送外部进行专项审计。各个部门之间相互制约、相互协调，职责分工明确，实际运行情况良好。对照《上市公司治理准则》的相关规定，公司目前尚未设立专职的审计部门，有待今后根据业务发展的需要适时设立。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1、关于完善内部管理体系
整改措施：公司将根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《企业新会计准则》的要求，紧紧围绕企业战略发展目标，全面梳理公司各项规章制度、规定、程序和措施，进一步健全和完善内部管理和控制体系，使各项管理制度更加科学化、体系化。同时，公司将以强化内部控制为核心，增强风险管理意识，提高贯彻执行的力度，促进建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司董事会秘书
2、提高公司信息披露的主动性，塑造上市公司整体形象
整改措施：公司除继续做好原有的信息披露工作以外，将由专人收集、反馈股东对公司信息披露工作的建议并征集各方面的意见，集思广益，制订一个塑造上市公司整体形象的宣传提纲，报董事会批准后实施。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：公司董事会秘书及证券部相关人员
3、关于加强相关人员的学习培训
整改措施：公司将进一步加大学习培训的力度，通过学习研讨、专业培训、聘请专家、券商、律师来公司开设专题讲座等方式，定期组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对证券市场知识及新修订法规文件的学习，了解上市公司规范运作及信息披露的相关法律、法规、上市规则的相关规定，提高其专业素质和规范运作的意识，从而自根本上提高公司整体规范运作的水平。
整改时间：每半年进行一次公司治理和规范运作相关培训
整改责任人：公司董事会秘书
4、适时设立专职的审计机构
整改措施：按《上市公司内部控制指引》的规定，将公司应设置专职审计机构的要求上报公司董事会，由董事会根据公司业务发展的实际需要，聘任专业人员设立审计部门。同时，一方面加强各部门之间的相互监督和制约作用以及财务部门各工作岗位之间的工作分工，明确职责，增加透明度；另一方面监事会增加对相关部门进行检查的力度和频率，必要时可聘请外部专业审计机构对公司进行财务审计。
整改时间：由公司董事会根据业务发展的需要适时设立
整改责任人：公司董事会、监事会
五、有特色的公司治理做法
公司认为：要搞好公司治理，除了应该建立健全各项规章制度外，人的因素是关键，首先要改变人的观念。公司充分利用公司网站以及内部简报等多种方式广泛宣传"以股东利益为重、以公司整体利益为重"的观点，管理层和全体员工牢固树立起为公司股东服务的意识。
同时，公司在治理建设中，重视规则、尊重制度，在实际工作中严格执行各项法律、行政法规和《公司章程》有关规定，切实保证了内控制度得以有效地发挥应有的作用。公司坚持完善科学系统的管理架构和专业规范的业务流程，不断推进公司规范化、市场化的进程，为提高公司治理水平、促进公司持续、健康、稳定地发展奠定了基础。
六、其他需要说明的事项
根据公司开展加强治理专项活动的工作计划，2007年8月10日至2007年8月25日为公众评议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过公司专设的电话、传真、电子邮箱和公司网站的投资者关系网页等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。
热线电话：025-85561011-3685
传 真：025-85562809
电子邮箱：ncfo@viscosefibre.com
公司网站：www.ncfc.cn
上海证券交易所：www.sse.com.cn公司治理评议专栏
南京化纤股份有限公司
二00七年八月八日

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