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航民股份(600987)

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 22:18 中国证券网
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2007-017
浙江航民股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开二OO 七年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第四届董事会第三次会议于二OO七年八月六日上午
在杭州萧山航民宾馆会议室举行。公司全体董事出席了会议。公司监事、高级管
理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表
决方式逐项通过了下列决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《二OO
七年上半年度总经理工作报告》的议案。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《二
OO七年半年度报告及摘要》的议案。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任王
治平先生为公司副总经理的议案。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于解聘及
聘任公司证券事务代表的议案。
朱佳佳同志由于工作原因，辞去公司证券事务代表一职。经研究，聘任董
军良同志为公司证券事务代表。
1
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于修订公
司《独立董事工作制度》的议案。本议案尚需股东大会审议通过。
制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于修订公
司《董事会秘书工作条例》的议案。
条例全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开公
司2007年第一次临时股东大会的议案。
公司二OO七年第一次临时股东大会通知如下：
一、会议召开时间：2007年9月6日（星期四）上午9:00-12:00
二、会议召开方式：通讯表决
三、会议议题：
1、审议关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
四、会议出席对象：
1、截止2007年8月30日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司聘任的中介机构代表。
五、会议登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行
登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席
者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人
身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传
真方式登记。
2、登记时间：2007年9月3日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00
（信函登记以收到邮戳为准）。
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3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），
邮编：311241。
4、联系电话：0571－82557359，0571-82551588-2656；
传真： 0571－82553288
5、联系人：王治平先生，董军良先生。
六、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表、授权委
托书和表决票附后。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO七年八月八日
3
股东登记表
截止2007年8月22日下午3:00交易结束时，本公司（或本人）持有航民
股份股票，现登记参加浙江航民股份有限公司二OO七年第一次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号（或注册号）： 股东账户：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号
码： ）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有
限公司二OO七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
（个人股） （法人股）
股东账户号： 股东账户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
4
浙江航民股份有限公司
二OO七年第一次临时股东大会表决票
说明：
1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃
权”三项中的一项里面画上“○”。
2、涂改或填写不符合规范的表决票无效，如在提交表决票前修
改意愿，须领取新的表决票重新填写。
股东名称： 股东代码：
持股数量： 表决人签名：
序 议案名称 同意 反对 弃权
号
1 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
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浙江航民股份有限公司 独立董事工作制度
浙江航民股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求以及《浙江航民股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经
验；
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浙江航民股份有限公司 独立董事工作制度
（五）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在四家（含）以上上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时
报送上海证券交易所和中国证监会浙江监管局。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
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浙江航民股份有限公司 独立董事工作制度
其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人
数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的权利和义务
第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会会议；
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浙江航民股份有限公司 独立董事工作制度
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，
公司当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的工作保障
第十四条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
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浙江航民股份有限公司 独立董事工作制度
第十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
第十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第六章独立董事的其他权利和义务
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
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浙江航民股份有限公司 独立董事工作制度
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执
行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东大会批准之日起实施。
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO 七年八月六日
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爱问(iAsk.com)
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