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兴发集团(600141)关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 21:27 中国证券网
湖北兴发化工集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公告

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》相关要求，公司及时组织各位董事、监事和高级管理人员认真学习领会文件精神。公司高度重视本次专项治理活动，成立了 "专项治理工作"领导小组，部署相关工作进行了深度自查，力争以本次专项治理活动为契机，着实增强公司规范运作水平。
一、特别提示
公司按照有关要求进行了自查，公司治理有待改进的问题：
（一）投资者关系管理工作有待加强。
（二）内部控制制度仍需进一步完善。
（三）需加强董事会下属各专门委员会运作。
（四）进一步加强相关人员的学习培训。
二、公司治理概况
公司自1999年上市以来，一直积极探索、建立和完善现代企业制度，规范公司运作。公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，在公司日常运作中得到严格执行并日趋完善。
（一）制度建设情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，制定并修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》等管理制度，在公司日常运作中严格按照以上规章制度运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
公司正在加强并完善内部控制制度建设，公司在财务管理、劳动人事、安全管理、生产质量、办公行政等方面现已建立管理制度。对关联交易、投资决策权限等重大事项在《公司章程》中已做了具体规定并在实际运行中得到严格执行。公司将健全完善上述管理制度及其它相应的内部控制制度，同时，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性定期进行检查和评估。
（二）股东大会规范运作情况
公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定运行，从会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关的规定，股东大会提案的审议、表决依法进行，严格遵守关联交易中的关联方回避制度、对外担保的决策程序、对外投资的决策权限以及董事、监事选举中的累积投票制度，股东大会形成的决议、会议记录真实有效，股东大会决议公告完整、及时，股东大会对董事会的授权明确具体，确保了股东大会的科学民主决策，维护了公司和股东的合法权益。
（三）董事会规范运作情况
公司董事会的通知、召集、召开、授权委托等严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》规范进行，公司董事及独立董事均具备履行职务所需的专业知识、技能和素质，严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，积极参加董事会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。独立董事遵守按照《独立董事工作细则》的规定，能够独立、公正、客观地发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。公司董事会能够高效运作，科学决策，加强对公司经理层的激励、监督和约束。公司董事会会议记录真实、完整，决议公告及时、准确，董事会档案资料保存安全有效。
（四）监事会规范运作情况
公司监事会的人员组成中股东监事与职工监事结构合理，符合《公司法》有关规定。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运行，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、监事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（五）经理层规范运作情况
公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的职责和权限履行职责，认真执行董事会决议事项，能够对公司日常生产经营有效管理和控制，不断提高公司管理水平和经营业绩。公司每年年初下达年度任务指标，以此作为考核目标，对公司经理层进行年度考核，将年度绩效与管理层年薪、奖金发放挂钩。
（六）独立性情况
除董事长在集团有兼职外，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中均没有兼职。公司设立有独立的采购部、化工生产部、电力生产部、矿产资源部、销售公司、人力资源部、财务部、计划考核部、审计部、总经理办公室等职能部门，独立运营。公司所属资产产权清晰，拥有主要生产经营场所及土地使用权独立完整的产权手续。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统；公司不存在大股东违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司按照《公司法》和《公司章程》规定，自主开展业务活动，在磷化工产品生产和销售及其他业务活动中与大股东不存在同业竞争。
（七）公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理办法》，规定了定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并在实际运行中严格执行。公司信息披露具体事务由公司董事会秘书负责，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整，对未经披露的敏感事项做到了严格保密，未发生因泄露业绩或其它影响股价波动的情形。公司近年来未因信息披露违规而受到监证会、交易所的批评、谴责、处罚等惩戒。
三、公司存在的问题及原因
（一）投资者关系管理工作有待加强。由于公司地处鄂西偏远山区，交通不是十分便利，出席股东大会的股东均为持有限售条件股份的法人股东，众多的持无限售条件股份投资者参加股东大会积极性不强，导致公司管理层与投资者直接交流的机会较少。公司网站虽然设立有投资者专栏，但未能提供留言及交流的平台。
（二）内部控制制度仍需进一步完善。
《公司章程》规定了关联交易的审批权限、程序以及关联董事回避表决制度，但公司尚未根据《公司章程》制定相关的关联交易规范细则。为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，公司需制定《关联交易管理制度》 。
（三）需加强董事会下属各专门委员会运作。
公司董事会下设发展战略委员会，提名薪酬及考核委员会和审计委员会。各委员会独立董事占多数，均由独立董事担任委员会主任。公司四名独立董事是各自领域专家，具有很强的专业水平，为公司发展提供了很多建设性意见。但由于各委员会没有专门的工作人员，导致很多工作难以开展。
（四）进一步加强相关人员的学习培训。
随着中国证券市场的不断发展，新的法律法规和政策不断出台，公司相关人员只有不断的学习、掌握及运用新的法律法规及政策，才能更好地履行本职工作，也只有领会了新的法律法规及政策精神，才能真正做到规范公司运作，提高管理水平，将有助于推动公司持续健康的发展。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）投资者关系管理工作有待加强。
整改措施：1、完善股东大会召开相关环节，如采用网络投票、股东大会召开地点选择在交通相对方便的宜昌市。2、采取召开投资者见面会、新闻发布会、邀请参观企业等多种方式与投资者深入交流和沟通。3、重新设计公司网站投资者专栏，设立留言和直接交流的平台。
整改时间：投资者关系管理在日常工作中不断加强完善；网站投资者专栏交流平台在9月30日前完成。
责 任 人：副董事长兼董秘孙卫东、董事会秘书办公室、信息中心。
（二）内部控制制度仍需进一步完善。
整改措施：根据《上海证券交易所所股票上市规则》和《公司章程》对关联交易的有关规定，结合公司实际情况，制定《关联交易管理制度》。
整改时间：2007年8月10日前
责 任 人：总经理舒龙、副董事长兼董秘孙卫东、董事会秘书办公室。
（三）需加强董事会下属各专门委员会运作。
整改措施：1、公司为各专门委员会指派专人，定期向各委员会主任报告工作；2、及时收集整理相关信息，迅速报告各委员会成员，以便及时作出决策；3、建立各专门委员会例会制度，定期召开会议。
整改时间：2007年9月30日前
责 任 人：董事长李国璋、总经理舒龙、副董事长兼董秘孙卫东、董事会秘书办公室。
（四）进一步加强相关人员的学习培训。
整改措施：1、加大学习培训力度，重点加强对新法律法规及政策的学习，提高相关人员的能力。2、积极组织公司董事、监事和高管参加交易所和证券监管部门组织的各项培训，并结合内部培训的方法，提高其规范运作意识和运作水平。
整改时间：1、每半年组织一次学习培训。2、日常工作中将新规则、政策、制度等编辑送董事、监事、高管。3、争取2007年内组织三分之一的董事、监事和高管参加培训。
责 任 人：董事长李国璋、副董事长兼董秘孙卫东、董事会秘书办公室。
五、有特色的公司治理做法
1、独立董事结构合理，专业优势互补充分。公司4名独立董事，分别是企业管理、化工专业、金融专业和会计专业的专家，具有丰富的理论知识和很强的实践经营。独立董事充分发挥各自专业优势，为公司决策提供了很多建设性意见，降低了企业经营风险，促进企业健康发展。公司独立董事都勤勉尽责，特别独立董事是李桂荣，作为注册会计师、会计专业专家，具有丰富的企业管理经验，每季度抽出半个月时间，对公司财务管理进行指导，规范了公司财务管理。独立董事王霄鹏先生，为了解公司行业竞争状况，亲自走云南、贵州，做市场调查分析。平常也抽出大量时间了解与公司发展相关的信息和情报，很好的履行了职责。独立董事何光昶先生，在金融领域工作多年，对国家宏观经济政策把握较准，对公司如何降低政策风险，平稳发展提出了很多宝贵的建议。独立董事顾宗勤先生，作为化工领域专家，对公司规划发展、产品链条延伸、项目建设等提出了很好建议，对保证公司产品发展方向，提供了有力的技术支持。他们不仅按时出席董事会，还经常抽时间专门到公司进行检查指导督促工作，深入调研。
2、公司主要从事磷化工产品生产，通过多年的努力，公司已经初步形成了矿电磷一体化的发展格局。公司按照化工、电力、矿山等专业生产性质不同，分别设置了化工生产部、电力生产部和矿产资源部，对公司直属电站、分厂和控股矿产子公司进行分类管理，通过部门之间的协调配合，既有助于各系统内部的专业化管理，又有利于实现各分厂、电站和矿井的协同生产。在公司财务管理上，公司实行向子公司委派财务总监制度，归公司财务部统一管理；子公司资金使用由公司财务部统一调度，每年根据情况申报资金使用预算计划，按公司财务部审批的资金计划执行，公司财务部对各分子公司财务实时监控。通过上述部门设置和资金计划管理，公司有效地实现了部门协同管理和加强了对子公司的管理控制。
六、其他需要说明的事项
公司接受评议的联系方式：
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，"上市公司评议"专栏
中国证监会：gszl@csrc.gov.cn
湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司电子邮箱：600141@xingfagroup.com
电话及传真：0717-6760850
联系人：包良云 李美辉
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2007年8月7日

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