第一创业证券有限责任公司关于荣盛发展(002146)股票上市保荐书
http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 12:27 中国证券网
|
第一创业证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]181号文核准，荣盛房地产发展股份有限公司7000万股社会公众股公开发行已于2007年7月16日刊登招股意向书。荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“荣盛发展”)已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”、“我公司”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称 荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称 RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.
法定代表人 耿建明
注册资本 400,000,000元（发行后）
成立日期 2003年1月20日
住 所 廊坊市开发区春明道北侧
经营范围 房地产开发与经营（一级）
荣盛发展系经河北省人民政府股份制领导小组办公室文件（冀股办[2003]4号文）批准，由原荣盛房地产开发有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。荣盛发展是一家致力于中等城市商品住宅规模开发、专业化经营、稳步成长的跨地区大型房地产开发企业，具有国家房地产开发一级资质。
公司跨地区业务在紧紧围绕京津冀和长江三角洲两大经济圈的基础上，立足中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市进行商品住宅的规模开发。公司秉承“建筑有形，生活无限”的开发理念，旨在为崇尚新生活和需改善居住环境与居住条件、提高生活质量和生活品位的消费者营造“自然的园、健康的家”。公司以房地产开发为主业，以专业化、规范化经营为手段，以打造全国性大型房地产企业为目标，最近三年累计竣工商品房建筑面积165.93万平方米，销售商品房建筑面积129.11万平方米。
公司始终重视品牌建设，努力塑造品牌优势。公司于2002年通过ISO9001-2000质量管理体系认证，所开发项目先后获得"国家康居示范工程示范项目"、"省级园林式住宅小区"、"中国水景名盘"、"中国优秀健康生态楼盘"、"绿色人居环境社区"等称号，公司地产品牌——“阿尔卡迪亚”荣获2006年中国房地产总评榜“连锁品牌企业十强”称号，并荣获“2007中国房地产百强企业突出贡献项目”奖。2006年，公司被河北省建设厅评为“省先进民营企业”。公司先后于2006年、2007年成为河北省独家进入国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所等单位评比的“中国房地产百强企业”，2006年位列第73位，2007年位列第59位。
公司始终信守合约，诚信经营。2002年，公司分别被河北省农业银行、工商银行评为AAA级信誉企业；2003年，公司被河北省消费者协会评为“消费者信得过单位”，获得河北省“五一”劳动奖状；2004年，公司被河北省中小企业局和企业协会评为“省诚信示范企业”；2005年，公司名列全国房地产企业纳税额第57名。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 301,105.48 222,701.35 138,445.06
非流动资产 10,660.13 9,713.44 8,205.82
资产总计 311,765.61 232,414.79 146,650.88
流动负债 169,920.98 123,490.28 68,559.53
非流动负债 77,500.00 49,500.00 34,500.00
负债总计 247,420.98 172,990.28 103,059.53
归属于母公司股东权益 64,351.71 59,429.25 43,425.61
少数股东权益 -7.07 -4.75 165.73
股东权益合计 64,344.63 59,424.51 43,591.35
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
流动资产 97,038.50
非流动资产 2,108.41
资产总计 99,146.91
流动负债 55,947.44
非流动负债 11,500.00
负债总计 67,447.44
归属于母公司股东权益 31,676.93
少数股东权益 22.54
股东权益合计 31,699.47
2、近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业总收入 43,062.51 136,642.28 119,494.04 73,505.10
营业利润 7,831.48 26,352.69 19,726.83 17,718.44
利润总额 7,769.66 26,389.70 19,664.91 17,733.62
净利润 4,920.13 17,323.54 13,061.88 12,243.32
归属于母公司股东的净利润 4,922.45 17,323.64 13,068.68 12,246.10
3、近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,123.33 -25,785.92 -3,548.42 1,837.91
投资活动产生的现金流量净额 -196.64 -216.11 -885.94 -1,330.27
筹资活动产生的现金流量净额 37,844.80 23,592.03 17,685.28 42.26
现金及现金等价物净增加额 25,524.84 -2,409.99 13,250.93 549.90
4、近三年一期主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度
流动比率 1.77 1.80
速动比率 0.33 0.27
应收账款周转率（次） 53.43 40.81
存货周转率（次） 0.14 0.65
无形资产占净资产的比例（%） 0.03 0.04
资产负债率（母公司，%） 76.60 71.07
基本每股收益（元）（按发行前股本计算） 0.15 0.52
每股净资产（元）（按发行前股本计算） 1.95 1.80
净资产收益率（摊薄，%） 7.65 29.15
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄，%） 7.71 29.10
每股经营活动现金流量净额(元) -0.37 -0.78
================续上表=========================
财务指标 2005年度 2004年度
流动比率 2.02 1.73
速动比率 0.42 0.30
应收账款周转率（次） 36.24 18.99
存货周转率（次） 0.92 0.76
无形资产占净资产的比例（%） 0.03 --
资产负债率（母公司，%） 69.99 67.59
基本每股收益（元）（按发行前股本计算） 0.40 0.37
每股净资产（元）（按发行前股本计算） 2.64 1.92
净资产收益率（摊薄，%） 30.09 38.66
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄，%） 30.19 37.73
每股经营活动现金流量净额(元) -0.22 0.11
注：2004年-2006年财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年1-6月财务数据未经审计。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为330,000,000股，本次采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行70,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为400,000,000股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：7,000万股，占发行后总股本的17.50%。其中，网下向询价
对象配售数量为1,400万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为56,000万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,400万股，有效申购为374,470万股，有效申购获得配售的比例为0.373861724%，认购倍数为267.48倍。本次发行网上定价发行5,600万股，网上定价发行有效申购户数为647,168户，有效申购股数为 47,073,552,000股，网上定价发行的中签率为0.1189627670%，超额认购倍数为841倍。本次发行网上不存在零股，网下存在191股零股。
配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
5、发行价格：12.93元/股，对应的市盈率为：
（1）24.67倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）29.91倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产为1.80元（按2006年12月31日经审计净资产数计算）；发行后每股净资产为3.68元（按2006年12月31日经审计净资产加上本次预计募集资金净额除以发行后总股本计算）。
7、市净率：3.51倍（以发行后公司每股净资产计算）。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
9、承销方式：采用余额包销的方式承销。
10、募集资金总额：90,510.00万元，募集资金净额：87,807.43万元。
11、本次发行费用共计2,702.57万元，包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、评估费用、信息披露费、路演推介费、登记托管费。
12、发行后每股收益：0.43元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建富和实际控制人耿建明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他股东（刘山、邹家立、曹西峰、谢金永、赵亚新）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东耿建明、耿建富、邹家立、刘山还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
荣盛发展股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
(一)股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
(二)发行后公司股本总额为40,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的17.50%，超过10%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行推荐书中作出如下承诺：
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，协
防止大股东、其他关联方违规占 助发行人进一步完善防止大股东、其他关联
用发行人资源的制度 方违规占用发行人资源的财务管理制度，保
证发行人做到"五分开"、资产独立完整，防
止大股东、其他关联方违规占用发行人资
现象的发生
2、督导发行人有效执行并完善 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，依
防止高管利用职务之便损害发 据《公司法》、《上市公司治理准则》和
行人利益的内控制度 《公司章程》的规定，协助发行人进一步完
善内控制度，明确高管人员的行为规则，
制订防止高管人员利用职务之便损害发行人
利益的具体措施，防止内部人控制现象的
发生
3、督导发行人有效执行并完善 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，
保障关联交易公允性和合规性 协助发行人进一步完善和规范保障关联交
的制度，并对关联交易发表意见 易公允性和合规定的制度，持续督导和关
注发行人关联交易的公允性和合规性，同时
按照有关规定对关联交易发表意见，必要
时聘请其他中介机构对关联交易的公允性进
行评估
4、督导发行人履行信息披露的 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，协
义务，审阅信息披露文件及向中 助发行人进一步完善信息披露制度，并要求
国证监会、证券交易所提交的其 发行人及时通知保荐人及其指定的保荐代
他文件 表人，及时审阅发行人向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件，确保发行人规范信
息披露
5、持续关注发行人募集资金的 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，定
使用、投资项目的实施等承诺事 期跟踪了解投资项目的进展情况，通过列
项 席发行人董事会、股东大会，对发行人募集
资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，协
担保等事项，并发表意见 助发行人进一步完善和规范为他人提供担
保等事项的制度，持续关注发行人为他人
提供担保等事项，同时依法依规对担保事项
发表意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关
利、履行持续督导职责的其他主 信息，按照中国证监会、证券交易所信息
要约定 披露规定，对发行人违法违规行为事项发表
公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 在发行人自身判断与其他中介机构的专
合保荐机构履行保荐职责的相 业意见存在重大差异时，有权对相关事项进
关约定 行调查、复核，并可以另行聘请中介机构提
供专业服务
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
地 址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
电 话：（0755）25832512
传真：（0755）25831718
保荐代表人：艾民 马如华
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
（二）2007年5月30日，发行人与聊城市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于建设路以北、花园路以东，宗地出让面积为326,450平方米的土地使用权，出让单价1,050.70元/平方米，出让总价款34,300万元，该宗地用途为商业、住宅用地。2007年5月15日，发行人支付聊城项目土地款5,000万元；2007年7月30日，发行人支付聊城项目土地款10,000万元。截至本上市保荐书签署日，发行人已按合同约定合计支付土地款15,000万元，其余款项须于2008年2月支付，尚未取得国有土地使用权证。
除上述事项外，发行人自2007年7月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市保荐书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、公司未发生重大关联交易。
3、公司未发生重大投资。
4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、公司住所没有变更。
6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、公司未发生对外担保等或有事项。
9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、公司无其他应披露的重大事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
第一创业证券有限责任公司作为荣盛房地产发展股份有限公司本次公开发行上市之保荐人，根据证监会有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本保荐人经核查认为：荣盛房地产发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附：1、保荐协议（原件）
2、主承销商股票发行总结（原件）
保荐代表人：
艾 民
马如华
保荐机构法定代表人：
刘学民
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
二ＯＯ七年 月 日
第一创业证券有限责任公司
（作为保荐机构）
与荣盛房地产发展股份有限公司
（作为被保荐机构）
关于首次公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议
甲方（被保荐机构）：荣盛房地产发展股份有限
公司地址：河北廊坊开发区春明道北侧
法定代表人：耿建明
乙方（保荐机构）：第一创业证券有限责任
公司地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
鉴于：
1、甲方为合法存续的股份有限公司，拟首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“A股”）股票并上市；
2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的、具有保荐机构资格的综合类证券公司。
3、甲方聘请乙方作为甲方首次公开发行上市的保荐机构，乙方将按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定推荐甲方股票发行上市，指定保荐代表人具体负责保荐工作，并在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、乙方接受甲方的聘请，将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、行业规范以及本协议条款，诚实守信，勤勉尽责，履行保荐义务。
甲乙双方根据国家有关法律、法规、政策的规定和行业规范，经友好协商，就甲方聘任乙方为其本次发行上市的保荐机构事宜，达成如下协议：
第一条 双方的宗旨
通过乙方对甲方A股的发行上市推荐和上市后的持续督导，规范甲方的公司运作，完善甲方的公司治理，提高甲方的公司质量，保护投资者合法权益。第二条 双方的承诺
（一）甲方承诺：
1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响甲方独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
5、甲方本次A股股票发行上市有关全部信息披露内容、重大信息披露事项及其依据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任；
6、保证自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》以及证券交易所依照相关上市规则采取的监管措施；
7、中国证监会规定的其他要求；
8、在本协议约定的保荐期间内，在乙方具有保荐和承销资格的前提下，甲方拟进行再融资应选择乙方作为保荐机构和主承销商。
（二）乙方承诺：
1、本机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定采取的监管措施。
2、本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，承担发行上市之保荐义务和自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本机构遵守法律、行政法规对推荐证券发行上市的规定，接受中国证监会和证券交易所的自律管理。
4、双方均承诺在股票上市后，若出现不得不终止本协议的情形，双方将及时通知中国证监会和证券交易所，并说明理由后，方可解除本协议。第三条 保荐期限
保荐期限为甲方本次发行的A股股票上市之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度。第四条 甲方的权利、责任和义务
（一）甲方的权利：
1、获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务；
2、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见；
3、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
4、认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议；
5、有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。
6、中国证监会规定的权利。
（二）甲方的责任与义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任；
2、在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利；
3、召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上市会议提供条件和便利；
4、甲方有义务敦促为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员，依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，配合保荐机构履行保荐职责。
5、在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵守中国证监会、遵纪守法、规范经营，履行承诺，并不得发生以下事项之一：
（1）公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）证券上市当年即亏损；
（3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（5）证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上；
（6）证券发行之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；
（7）首次公开发行股票之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发生重组；
（8）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
（9）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（10）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（11）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（12）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（13）高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（14）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
6、在保荐期间，甲方应当承担以下职责：
（1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（5）不发生违规对外担保；
（6）履行如下信息披露的义务：
A.在法定期限内披露定期报告；
B.按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
C.按规定披露资产购买或者出售事项；
D.按规定披露关联交易事项；
E.按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
F.按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
G.按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
H.履行中国证监会、证券交易所规定的其他信息披露义务。
7、甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更在公开发行募集文件中的承诺事项（如募集资金投资项目等）；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生重大诉讼、违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
8、按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
第五条乙方的权利、责任和义务
（一）乙方的权利
1、依法对甲方公开发行募集文件尽职调查、审慎核查；
2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关信息；
3、指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
4、指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查；
5、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方将不予推荐或撤销推荐；
6、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；
7、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
8、乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
9、乙方对甲方公开发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具的专业意见，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
10、乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
11、因保荐代表人调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人；
12、中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。
（二）乙方的责任和义务
1、乙方承担推荐甲方首次公开发行上市和对甲方上市后的持续督导义务，并接受中国证监会有关保荐规定的监管，向中国证监会和证券交易所报送有关文件，出具保荐意见。
2、乙方应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，指定两名保荐代表人具体负责甲方的发行上市保荐和对甲方上市后的持续督导工作，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
3、乙方应当指定一名项目主办人，保荐代表人可以担任项目主办人。
4、若乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人应当承担其具体负责保荐工作期间的相应责任。
5、乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。
6、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，出具有关文件、资料。
7、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案；如乙方依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告，必须在与甲方沟通后进行。
8、乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
（8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
（9）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
（10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
9、乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
10、乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
11、持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
12、持续督导期间，若出现保荐代表人因受到中国证监会处罚而不能履行保荐责任的情况，乙方应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，及时更换保荐代表人。乙方须在确定新的保荐代表人之前，以书面形式和甲方进行沟通。
13、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
14、持续督导工作结束后十个工作日内，乙方应向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
第六条保荐信息
1、甲方应在向中国证监会、中国证监会河北证监局（以下简称“河北证监局”）和证券交易所履行信息披露义务之前的两个工作日向乙方提交拟披露的文件，该文件应与甲方报送给中国证监会、河北证监局和证券交易所的文件及最终披露的内容一致。
2、甲方提供给董事（包括独立董事）和监事的、与乙方履行本协议相关的文件资料，应同时提交给乙方一份，该文件应与甲方提供给董事（包括独立董事）和监事的文件内容一致。
3、甲方应当提前通知乙方拟召开股东大会、董事会、监事会的会议议程、议案内容及会议的决议公告，会议通知内容应与甲方提供给拟参加会议股东、董事、监事的会议资料完全一致。
4、本条上述第3款规定的会议通知时间为：召开董事会的通知应在会议召开前不少于十日送达乙方，召开股东大会的通知应在会议召开前不少于三十日，召开监事会的通知应在会议召开前不少于十日送达乙方。
5、甲、乙双方的信息沟通的形式包括但不限于书面材料、现场核查、列席会议等，采用非书面方式通知对方的，可以应对方的要求同时以书面形式确认。
6、乙方及其保荐代表人应当尽快审阅甲方提交的拟履行信息披露义务的文件并对此发表意见。
7、甲方在发生可能对公司正常生产经营、盈利能力、规范运作及其他对公司股票市场价格造成较大影响的事件时，应及时通知乙方。
8、甲方向乙方提交的文件资料应经其董事会秘书或财务总监签字确认或由甲方加盖公司印章确认；乙方向甲方提交的文件资料应当由乙方指定的两名保荐代表人同时签字或由乙方加盖公司印章确认。上述文件为复印件的，还应当标明“复印件与原件完全一致”字样。甲方和乙方的公章及有关人员的签字应在证券交易所或河北证监局留样底。
9、书面信息交换途径为当面呈送和邮政特快专递方式，发出信函的乙方应在发出的同时以电话通知对方。当面呈送的，收取信息的乙方应当予以签收。采用邮政特快专递的，在专递发出后三个工作日视同该信函送达。
10、甲方履行信息披露义务的信息，董事会、监事会、股东大会的通知和决议，乙方出具的保荐意见，应当以本条第9款的方式送达对方。
第七条保荐费用与支付
1、本次发行保荐费用及承销费用总计贰仟万元人民币（￥2,000万元）。其中本次股票发行的承销费为募集资金总额的3%，剩余部分为甲方聘请乙方作为保荐机构的保荐费用。
2、若本次股票发行的承销费按募集资金总额的3%计算大于等于贰仟万元人民币（￥2,000万元），则本次股票发行的承销费为贰仟万元人民币（￥2,000万元），甲方不必向乙方另行支付保荐费用。
3、保荐费用应在募集资金到主承销商（保荐机构）账户后，由主承销商（保荐机构）从账户中直接扣除。
4、在保荐工作期间，若乙方聘请其他中介机构对甲方所聘请的中介机构的专业意见有关事项进行调查、复核的，乙方聘请该中介机构的费用由甲、乙双方协商解决。
第八条免责条款
1、因发生不可抗力而影响甲方正常生产经营的开展，致使业绩、募集资金运用等出现异常而未能履行承诺时，应及时向乙方、中国证监会、证券交易所、河北证监局报告，并可提出申辩。经中国证监会认定可以免责的，被免责一方不承担由此造成的责任。
2、发生以下情形时，乙方不承担责任：
（1）甲方其高管人员故意隐瞒重大事实，且乙方及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务；
（2）甲方及其高管人员在持续督导期间故意违法违规，乙方及其保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；
（3）乙方及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务、且经中国证监会裁定可以免责的其他情形。
第九条违约责任及赔偿
1、甲乙任何一方未履行本协议约定的承诺或义务即构成违约，应赔偿无过错方的损失。
2、在乙方及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务的情况下，由于甲方违反在本协议规定的以下义务和承诺，并使乙方及其保荐代表人受到中国证监会的处罚，甲方承担由此造成的乙方及其保荐代表人的损失；
（1）甲方违反本协议第四条、（二）甲方的责任和义务之5：（1）、（2）、（3），导致中国证监会处罚乙方的，自中国证监会处罚乙方之日起十日内，甲方向乙方一次性支付人民币捌佰万元作为乙方的损失赔偿；
甲方违反本协议第四条、（二）甲方的责任和义务之5：（1）、（2）、（3），导致中国证监会处罚保荐代表人的，自中国证监会处罚保荐代表人之日起十日内，甲方向每位保荐代表人一次性支付人民币贰佰万元作为损失赔偿；
（2）甲方违反本协议第四条、（二）甲方的责任和义务之5：（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14），导致中国证监会处罚乙方的，自中国证监会处罚乙方之日起十日内，甲方向乙方一次性支付肆佰万元作为乙方的损失赔偿；
甲方违反本协议第四条、（二）甲方的责任和义务之5：（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14），导致中国证监会处罚保荐代表人的，自中国证监会处罚保荐代表人之日起十日内，甲方向每位保荐代表人一次性支付壹佰万元作为损失赔偿；
（3）甲方违反本协议第四条、（二）甲方的责任和义务之6、7时，导致中国证监会处罚乙方的，自中国证监会处罚乙方之日起十日内，甲方向乙方一次性支付叁佰万元作为乙方的损失赔偿；
甲方违反本协议第四条、（二）甲方的责任和义务之6、7时，导致中国证监会处罚保荐代表人的，自中国证监会处罚保荐代表人之日起十日内，甲方向每位保荐代表人一次性支付伍拾万元作为损失赔偿；
（4）甲方承担乙方的损失所支付的赔偿金额不包含保荐费用。
3、甲方若延迟向乙方支付保荐费，或延迟向乙方或保荐代表人支付损失赔偿金，则应向乙方按延付金额每日支付万分之五的延付罚息。
4、任何一方违反本协议的保密条款，而造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
第十条协议的签署与生效
1、本协议应经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；
2、本协议一式肆份，具有同等法律效力，甲乙双方各持一份，报送中国证监会和证券交易所各一份。
|
|
|
|
|
|
