|
武汉中百集团股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要根据最新法律法规的精神进一步完善公司管理制度。
2、公司需要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各
委员会的作用，提高决策效率。
3、公司需要进一步加强相关人员的学习培训。
二、公司治理概况
武汉中百成立于1989年11月8日，前身为始建于1937年的中国国货公司武汉分公司。1997年发行4000万A股，在深圳证券交易所挂牌交易。公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，涉足医药，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。
公司经营规模和经济效益在湖北省商业企业中处于领先地位（2006年销售收入名列第一，净利润水平连续七年位列第一）。根据商务部改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，武汉中百在“2006年中国连锁经营100强企业”排名中位列第22位。公司连续五年进入全国零售连锁经营30强，被国家商务部列为“全国重点扶持的20家大型商业流通企业”之一。
公司自1997年发行A股并上市以来，充分认识到公司治理机制在建立现代企业制度中的重要作用。良好的公司治理对维持及提高股东价值及投资者信心至关重要，并致力于不断提高公司治理水平。公司按照监管要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司在A股上市之后，按照中国证监会和深交所颁布的一系列法律、法规，先后对《公司章程》进行了及时修订。2006年，根据中国证券监会发布的《上市公司章程指引》（2006）要求，公司再次新修订了《公司章程》，并在2006年5月11日召开的2005年度股东大会审议通过。以公司章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作，稳健经营的行动指南。
（二）公司规范运作情况
1、股东和股东大会
公司没有控股股东或实际控制人，第一大股东是武汉商联（集团）股份有限公司，现持有本公司10.06%的股份，公司具有充分的自主经营能力，与武汉商联（集团）股份有限公司和其所企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。自2005年以来，公司一直成为机构投资者的投资对象。机构投资者积极投资公司股票，对改善公司的公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用。
公司历次股东大会的召集、召开程序、提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。股东大会均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格按照《深交所股票上市规则》的规定充分及时披露。
公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台，确保了中小股东的话语权。
2、董事和董事会
公司董事会现有董事13人，其中股东董事3人，独立董事5人，管理层董事5人。设董事长1人，副董事长1人，多元化的董事结构为公司董事会带来了经验及财务专长，保持了董事会应有的独立性，能够有效地做出独立判断。
每名董事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司每名董事均了解其作为公司董事的职责，能勤勉尽责地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务及经营情况，认真参加董事会会议，确保公司信息披露的真实、准确和完整，能够按照《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加董事会会议，并发表自己的意见和建议。5名独立董事分别为企业战略发展、财务管理、企业人力资源管理、物流管理等方面的专家，在公司重大生产经营决策、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策发挥了监督咨询作用。独立董事对公司关联交易、重大投资等事项发表了独立意见，对公司重大决策以及投资方面起到了积极稳妥作用；独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障。
公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司证券部积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。
董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会，每个委员会有5名成员。公司召开的历次董事会均具有完整的会议纪录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格按照《深交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
3、监事和监事会
公司监事会现有成员5名，其中股东监事3名，职工监事2名。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告、进行调研等方式，对公司的经营状况、财务活动、董事和管理人员的履职情况进行检查和监督。
监事会在履行职务时，没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
4、经理层
公司经理层通过竞争方式选出，形成了合理的选聘机制。目前，公司经理层的各位成员分管公司不同部门及下属控股子公司，能够对公司日常经营实施有效控制，经理层在任期内能够保持稳定。
公司实行目标管理制度，根据公司年度计划及经营目标，层层分解并进行考核，公司根据完成目标及公司激励机制进行奖励。经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已制定《总经理工作细则》。
5、公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《深交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定,结合公司经营特点、资产结构等情况,制定了较为健全有效的内部控制体系,涵盖了公司采购、销售、财务、人力资源管理等公司内部经营各个环节,并由公司审计部负责检查内控制度的执行情况,对公司及控股子公司进行定期或不定期审计,对内部控制的合规性、有效性进行监督检查。随着国家法律法规的逐步深化完善以及公司不断发展,公司将进一步健全和完善内控制度,并在实际运行中得到有效实施。
公司专门设立了审计部，并制定了内部审计的流程和范围，审计部在董事会的领导下开展内部审计工作，以确保审计流程的独立和完整。公司有专职法律岗位并聘请常年法律顾问,对公司经营中的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效措施,有效降低经营风险。
公司建立了对控股子公司监管的各项内部管理制度, 控股子公司重要人事均由公司本部任免、调配，子公司财务、经营数据能够及时汇总到公司本部。公司现有制度能够对控股子公司实行有效管理的控制，失控风险能够得到严格控制。
公司的前次募集资金使用效果较好，达到计划效益。前次募集有投资变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。
（三）公司独立性情况
公司除董事长在第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司中兼任总经理外，其他经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中不存在兼职情况。
公司人力资源部负责招聘经营管理人员和职工,制定年度招聘计划,能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。公司的经营管理、采购销售、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司设有独立的财务部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度。公司设有独立的供应部和销售部，并建立了完善的供应管理制度和销售管理制度。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要经营场所及土地使用权的权属明确，独立于大股东。公司与控股股东及其关联单位无资产委托经营，不存在依赖性，与其发生的关联交易定价公平合理,不会影响公司经营的独立性，也不存在同业竞争。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
公司内部各项决策均独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。
（四）公司透明度情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过《信息披露管理办法》，并得到严格执行；制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司近年来定期报告披露准确及时,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况；制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司已严格按公司制定的重大事件的报告、传递、审核、披露规定程序执行。
公司按照《深交所股票上市规则》的要求,在《公司章程》中明确了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到了充分保障；公司信息披露工作保密机制相对完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司于2006年9月接受过湖北省证监局的专项检查，没有其他因信息披露不规范而被处理的情形，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
公司非常注重与投注者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系专栏”，同时接待投资者调研，认真接受各种咨询。
通过以上多种形式及时解答投资者关系的问题，与投资者建立了良性互动，提高了公司透明度、促进了公司规范运作，树立了良好的资本市场形象。中国证券业市场年会、证券日报社于2006年8月19日评选公司为“2006年度中国证券市场最佳公众形象公司”。
三、公司治理存在的问题及原因
经严格自查,公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》等法律法规的规定建立了完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。内控制度的实施有效推动了公司治理。但以下几方面仍需进一步改进：
1、公司需要根据最新法律法规的精神进一步完善公司管理制度
2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深交所上市公司内部控制指引》等。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，如《接待与推广制度》、《独立董事制度》，以求进一步完善内部管理制度体系。
2、公司需要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各委员会的作用，提高决策效率公司目前处于高速增长阶段，经营规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足公司未来增长的需求，公司将进一步发挥各专门委员会的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司运作水平。
3、需要进一步加强相关人员的学习培训
随着中国证券市场的不断快速发展,新的法律法规、规章制度也在不断地推出,上市公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度,才能不断适应市场发展的需要,同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善内部管理制度方面
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，建立修订《接待与推广制度》、《独立董事制度》，并提交相关权利机构审议通过。
整改时间：2007年10月30日前结合公司实际情况基本完善内部管理制度的修订。
整改责任人：公司总经理
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会均以独立董事为主,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,充分发挥独立董事专业知识,针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议,从而提高公司决策水平,为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书
3、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大相关人员学习培训的力度,重点加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质和工作能力。积极参与证券监管部门组织的各类培训,并结合内部培训的方式,对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识和规范运作水平。
整改时间：每半年至少进行一次相关培训。
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司召开股东大会时积极使用了网络投票平台,降低股东投票成本,为中小股东提供参与公司决策的条件。公司最近一次网络投票是2007年6月14日召开的2007年第一次临时股东大会采取了网络投票形式,参加网络投票的股东198人,代表股份125,149,880股,占公司总股本的37.33%,会议每项议案都以98％以上票数通过。
2、近年来，公司受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注，公司非常注重和投资者的交流和沟通。公司领导、董秘参加了多次为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数十批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
六、其他需要说明的事项
公司的股权结构较为分散，武汉商联（集团）股份有限公司作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为13.67％，不构成对本公司的控制。
公司管理层间接持股情况：
武汉中鑫投资有限公司（以下简称：中鑫投资）成立于2005年1月28日，《企业法人营业执照》注册号：4201122101991；住所：
武汉市东西湖区吴南路15号；法定代表人：章培根；设立时的注册资本为1,148万元，后经两次增资，现注册资本为1,324.043万元，股东均以货币资金出资注册资本。
中鑫投资注册的股东为公司董事长汪爱群及公司主要管理人员等21名自然人。中鑫投资的实际出资人有196人，主要为武汉中百的管理层人员（公司及公司主要控股企业的高级管理人员、主要经营管理人员和核心技术人员等）。该等人员中未登记为中鑫投资股东的出资人，将自己的出资款分别委托11名股东投资于中鑫投资，其所拥有的中鑫投资的股权登记在受托人名下。委托人与受托人均签订了“委托投资协议”，双方对有关委托投资涉及的权利义务做了约定。
中鑫投资的股东及其出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占公司注册资本的比例（%）
1 汪爱群 180 13.59
2 张锦松 120 9.06
3 章培根 104.753 7.91
4 尹艳红 114.408 8.64
5 刘润生 52.168 3.94
6 姜红 62.420 4.71
7 张铭芳 46.857 3.54
8 张海文 54.405 4.11
9 连昱 52.773 3.99
10 张桂林 44.696 3.38
11 刘文兰 50.118 3.79
12 吴素萍 81.546 6.16
13 俞善伟 39.00 2.95
14 杨晓红 39.00 2.95
15 刘双红 39.00 2.95
16 杨锦春 39.00 2.95
17 张冬生 39.00 2.95
18 程军 39.00 2.95
19 王辉 39.00 2.95
20 赵琳 39.00 2.95
21 曹燕燕 47.899 3.62
- 合计 1,324.043 100
2006年1月20日，中鑫投资收购了公司四家法人股东持有的武汉中百514.65万股法人股，占公司当时的股份总额的2.46%。上述中鑫投资的设立及出资人情况，以及中鑫投资受让武汉中百股份的情况，公司已于2006年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上予以公告。
经公司实施股权分置改革、公积金转增股本等后，截止目前，中鑫投资持有武汉中百6,544,838股股份，占公司股份总额的1.95%，均为无限售条件的股份。
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn
湖北证监局邮箱：gongzongpy@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
公司联系电话：027-82777083、82832006
传真：027-82210291
联系人：彭波 陈雯
电子邮箱：whzbpb@163.com
武汉中百集团股份有限公司
二OO七年八月六日
|
|
|
