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华泰证券有限责任公司关于方圆支承(002147)股票上市保荐书

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 09:27 中国证券网
华泰证券有限责任公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]182号”文核准，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“发行人”）首次公开发行不超过2400万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于2007年7月16日刊登招股意向书。马鞍山方圆回转支承股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为方圆支承首次公开发行股票并上市的保荐人，华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）认为，马鞍山方圆回转支承股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
公司名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
英文名称：Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd.
住 所：安徽省马鞍山市慈湖化工路
注册资本：7,000万元
法定代表人：钱森力
经2006年11月28日马鞍山方圆回转支承有限责任公司股东会和2006年12月15日公司创立大会批准，本公司由马鞍山方圆回转支承有限责任公司以整体变更方式设立，变更设立时的注册资本为人民币5,250万元，2006年12月20日在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。2006年12月30日，经公司2006年第一次临时股东大会决议批准，增加股本1,750万元，增资后公司股本为7,000万元，2006年12月31日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
公司的主要业务为各类回转支承和锻压设备的研发、生产与销售，主要产品为回转支承，包括单排球式、交叉滚柱式、三排柱式、双排球式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大类共1,500多种规格，主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等行业。公司是中国工程机械工业协会工程机械配套件分会副理事长单位、挖掘机械分会常务理事单位、工程起重机分会理事单位和中国质量协会建设机械行业分会第三届理事会理事单位。2006年公司被国家科技部授予国家重点高新技术企业，技术中心被安徽省经委等单位认定为省级技术中心。
二、申请上市股票的发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行数量：2,400万股，占发行后总股本25.53%
发行后总股本：9,400万股
发行价格：人民币8.12元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。华泰证券有限责任公司作为主承销商承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票
募集资金总额：19,488万元
募集资金净额：18,330.15万元
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
（一）发行人股票经中国证监会证监发行字2007[182]号文核准已公开发行；
（二）发行股本总额不少于人民币5000万元；
（三）公开发行的股份达到发行人股份总数的25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，华泰证券未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华泰证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
（二）华泰证券自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）华泰证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止 督导发行人建立防止大股东、其他
大股东、其他关联方违规占用发行人 关联方违规占用发行人资源的制度；
定期、不定期地对发行人
资源的制度 进行现场核查，发现违规事项要求发
行人、大股东或其他关联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止 要求发行人严格执行内控制度，完善
高管人员利用职务之便损害发行人 执行程序，防止高管人员利用职务之
利益的内控制度 便损害发行人利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障 要求发行人发生的关联交易均先向保
关联交易公允性和合规性的制度，并 荐机构及时通报，并要求其严格履行
对关联交易发表意见 法定程序，确保关联交易的公允性、
合规性；及时对持续督导期间发行
人发生的关联交易事项发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 要求发行人按照上市规则的要求严格
审阅信息披露文件及向中国证监会、 履行信息披露义务，保荐机构及时跟
证券交易所提交的其他文件 踪执行情况，审阅相关文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 要求发行人按照招股说明书披露的方
投资项目的实施等承诺事项 案使用募集资金，并在有关报告中及
时披露。
6、持续关注发行人为他人提供担保 要求发行人按中国证监会的有关规
等事项，并发表意见 定履行对外担保审批程序，严格控
制对外担保事项。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 保荐机构有权根据《证券发行上市
履行持续督导职责的其他主要约定 保荐制度暂行办法》制定持续督导的
内容和重点、工作计划及落实措施，
并得到发行人的确认和配合。
根据工作需要，定期或不定期地对发
行人进行尽职调查或现场核查。
对发行人存在的违法违规行为及时发
表意见，督促发行人予以说明、限期
纠正，并有权发表公开声明、向中国
证监会、证券交易所报告。
保荐期间，有权参加发行人历次股
东大会，参加与履行保荐职责相关的
发行人董事会、监事会等会议。
在证券发行前，发行人不配合履行
保荐职责的，保荐机构有权发表保留
意见直至不予推荐或撤销推荐。
（三）发行人和其他中介机构配合 保严格执行《保荐协议》荐机构履行
保荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式；
保荐人：华泰证券有限责任公司
联系地址：江苏省南京市中山东路90号
保荐代表人：唐涛、周学群
电话：025-84457777-676，021-68419797-725
传真：025-84457079
八、保荐机构认为应当说明的其他事项。
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
华泰证券认为，马鞍山方圆回转支承股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：唐涛:
周学群
保荐机构法定代表人：吴万善
保荐机构：华泰证券有限责任公司
2007年8月1日

爱问(iAsk.com)
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