武石油重组折戟借壳或换新股东 中石化面临难题

　　本报记者 赵红梅

　　一纸公告将情节迭起、一波三折的武汉石油(S武石油000668)重组案暂时划了个句号。

　　S武石油(000668)8月2日发布公告称，公司重大资产重组方案未获中国证监会重组审核委员会审核通过。8月6日，S武石油再发公告：公司股权分置改革相关股东会及股改实施目前尚无具体的时间表。

　　受上述因素影响，S武石油从8月2日复牌至今已有三个跌停，重组方案需要推倒重来，一切又重新扑朔迷离起来。

　　北京盛世达或无缘S武石油

　　7月20日，随着北京荣丰与北京丰利的官司暂结，S武石油重组前景似有云开雾散之意，但整体资产评估报告有效期截止到7月31日，在此之前，S武石油仍未完成股改，则需按照新的会计准则标准对资产进行重新评估，重组、股改方案不得不重新来过。

　　S武石油在2006年底公布重组加股改的方案：大股东中国石化等向荣丰地产控股股东北京盛世达投资公司转让控股权，S武石油再向中国石化出售全部资产及负债，最终，S武石油再向盛世达购买其持有的荣丰地产90%的权益性资产，由此盛世达实现借壳上市。

　　但这一方案出台后立刻遭到了不少流通股东的反对，其中拟置入荣丰地产的资产作价2.67亿元，而拟向中国石化置出的S武石油的整体资产总价款为3.87亿元。这两项评估价值遭到流通股东的强烈质疑，还引出了“小股东张秋菊状告S武石油”诉讼事项。

　　S武石油的8月2日公告并未披露重组方案被否决的原因，公司董秘蒙弘接受中国经济时报记者采访时称，目前公司已委托中石化向证监会征询，但至今未有答复。

　　“具体被拒原因不清，股权分置目前也没有具体方案，一切都不好说，但重组方案被否对公司经营没有带来什么影响。”蒙弘说。

　　同济大学经管学院博士黄建中分析认为，证监会否决该重组方案可能因为两个问题：1、潜在股东盛世达的持续盈利能力，从媒体报道看，盛世达计划注入武汉石油的荣丰地产公司的在建项目和土地储备情况不佳，其在京惟一的

房地产项目“荣丰嘉园”，前两期已售完，目前仅剩下第三期，而其在北京以外的业务仅限于重庆的一块地，但该项目因为“四证不全”，亦无法装入上市公司；2、重组过程中涉及三笔买卖，其作价的公允性一直存在争议，而且引起了官司。

　　一位业内人士告诉记者，证监会的审核是表决制，所以这一重组方案是彻底被否决并非需要补充资料。如果证监会是因为盛世达持续盈利能力不佳，而否决之，那么，盛世达可能就此出局。

　　“秋菊”输了官司赢了掌声

　　2007年2月6日，S武石油和流通股股东张秋菊上演了一幕“股市版秋菊打官司”，张秋菊以S武石油涉嫌贱卖国有资产、出售整体资产的价格有严重被低估的嫌疑，且未采取公开招标、拍卖等公平方式为由，要求法院裁决该董事会决议无效。

　　作为新《公司法》实施以来，小股东依法诉求法院撤销董事会决议的第一个案例，这一案例引起了社会广泛关注。

　　3月6日，24位流通股东正式向武汉石油独立董事发《呼吁书》，要求公司独立董事另行聘请评估机构评估相关资产。

　　3月23日，一审驳回了原告张秋菊的诉讼请求。张秋菊继续上诉。

　　5月4日，S武石油4名独立董事集体辞职。

　　2007年7月12日，武汉中级人民法院再次驳回上诉。

　　张秋菊表示，虽然输了官司，但证监会否决了重组方案，算是达到了目的。

　　黄建中告诉记者，这一案例虽然输了，但具有标杆意义和示范效应。目前，我国证券市场中大股东侵害小股东的事件屡见不鲜，但绝大多数案例中，小股民未见抗争，只能任人宰割；而武汉石油的小股东能够拿起法律武器维权，并坚持上诉，其精神确实令人敬佩。

　　重组再度陷入未知

　　中石化面临难题

　　S武石油重组及股改将何去何从？目前尚没有答案。

　　一位市场人士告诉记者，S武石油要重新实施重组，必须按照新的会计准则标准对资产进行重新评估，目前股价已较2006年底翻了一倍有余，3.88亿元的评估值明显偏低，资产肯定会大幅升值。这还不包含

成品油经营权、国家划拨土地(未取得土地使用权证)的使用价值等帐外资产价值。还要考虑小股东意见，重组方的成本会进一步提高。

　　“当初重组方案对大股东中石化最为有利，一旦改变现在的评估结果，采用市值交易，中石化在回购时，肯定要付出比原方案多不少的成本。如果直接进行股改，股改后支付的对价等又会稀释掉中石化的股份，中石化面临难题。”这位市场人士说。

　　S武石油何时能拿出重组方案及启动股改，仍未知。“新的重组方案应该会更趋于规范和透明。”一位流通股东告诉记者。

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