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大港股份(002077)收购股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 08:42 中国证券网
江苏大港股份有限公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了取得太阳能光伏电池行业高增长、高收益的回报，公司拟通过收购镇江大成硅科技有限公司75％的股权，打造公司新的利润增长板块，使公司整体科技含量和效益水平不断提高，进一步提升公司的成长性及竞争能力，为公司逐步转型和长远发展奠定基础。
一、交易概述
为了拓展公司主营业务，增加利润来源，培育新的利润增长点，经公司管理层和镇江大成硅科技有限公司股东方充分沟通，公司拟以现金方式收购镇江永泰电气有限公司所持有的镇江大成硅科技有限公司的51％的股权，香港泰阳投资集团有限公司所持有的镇江大成硅科技有限公司的24％的股份，受让股权的价款为670.508217万美元，资金来源为自有。
双方已于2007年8月3日签订《投资合作意向书》，此交易行为不构成关联交易。
收购完成后，镇江大成硅科技有限公司注册资本为1200万美元，本公司将持有镇江大成硅科技有限公司75％的股份，注册资本出资额为900万美元；香港泰阳投资有限公司持有镇江大成硅科技有限公司25％的股份，注册资本出资额为300万美元。镇江大成硅科技有限公司企业类型为中外合资企业，仍可享受中外合资企业税收优惠政策。
2007年8月4日公司召开三届十一次董事会，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过该收购股权议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《江苏大港股份有限公司章程》规定，此交易须报公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 交易对方情况介绍
1、镇江永泰电气有限公司：成立于2006年11月9日，企业性质为私营有限责任公司（自然人独资），注册地为扬中市三茅镇友谊路74号，主要办公地点扬中市三茅镇友谊路74号，法定代表人张茂先，注册资本1000万元人民币，税务登记证号码：苏地税登字32112479456144X号，主营业务为桥架、母线槽、开关柜、箱式变电站、太阳能电池硅料、硅棒、硅片销售，主要股东和实际控制人为张茂先，其出资1000万元，占注册资本的100％。
截止2007年6月30日，该公司总资产5735.85万元，净资产2295.03万元，2007年1-6月共实现销售收入4486万元、利润95万元。
该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
该公司提供最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。
2、香港泰阳投资集团有限公司：成立于1999年5月，公司类别为有股本的私人公司，注册地为香港湾仔告士打道221－226号海联大厦17楼B室，主要办公地点香港湾仔告士打道221－226号海联大厦17楼B室，注册资本1000万港币，主要股东和实际控制人为张春亮、高嫦娥，分别占公司股份的99%和1％。
目前香港泰阳投资集团有限公司在大陆的主要投资项目除镇江大成硅科技有限公司外，还包括：深圳泰阳投资发展有限公司开发的银座国际大厦写字楼，总投资1.6亿元，2006年实现销售收入3.32亿元，净利润6430万元；泰阳电力（赣州）发展有限公司兴建的水力发电站，总投资人民币5350万元，年均净利润800万元。
截止2007年6月30日，香港泰阳投资集团有限公司总资产48000万元，净资产24480万元,今年1－6月共实现收入4.13亿元、净利润6800万元。
该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
该公司提供最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。
三、 交易标的基本情况
1、公司简介
镇江大成硅科技有限公司于2006年11月21日在镇江成立（注册号：企合苏镇总字第202086号），住所位于镇江新区大港通港路7号，法定代表人为张茂先，该公司为江苏省人民政府批准的中华人民共和国台港澳侨投资企业（批准证书号：商外资苏府资字2006第69411号），在江苏省镇江市工商行政管理局登记注册。公司性质为有限责任公司，投资总额2980万美元。注册资本1200万美元，其中：镇江永泰电气有限公司出资612万美元，占注册资本的51％，香港泰阳投资集团有限公司出资588万美元，占注册资本的49%。现实收资本430.01万美元，其中：镇江永泰电气有限公司实缴资本154.665295万美元，香港泰阳投资集团有限公司实缴资本275.345661万美元。主营业务为太阳能电池硅棒、硅片研发生产加工销售。
镇江大成硅科技有限公司为台港澳侨投资企业，自获利年度开始享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，自2007年5月开始生产经营。
2、员工情况
由于镇江大成硅科技有限公司处于初创阶段，组织结构正处于不断调整和完善中，公司已基本建立了规范、科学的决策、管理体系和构架，建立了分工明确、高效协作的多个职能部门。现有在册员工143人，其中研究生1人，本科生17人，大专生30人，中专职高生75人，初中生20人。大专以上文化员工占员工总数的33.5%，中专职高文化占员工总数的52.4%。通过引进了一批高级技术人才和经营管理人才，目前已经形成了技术研发的核心团队，负责公司的生产和技术指导工作。
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明
根据2007年7月27日镇江大成硅科技有限公司董事会形成的决议，镇江大成硅科技有限公司目前的股东香港泰阳投资集团有限公司和镇江永泰电气有限公司均同意对方向第三方转让其持有的全部或部分股权，放弃优先受让权。
4、财务状况
根据天华大彭会计师事务所出具的苏天会审一（2007）198号审计报告，截止2007年6月30日，镇江大成硅科技有限公司的主要财务数据、指标（单位：元）如下表：
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 80,124,890.47 23,866,121.67
负债总额 50,732,851.08
应收款项总额 16,800,144.02 12,850,000.00
净资产 29,392,039.39 23,866,121.67
项目 2007年1-6月份
主营业务收入 7,184,119.22
主营业务利润 77,123.02
净利润 -1,561,878.74
镇江大成硅科技有限公司2007年7月份的报表显示（未经审计），公司资产总额为8141.11万元，净资产为3235.68万元，实现主营业务收入2117.69万元，当月实现净利润46.47万元，资产负债率为60.5％。
5、产品的市场前景以及公司的业务发展
从行业来看，镇江大成硅科技有限公司属于光伏发电设备制造行业，而从产业环境观察，其又属于可再生能源产业领域。就整个世界范围而言，可再生能源目前处于迅猛发展时期。光伏发电的核心元件是太阳能电池，目前单硅太阳能电池由于电池转换效率最高（达到23.3％）成为最理想的电池品种，但是缺点是硅料供应紧缺、生产成本高。多硅电池逐渐成为替代主角（达到17%）。
当前制约太阳能光伏发电的瓶颈主要是安装成本，但是随着硅原料生产成本的下降，硅片切割厚度的变薄以及电池转换效率的提高，太阳能光伏产业前景看好。近年来，由于国际市场需求维持高速增长，国内市场也有起步的迹象，太阳能光伏发电设备制造行业处于一个高速增长的状况。
硅片在太阳能电池中占成本的70%，硅片的切割在太阳能光伏产业链中是一个极其重要的环节。镇江大成硅科技有限公司（以下简称“大成硅”）与中电电气（南京）光伏有限公司（以下简称“中电光伏”）建立了为期5年的战略合作关系，主要内容包括：大成硅在生产投产后，生产的所有合格产品全部供应给中电光伏；中电光伏有限公司承诺将采购的硅料、硅棒优先交由大成硅加工、生产，以保证大成硅的满负荷生产，否则不得将采购的硅料、硅棒交给第三方加工；中电光伏承诺将向大成硅开放硅料客户供应资源，即中电光伏将大成硅作为战略合作伙伴，并将能掌控的硅料的供货客户资源交付给大成硅，并保证大成硅采购活动的成功进行。由于中电光伏对硅片的需求量较大，大成硅公司一期投产后，产品全部供应给中电光伏，也仅能满足其需求的1/6，大成硅公司通过和中电光伏公司合作，能保证未来可靠的产品销路。
镇江大成硅科技有限公司2006年11月成立，从2007年1月份开始实施一期土建工程和生产设备采购以及安装，2007年4月份土建工程基本完工，进入试生产。截止到目前为止，公司新建切片车间、拉棒车间及生产辅助用房近6000平方米，建成了4条切片机生产组线，拥有16台单晶炉。根据该公司项目可行性报告预测，一期将于2007年8月底全部投产，将具备年生产1000万片硅片的能力，拉100吨硅棒，可实现年销售收入5亿元，净利润5200万元。公司初步估算，2007年将实现年产400－500万片硅片，可实现销售收入2亿元以上，净利润1500万元。
一期1000万片硅片的能力达产后，镇江大成硅科技有限公司将进行二期投资改扩建，将在现有厂房的基础上使硅片切割机生产线扩容到8条，单晶炉达到32台，二期预计在2008年4月投产，在满负荷生产前提下，将达到年产2000万片硅片，拉200吨的硅棒的产能，可实现年销售收入10亿元，净利润8000万元－1亿元。
6、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
本公司（丙方，简称大港股份）与香港泰阳投资集团有限公司（甲方，简称泰阳投资）、镇江永泰电气有限公司（乙方，简称永泰电气）于2007年8月3日就所持有的镇江大成硅科技有限公司（简称大成硅科技）股权签订《投资合作意向书》。主要内容及定价情况如下：
1、乙方转让24％的股权给丙方，转让后，乙方保留25％的股权。甲方转让51％的股权给丙方，转让后甲方不再持有公司股权。通过上述股权转让，丙方持有公司75％的股权，乙方持有公司25％股权。
2、鉴于大成硅公司已完成厂房建设、设备安装等前期投入并且局部运行，目前有稳定的销售渠道，效益正逐步显现，综合考虑投产后的盈利能力和土地增值等因素，参照该行业转让股权价格市净率水平，经过大港股份与大成硅公司股东方多次洽商，大港股份受让大成硅公司75％股权的价款确定为670.508217万美元，该部分股权转让价款较甲、乙方原始出资额增值348万美元。
3、公司注册资本1200万美元未到位部分计769.989044万美元，由新股东各方按股权比例在约定时间内出资到位。其中：乙方完成出资192.497261万美元现金，在正式股权转让后三日内到位。丙方完成出资额为577.491783万美元现金，分两期完成出资，其中：在公司股东变更正式完成后三日内到位460万美元，其余部分出资按外经贸主管部门批准的出资期限到位。
上述出资全部到位后，公司实际到位注册资本为1200万美元，其中丙方注册资本出资额为900万美元，持有公司75％的股权；乙方注册资本出资额为300万美元，持有公司25％的股权。
4、合资公司董事会由5名董事组成，其中乙方委派2名，丙方委派3名，董事长由丙方担任。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由乙方委派的董事担任，财务总监由丙方委派。
5、甲、乙、丙三方及其关联方均不得从事与公司相竞争的业务。公司各股东如需退出公司，自其转让全部股权之日起该股东及关联方三年内不得从事与公司相竞争的业务。
五、 收购股权的目的和对公司的影响
镇江大成硅科技有限公司自成立以来，依托该公司的销售渠道和先进设备，为中电电气（南京）光伏有限公司提供太阳能光伏电池所需要的硅切片等，目前已经积累了丰富的市场销售经验，培养了一批专业人才。通过收购镇江大成硅科技有限公司75%的股份，可以充分发挥本公司的资金和品牌优势，通过多元化投资来降低经营风险，提高经济效益。镇江大成硅科技有限公司硅切片项目总投资2.3亿元，一期总投资为1.5亿元人民币，将于2007年8月全部投产，投产后将形成年销售收入5亿元，净利润5200万元。二期将于2008年4月投产，投产后将形成年销售收入10亿元，净利润8000万元－1亿元，将为本公司的业务平稳转型提供坚实的基础。
该项股权收购方案实施后，本公司资本及研发实力都得到了增强，将使得本公司快速切入新的行业领域。二期项目达产后，在规模经济效益下，公司将致力于硅科技产品的技术和市场开发，进一步扩大原材料的议价能力，提升产品竞争力，加强争夺大型定单，促使经营业绩大幅度提升。
六、风险提示
1、产品销售客户单一风险
镇江大成硅科技有限公司与中电电气（南京）光伏有限公司建立战略合作关系，产品在5年内基本供应给中电电气（南京）光伏有限公司。因此，在销售方面，镇江大成硅科技有限公司的主要精力是放在如何做好产品的售后上。然而与中电电气（南京）光伏有限公司的合作一方面是优势，能保证稳定可靠的产品销路；另一方面也将是劣势。由于销售长期依赖与中电电气（南京）光伏公司，从而导致企业销售对象非常单一，对市场也缺乏敏锐的触觉，不能及时做出变化调整，特别长期供应利润将会受到影响，容易受制于人。
2、盈利能力预测风险
镇江大成硅科技有限公司目前主要经营太阳能电池硅棒、硅片加工、销售，公司目前的盈利预测是建立在原材料供应得到保障和项目达产的基础上，未经具有执业资格的中介机构确认。如果硅切片市场发生变化，需求量减少，市场竞争加剧，将会对公司的生产经营造成不利影响，公司的盈利能力将可能发生变化。
3、重要原材料供应渠道依赖及价格变动风险
报告期内，该公司产品生产成本中主要原材料为高纯度晶体硅棒。而目前市场上这类原材料普遍供应不足，同时这也是国内所有下游企业必须共同面临的困难，保持稳定的原材料供应才能维持公司经营的持续性以及盈利的稳定性；国内投产的硅原料厂由于技术上与欧、美、日有一定差距，虽然经过多年改良，仍然有一定隐患；随着2004年太阳能电池井喷行情，市场价格仍然在一路走高，业内已有“拥硅者为王”一说。
4、业务及产品集中的风险
该公司目前为专业的太阳能电池硅棒、硅片研发生产加工生产商，生产的单晶硅硅切片。如硅铸锭、拉单晶和硅切片市场发生不利变化，而该公司又未建立起纵深化、多产品业务体系，目标公司经营可能会受到影响。
5、市场竞争加剧的风险
随着近年来光伏行业的迅速发展，光伏需求快速增长，行业内企业数量增加，同时由于我国相对低廉的劳动力成本优势，也有可能吸引了国外厂商在国内投资设厂，从而导致国内硅切片供给较快增加，市场竞争也将加剧。
6、市场周期的风险
镇江大成硅科技有限公司所从事硅切片生产加工行业与国家经济发展水平密切相关，并受经济增长周期性波动影响。其主导产品硅切片并非终端消费品，其市场需求直接受下游行业市场周期变化影响。其下游行业产太阳能电池加工生产行业，这些行业的发展刺激并拉动了硅切片行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，硅切片需求减少的可能。因此下游行业的市场周期性变化、产品的更新换代以及国家宏观经济政策的调整，都会影响对硅切片的市场需求，从而对该公司的生产经营造成一定影响。
7、技术风险
目前，我国的单晶硅片生产技术普遍采用已公开的专利技术，同时国家尚未建立起相应的行业标准，技术关键主要集中于切片工艺和产品合格率等环节，相对缺少开发更深层次的技术研发环节，技术更新换代主要依赖设备技术的更新，设备技术的限制存在制约风险。而另一方面，由于该行业产品缺少现代化检测手段，对具有行业丰富从业经验的核心技术人员存在一定依赖性，应不断加强这方面的监控管理。
七、风险对策
1、经营风险对策
考虑到大厂家与大量资金的追逐，据不完全统计，有10多个省市、20多家企业在酝酿上或申报多晶硅的项目，所公布的设计产能超过6万吨，即大于目前世界高纯度晶体硅产量的总和。假设5年内全部达产，那么世界硅材料的供应将得到一定程度的缓解，硅材料价格将出现一定程度的下跌也就逐步降低了主要原材料价格价格上涨的风险。同时自身一旦具备稳定可靠的硅材料生产能力，与大厂商建立稳定的供货渠道也将会降低这方面的风险。
2、市场风险对策
面对硅切片市场竞争加剧，公司将通过在产业链完善、销售网络构建、营销策略设计、新产品开发、客户服务等方面适应市场变化状况，降低市场竞争风险。同时，在企业内部加强生产经营管理，降低次品率，降低消耗。尤其是控制原材料的消耗和价格。
八、备查文件
1、公司三届十一次董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、投资合作意向书；
4、镇江大成硅科技有限公司二○○七年上半年审计报告；
5、收购镇江大成硅科技有限公司75％股权可行性报告；
6、镇江大成硅科技有限公司营业执照及台港澳侨投资企业批准证书。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○○七年八月六日

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