|
浙江龙盛集团股份有限公司关于受让山东滨化集团有限责任公司部份股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资项目：公司受让山东滨化集团有限责任公司（以下简称山东滨化）9.55%股权。
●投资金额：受让价格以山东滨化2006年度的每股收益1.32元为依据，确定受让价格为10元/股，合计人民币14,325万元。
●其他需提示的重要事项：该转让事项尚需山东滨化职工持股会职工代表大会审议通过后，再签署正式的《股权转让协议》，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司受让山东滨化职工持股会所持有的山东滨化9.55%股权，以山东滨化2006年度的每股收益1.32元为依据，确定受让价格为10元/股，合计人民币14,325万元。公司与山东滨化及其职工持股会不存在关联关系，故本次交易不涉及关联交易。
公司董事会于2007年8月2日召开的第四届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于受让山东滨化集团有限责任公司部份股权的议案》，并授权公司董事长阮伟祥先生代表公司全权处理受让山东滨化集团有限责任公司部分股权事项，签署相关文件。
根据《公司章程》，本次受让股权的投资权限属董事会，无需提交股东大会。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
2007年8月3日，公司已与山东滨化职工持股会签订了《合作协议》。
二、交易各方当事人情况
1、山东滨化情况：
山东滨化前身为建于1968的山东滨州化工厂，1998年变更为山东滨州化工有限公司，注册资本13,585万元，系国有独资企业。2003年8月经滨州市人民政府批准，公司进行投资主体多元化的改制，2004年8月该公司由国有独资企业改制为管理层控股、员工持股、国家参股的有限责任公司，注册资本为15,000万元，法定代表人：张忠正，注册地：山东省滨州市黄河五路560号。
该公司是以精细化工、氯碱为主体的综合性大型化工企业，主要产品为环氧丙烷和烧碱，其它产品包括油田助剂等精细化学品，2003年以来环氧丙烷商品市场供应量连续保持全国前列。
山东滨化目前股东情况：
股东名称 股权比例（%）
高管人员（40名自然人） 37.07%
职工持股会 52.93%
滨州国资委 10.00%
总数 100.00%
山东滨化近期的主要财务数据：
资产情况 单位：元
项目 2007年4月 2006年末
资产总计 2,009,765,897 1,912,205,908
负债合计 1,387,634,337 1,329,613,254
所有者权益合计 622,131,560 582,592,654
利润情况 单位：元
项目 2007年1-4月 2006年
主营业务收入 698,826,501 2,720,546,016
利润总额 144,794,458 276,009,515
净利润 120,548,549 197,959,902
注：上述数据为德勤华永会计师事务所审计后的数据，但尚未出具审计报告。
2、山东滨化职工持股会情况：
山东滨化职工持股会系山东滨化的第一大股东，现拟将其持有山东滨化52.93%的股权转让给其他投资者，并将其中的21.57%股权转让给三家战略投资者，本公司为其中的一家。
三、交易标的情况介绍
本次交易的标的为山东滨化职工持股会持有山东滨化的9.55%股权。
四、交易合同的主要内容
公司受让山东滨化职工持股会所持有的山东滨化9.55%股权，受让价格以山东滨化2006年度的每股收益1.32元为依据，确定受让价格为10元/股，合计人民币14,325万元。
上述《合作协议》生效后三个工作日内，公司将20%股权转让价款计人民币2,865万元汇入山东滨化职工持股会设立的独立账户。公司将前述的20%股权转让款计人民币2,865万元汇入前述独立帐户之日起五个工作日内，协议双方签署正式《股权转让协议》，正式股权转让协议签署后三个工作日内，公司向山东滨化职工持股会支付至80%股权转让款计人民币11,460万元，该笔款项汇至山东滨化职工持股会指定账户。工商登记完成转让股权过户至公司后五日内，公司向山东滨化职工持股会支付股权转让款余款（总价款的20%）计人民币2,865万元。
德勤华永会计师事务所出具的2006年度审计报告将作为《股权转让协议》的附件，上述《合作协议》与双方嗣后签署的《股权转让协议》有不一致之处，以《股权转让协议》为准，《合作协议》未明事项将在《股权转让协议》中予以明确。
五、交易的目的及其对公司的影响
山东滨化具有完整的产业链，拥有良好的配套设施，生产成本低于同业平均水平，具有长期的战略投资价值。同时，山东滨化现有的产品结构和生产工艺与公司部分精细化工业务具有很大的关联性和互补性，公司希望以本次的战略投资为契机，进一步加强与山东滨化的战略合作，深化并延伸公司的精细化工产业链，提升公司在精细化工产业的综合竞争力。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈健、徐金发、韩厚军对本议案发表了如下独立意见：公司受让山东滨化部份股权的投资事项，围绕精细化工主业，符合公司中长期的发展战略，有利于公司做大做强，同意《关于受让山东滨化部份股权的议案》。同时，该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者和公司利益的情形。
七、备查文件目录
1、浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事意见；
3、公司与山东滨化职工持股会签署的《合作协议》。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年八月二日
|
|
|
