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厦门国贸(600755)增发A股网下发行公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月03日 08:22 中国证券网
厦门国贸集团股份有限公司增发A股网下发行公告

[重要提示]
1、厦门国贸集团股份有限公司（下称“发行人”或“厦门国贸”）增发不超过3,700万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准。
2、本次增发采取网上和网下定价发行的方式进行，经上海证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司负责组织实施。
3、本次发行价格为19.24元/股，为招股意向书刊登日2007年8月3日（T-2日）前20个交易日厦门国贸股票收盘价均价。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《厦门国贸集团股份有限公司增发A 股网上发行公告》。
5、本次发行将向原股东优先配售。公司原股东最多可按其股权登记日2007年8月6日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.805的比例行使优先认购权，即以厦门国贸总股本459,485,998股计算，公司原股东最多可优先认购36,988,623股。公司原无限售条件流通股股东须通过网上专用申购代码（“700755”，申购简称为“国贸配售”）行使优先认购权，公司原股东放弃认购部分全部按照本公告规定纳入网下进行配售。
6、公司原有限售条件流通股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过股权登记日2007年8月6日（T-1日）收市后持有数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过可优先认购股数，则超出部分无效。
7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件流通股股东）分为A、B两类，其中A类锁定期一个月，最低认购股数为200万股，超过200万股的部分必须是50万股的整数倍。
B 类无锁定期，最低认购股数为100万股，超过100万股的部分必须是10万股的整数倍。
8、参与网下申购的机构投资者需缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2007年8月7日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐机构（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件进行申购，并须确保其应缴纳的申购定金在当日（T日）17:00前足额汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
9、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行数量，并于2007年8月10日（T+3日）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《厦门国贸集团股份有限公司增发A 股发行结果公告》中予以公布。
10、本次发行如未出现超额认购，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。
投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购，则除去原股东优先认购部分获得足额配售外，所有网下有效申购将根据有无锁定期分为A、B两类申购。
在满足原股东优先认购后，A类机构投资者的有效申购将优先得到满足。如其有效申购数额大于可配售股份总额，则按比例配售。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例安排由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况按照上述方法确定。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、本次发行的配售方式”。
11、本次发行期间，厦门国贸股票于招股意向书摘要刊登日2007年8月3日（T-2日）上午9:30至10:30停牌1小时，自申购日2007年8月7日（T日）起至发行结果公告日2007年8月10日（T＋3日）止全天停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。
12、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2007年8月3日（T-2 日）刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《厦门国贸集团股份有限公司2007年增发招股意向书摘要》。
13、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。
释 义
除非特别说明，下列简称在本公告中具有下列定义：
厦门国贸、发行人、公司 指 厦门国贸集团股份有限公司
保荐机构（主承销商） 指 海通证券股份有限公司
承销团 指 以海通证券股份有限公司为主承销商，由各具有
承销资格的承销商组建的承销团
本次发行、本次增发 指 根据发行人2007年3月26日召开的2006年度股
东大会决议，经中国证监会核准向社会公开发行不
超过3,700万股人民币普通股之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
原股东 指 于本次增发股权登记日2007年8月6日（T-1 日）
下午收市时在登记公司登记在册的厦门国贸之股东
无限售条件流通股股东 指 原股东中的无限售条件流通股股东
有限售条件流通股股东 指 原股东中的有限售条件流通股股东，即厦门国贸
控股有限公司
机构投资者 指 依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设
立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内
法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构
投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购 指 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的
申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付
定金和申购款、申购数量符合限制等
优先认购权 指 发行人公司原股东最多可按其股权登记日 2007
年8月6日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以
10：0.805的比例优先认购本次增发的股份的权利
A类机构投资者 指 在网下申购的机构投资者，其获配股份的锁定期
自新股上市之日起一个月
B类机构投资者 指 在网下申购的机构投资者，其获配股票在上市后
不设锁定期
股权登记日 指 2007年8月6日（T-1 日）
申购日 指 2007年8月7日（T 日，该日为网上、网下申购
日）
元 指 人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《厦门国贸集团股份有限公司增发A 股发行结果公告》披露。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
参与网下申购的公司原有限售条件流通股股东，其行使优先认购权部分的申购必须符合本公告中关于原股东行使优先认购权的规定。
参与网下申购的机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件流通股股东）分为A、B两类，其中A类锁定期一个月，最低认购股数为200万股，超过200万股的部分必须是50万股的整数倍。B类无锁定期，最低认购股数为100万股，超过100万股的部分必须是10万股的整数倍。
4、发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司负责组织实施。
5、发行价格
本次发行价格为19.24元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前20个交易日公司股票收盘价均价。
6、网上、网下发行数量比例
本次发行如未出现超额认购，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购，则除去原股东优先认购部分获得足额配售外，所有网下有效申购将根据有无锁定期分为A、B两类申购。
在满足原股东优先认购后，A类机构投资者的有效申购将优先得到满足。如其有效申购数额大于可配售股份总额，则按比例配售。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例安排由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况按照上述方法确定。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、本次发行的配售方式”。
7、优先认购权
本次发行将向原股东优先配售。公司原股东最多可按其股权登记日2007年8月6日（T-1日）收市后登记在册的持股数量按照10：0.805的比例行使优先认购权。即以厦门国贸总股本459,485,998股计算，原股东可优先认购数量最多为36,988,623股。
8、承销方式
本次增发的不超过3,700万股社会公众股采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。
9、本次发行日期安排
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 1、刊登招股意向书摘要 上午9:30-10:30
（2007年8月3日） 2、刊登网上、网下发行公告 停牌
T-1日 股权登记日 正常交易
（2007年8月6日）
T日 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 全天停牌
（2007年8月7日） （到帐截止时间为T日下午17:00）
T+1日 网下申购定金验资 全天停牌
（2007年8月8日）
T+2日 1、网上申购资金验资
（2007年8月9日） 2、确定网上、网下发行股数，确定配售 全天停牌
比例/中签率
1、刊登《发行结果公告》
T+3日 2、退还未获配售的网下申购定金，网下 全天停牌
（2007年8月10日） 申购获配售的机构投资者补缴认购股款
T+4日 （到帐截止时间为T+3日下午17:00）； 正常交易
（2007年8月13日） 网下申购款验资
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体时间将另行公告。本次发行中有锁定承诺的A 类机构投资者所持股票在本次发行上市交易日一个月后方可上市流通。
二、本次发行的配售方式
（一）配售原则
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下的申购情况，结合发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终发行数量。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于公开发行总量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。
2、有效申购总量大于公开发行总量（即出现了超额认购的情况），则所有有效申购按照如下顺序依次获得配售：
（1）原股东拥有优先认购权。其中原股东在优先认购权以内优先获得足额配售，其可优先认购股数为其在股权登记日2007年8月6日（T-1 日）收市后持有的股份数乘以0.0805。
原股东优先认购不足1股的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原股东网上可优先配售总量一致。
（2）A 类机构投资者的申购将优先获得足额配售。在扣除原股东优先认购的股份外，其余股份优先配售给有锁定期的申购。
（3）在满足优先认购的股份（包括原股东的优先认购和A类机构投资者的优先认购）后，B类机构投资者的申购将按照比例获得配售。
配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下、网上配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由承销团包销。
（二）网下配售的申购数量规定
A 类机构投资者指有锁定期的机构投资者，其获配股份的锁定期自新股上市之日起一个月。该类机构投资者最低申购数量为200万股（含200万股），超过200万股的部分必须是50万股的整数倍。
B 类机构投资者指除A 机构投资者以外的机构投资者，其获配股份无锁定期。
该类机构投资者最低申购数量为100万股（含100万股），超过100万股的部分必须是10万股的整数倍。
（三）申购定金
参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%缴纳申购定金，未能及时或足额缴纳定金视为无效申购。
三、网下申购方法
1、参与网下申购的机构投资者应认真填写申购表，申购数量下限及超出部分，必须按照“网下配售的申购数量规定”的要求填写。每个机构投资者应遵守有关法律、法规关于机构投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，机构投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
2、锁定承诺系机构投资者做出的自愿承诺，无论是否出现超额认购，均具有法律约束力。“承诺锁定期”一列只能选择“有”或“无”。“有”表示：承诺有一个月锁定期；“无”表示：无锁定期。未填写承诺锁定期的申购视为无锁定期。
3、填写申购表时不得涂改，未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时递交的申购表无效。
四、网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日2007年8月7日（T 日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。
投资者须于2007年8月7日（T 日）15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
（1）《厦门国贸集团股份有限公司增发新股申购表》（见附表）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）上交所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（6）缴纳申购定金的划款凭证
申购表必须加盖该机构投资者的公章，否则视为无效申购。投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
传真及确认电话如下：
传 真：021－63411614、63411344
确认电话：021－63411588
3、缴纳定金
（1）每一参与网下申购的机构投资者必须在申购日2007年8月7日（T 日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2007年8月7日（T 日）17:00前到达保荐机构（主承销商）指定账户，敬请投资者注意资金划转过程中的在途时间。
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款=申购股数?本次发行价格
申购定金＝申购款?0%
申购定金请划至如下收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“厦门国贸增发申购定金”字样）：
收款单位：海通证券股份有限公司
开户银行：交通银行上海分行第一支行
账 号：310066726018150002272
汇入行地点：上海市
汇入行同城票据交换号：066726
汇入行人行支付系统号：301290050037
汇入行联行行号：61201
联系人：吴蔚
联系电话：021-63411607
（2）凡未在2007年8月7日（T 日）15:00前划出申购定金，并提供划款凭证复印件，或申购定金未在2007年8月7日（T 日）17:00前到达保荐机构（主承销商）指定账户的申购均为无效申购。
4、申购款的补缴或多余定金的退换
（1）2007年8月10日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《厦门国贸集团股份有限公司增发A 股发行结果公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、获得配售的网下机构投资者名单及其获配数量、扣除定金后应补缴纳的股款金额或应退还的金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将直接被抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年8月10日（T＋3日）17:00以前（指资金到帐时间），将其应补缴的申购款划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证，划款时须注明“厦门国贸增发认购款“及该机构投资者全称。
敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在2007年8月10日（T＋3日）17:00之前补足申购款项，则将被视为违约，保荐机构（主承销商）将取消其认购资格，其所缴纳的定金不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其放弃认购的股票由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2007年8月10日（T+3 日）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字[2006]78号）的规定处理。
（4）会计师事务所将于2007年8月8日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金，于2007年8月13日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（如有）的到帐情况进行审验，并由具验资报告。
（5）本次网下发行申购过程将由保荐机构（主承销商）聘请律师事务所进行法律见证，并出具见证意见。
五、原股东优先配售安排
（一）优先配售数量及安排
1、配售比例及数量
公司原股东最多可按其股权登记日2007年8月6日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量按照10：0.805 的比例行使优先认购权。即以厦门国贸总股本459,485,998股计算，原股东可优先认购数量最多为36,988,623股。
2、股权登记日
2007年8月6日（T-1 日）
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2007年8月6日
2、优先配售日（T 日）：2007年8月7日
逾期视为自动放弃优先配售权。
（三）优先配售发行方式
1、原有限售条件流通股股东优先配售在保荐机构（主承销商）处进行（T日9：00-15：00）。
2、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则超出部分无效。
（四）原有限售条件流通股股东优先配售的认购办法
1、认购地点：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司处
2、原有限售条件流通股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日2007年8月6日（T-1 日）收市后持有数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
原有限售条件流通股股东通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。
原有限售条件流通股股东须于2007年8月7日（T 日）15：00前将以下文件传真至保荐机构(主承销商)处：
（1）《厦门国贸集团股份有限公司增发新股申购表》（见附表）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）上交所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（6）缴纳申购定金的划款凭证
原有限售条件流通股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。
传真及确认电话如下：
传 真：021－63411614、63411344
确认电话：021－63411588
原有限售条件流通股股东必须保证其认购款于2007年8月7日（T日）17:00之前全额汇至保荐机构（主承销商）账户，认购资金于2007年8月7日（T日）17:00之前未汇至保荐机构（主承销商）账户，视为申购无效。保荐机构（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购资金请划至如下收款银行账户（划款时请注明原有限售条件流通股股东公司全称和“厦门国贸增发申购资金”字样）：
收款单位：海通证券股份有限公司
开户银行：交通银行上海分行第一支行
账 号：310066726018150002272
汇入行地点：上海市
汇入行同城票据交换号：066726
汇入行人行支付系统号：301290050037
汇入行联行行号：61201
联系人：吴蔚
联系电话：021-63411607
原有限售条件流通股股东无效申购部分的申购款（如有）将于 2007年8月10日（T+3日）统一退款。
六、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人
发 行 人：厦门国贸集团股份有限公司
办公地址：厦门市湖滨南路国贸大厦18层
电 话：0592-5161888
传 真：0592-5160280
联 系 人：陈晓华、龙泷
（二）保荐机构（主承销商）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电 话：021-63411539、63411532
联 系 人：汪烽、周伟铭、张虞、缪苗
海通证券股份有限公司
2007年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司
2007年 月 日
附件：厦门国贸集团股份有限公司增发新股申购表
重要提示
本表一经投资者完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至海通证券股份有限公司指定地点，即构成其向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
单位全称
通讯地址
注册资本 邮编
法定代表人 成立时间
股票账户代码（上海）
经办人姓名 经办人身份证号
联系电话 传真
手机 E-mail
汇入行全称
汇入行地点
退款银行信息 资金账号
（收款人全称应与投资 收款人全称
者单位全称相同） 人行现代化大额
支付系统号
联行行号
申购股数（大写）： （万股）（小写： 万股）
申购金额（大写）： （万元）（小写： 万元）
申购定金（大写）： （万元）（小写： 万元）
承诺锁定期（请在相应选项打“√”）： 有（ ）/ 无（ ）
投资者在此承诺：
1、 以上填写内容真实、准确、完整、有效。
2、 本次申购款项来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）
年 月 日
填写说明：
1、此表可从报纸上剪下，也可从网站下载，为便于清晰起见，建议机构投资者另行打印此表。
请投资者认真填写此表，若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由投资者自行负责。
2、退款银行的收款人全称必须与机构投资者的单位全称相同。
3、网下申购股数限制：①每张申购表的申购数量下限及超出部分，必须按照本公告“网下配售的申购数量规定”的要求填写。②机构投资者在申购及持股数量等方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。
4、锁定承诺系机构投资者作出的自愿承诺，无论是否出现超额认购，均具有法律约束力。“承诺锁定期”一列只能选择“有”或“无”。“有”表示：承诺有一个月锁定期，“无”表示：无锁定期。
未填写承诺锁定期的申购视为无锁定期。
5、机构投资者须按其申购金额的20%缴纳定金，定金不足视为无效申购。
6、机构投资者（证券投资基金以每家基金为一个单位）需在申购日2007年8月7日（T 日）15：00前向保荐机构（主承销商）划出申购定金，并于当日15：00前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。机构投资者需确保申购定金于2007年8月7日（T日）17：00 前到达保荐机构（主承销商）指定账户，提请注意资金划转过程中的在途时间。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、定金的划款凭证务必注明资金用途为“厦门国贸增发申购定金”以及该机构投资者的单位全称。
8、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于网下申购日2007年8月7日（T日）15:00时前连同加盖单位公章的法人营业执照复印件、上交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如有）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”
和“经办人、电话”。每次传真后，请致电保荐机构（主承销商）予以确认。
传真及确认电话如下：
传 真：021－63411614、63411344
确认电话：021－63411588

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