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卧龙电气集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量11,521,409股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年8月8日
一、通过股权分置改革方案的相关情况
1、公司2005年8月1日召开2005年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2005年8月4日实施了股权分置改革方案。
2、公司股权分置方案没有安排追加对价。
二、股权分置改革中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、持有公司5%以下的非流通股股东就原非流通股股份上市流通承诺如下：
持有的非流通股自获得 “上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。
2、公司控股股东卧龙控股集团有限公司及实际控制人陈建成先生承诺：
①卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在取得“上市流通权”后12个月内不得交易或转让；
②在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③在第①条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于6.98元（该价格为2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的150％，若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙电气股票的权利。
3、公司控股股东卧龙集团增持卧龙电气社会公众股份的计划：在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙电气股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理），卧龙集团将在二级市场上增持卧龙电气社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。自2005年8月8日至2005年10月8日公司A股股价成交价未有低于3.50的情况，因此卧龙控股集团未增持公司股票。
三、股权分置改革实施后公司总股本的变化情况
1、公司于2006年4月17日实施了10股转增2股的公积金转增股本方案，总股本由年初的174,566,818股增加到 209,480,182股；
2、公司于2006年7月4日采取非公开发行股票方式，向8名特定投资者定向发行了48,080,000股，总股本由年初的209,480,182股增加到257,560,182股；
3、公司于2007年6月1日实施了10股转增1股的公积金转增股本方案，总股本由年初的257,560,182股增加到283,316,200股。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
四、公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构审核意见
山西证券有限责任公司（以下简称“山西证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第十四号—有限售条件流通股上市流通有关事宜》的要求，出具了《山西证券有限责任公司关于卧龙电气集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》形成的结论性意见为：
卧龙电气相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，卧龙电气董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,521,409股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年8月8日；
3、本次有限售条件的流通股上市清单
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 有限售条件股份 剩余有限售条件的流
条件股份数量 可上市交易数量 通股股份数量
1 卧龙控股集团有限公司 74,941,498 10,461,440 64,480,058
3 陈建成 7,597,135 1,059,969 6,537,166
合计 82,538,633 11,521,409 71,017,224
4、2006年8月8日公司第一次安排有限售条件流通股上市流通，本次有限售条件流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形式）流通股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 82,538,633 -11,521,409 71,017,224
份小计
无限售条件流通股 200,777,567 +11,521,409 212,298,976
份小计
股份合计 283,316,200 0 283,316,200
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2007年8月2日
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