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关于SST东海(000613)股权分置改革的补充法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 21:18 中国证券网
关于海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

海南大东海旅游中心股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所受海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称"大东海"）的委托，就大东海股权分置改革的有关事宜出具了《关于海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）。
2007年6月20日，大东海股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。大东海控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜，承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元债务，是股权分置改革方案的一部分。根据股权分置改革相关法律法规及深圳证券交易所的要求，本所对该158,974,468.35元债务的产生、转让及豁免的过程，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，除对原法律意见书需要调整部分外，大东海股权分置改革所涉及的其他法律问题仍适用原法律意见书的相关意见和结论。
本所律师在原法律意见书中的声明事项同样适用本补充法律意见书。本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股权分置改革的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
一、海口食品有限公司（以下简称"海口食品"）取得大东海158,974,468.35元债权的过程。
（一）、海口食品从海南联合资产管理公司取得债权的情况
1995年10月18日、1999年3月16日、1999年6月30日，大东海与中国农业银行签订了3笔《抵押担保借款合同》，分别向中国农业银行借款3000万元、500万元、1500万元。
1996年11月28日，大东海与海南省国际信托投资公司签订借款合同，大东海借款100万美元。2000年1月28日，大东海、中国农业银行、海南省国际信托投资公司、海南万恒投资有限公司、海南龙韬实业有限公司就债权抵销事宜签订五方协议，协议确认了大东海因上述借款合同欠海南省国际信托投资公司人民币11098222.40元，海南省国际信托投资公司将通过司法途径执行大东海价值人民币11098222.40元的财产给中国农业银行。
2006年12月21日，中国长城资产管理公司海口办事处向大东海出具《债权转移确认通知书》，通知大东海，其已经承接中国农业银行对大东海的上述4笔债权。
2006年12月21日，中国长城资产管理公司海口办事处向大东海出具《债权转移确认通知书》，通知大东海，其已经将上述4笔债权转让给海南联合资产管理公司。
海南联合资产管理公司随后与海口食品签订了《债权转让协议》，约定海南联合资产管理公司将其持有的对大东海的上述 4 笔债权转让给海口食品。2007年1月24日，海南联合资产管理公司向大东海出具《债权转移确认通知书》，履行了通知程序。
（二）、海口食品从海南澄心农业科技有限公司取得债权的情况
1995年5月10日、1996年10月23日、1997年12月23日，大东海与交通银行分别签署了合同编号为"亚银贷（95）002号"、"96年贷字01第4号"、"1997亚交银贷字第014号"的三份借款合同，大东海分别向交通银行借款500万元、600万元、1000万元。
2004年9月13日、2004年10月11日，交通银行分别向大东海出具了《债权转让及催收通知》，通知大东海，已经将其持有的对大东海2100万元债权及相应利息的全部权利转让给中国信达资产管理公司海口办事处。
2007年2月25日，中国信达资产管理公司海口办事处向大东海出具《债权转移确认通知书》，通知大东海，已经将上述2100万元债权及相应利息的全部权利转让给海南澄心农业科技有限公司（以下简称"澄心农业"）。
2000年3月30日，大东海与中国旅游国际信托投资有限公司因借款纠纷，北京市高级人民法院以（2000）高经终字第20号民事判决书，判决大东海给付中国旅游国际信托投资有限公司1080万元。
2007年2月6日，中国旅游国际信托投资有限公司向大东海出具《债权转移确认通知书》，通知大东海，已经将其持有的对大东海的债权（本金1080万元及利息和其从债权）转让给澄心农业。
2007年6月6日，澄心农业与海口食品签订两份《债权转让协议》，将其持有的对大东海的37948931.38元和1200万元的债权转让给海口食品，并于同日向大东海出具了《债权转让通知》，履行了通知程序。
经大东海的书面确认，海口食品对大东海的债权本息共计158,974,468.35元。
本所律师认为，海口食品取得的对大东海的158,974,468.35元债权的程序符合法律规定。
二、海口食品对大东海的债务豁免
2007年6月6日，海口食品向大东海做出书面承诺："同意按SST东海相关股东会议决议通过的《股权分置改革方案》支付对价。本公司承诺在股权登记日前签订相关债务重组文件，并在相关股东会议通过后二十日内豁免海南大东海旅游中心股份有限公司所欠本公司约1.589 亿元的债务。"
2007年6月8日，大东海做出了《海南大东海旅游中心股份有限公司关于债权转让及承诺豁免的公告》，对海口食品承诺豁免债务的事实进行了披露。
2007年7月2日，海口食品向大东海出具了《债务豁免通知》，向大东海声明："自2007年7月2日起，海口食品有限公司无条件、不可撤销地豁免公司所欠海口食品有限公司的158,974,468.35元的债务。在2007年7月2日前，因此笔债务产生的孳息一并豁免。"
2007年7月9日，大东海做出了《海南大东海旅游中心股份有限公司债务豁免公告》，对海口食品债务豁免的事实进行了披露。
本所律师认为，海口食品豁免大东海158,974,468.35元的债务，以作为本次股权分置改革方案的对价之一，符合法律规定，豁免行为合法有效。
综上，海口食品对大东海158,974,468.35元的债权，产生、转让及豁免程序均符合法律的规定，海口食品豁免其对大东海的债权合法有效。
北京市长安律师事务所
经办律师：
姜 威
郭 彦
负责人：
刘 民 强
2007 年7月30日

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