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洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股权分置改革方案为：
1．重大资产置换：本次股权分置改革与重大资产重组相结合，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过置入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为重要对价安排。同时，控股股东河南省建设投资总公司将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容。
2．股份对价
公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股对价股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。流通股股东持有每10股流通股将获付0.5股对价股份。
●股权分置改革方案实施股份变更登记日：2007年8月6日。
●流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
●2007年8月7日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
●方案实施完毕，公司股票将于2007年8月7日恢复交易，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。
●自2007年8月7日起，公司股票简称由“SST春都”变更为“ST 春都”，股票代码“000885”保持不变。
一、股权分置改革方案通过情况
公司股权分置改革方案经2007年4月23日召开的公司二○○七年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果如下：
1．全体股东表决情况
参加相关股东会议现场表决、委托董事会投票表决和网络投票表决的股东及股东代表共有1163人，代表公司有表决权的股份共计125265763股，占公司股份总数的78.29％。其中，同意票119818808股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的95.65%；反对票2067300股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的1.65%;弃权票3379655股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的2.70%。
2．流通股东表决情况
参加表决的流通股股东及股东代表共计1160人，代表股份共计25265763 股。
其中，流通股股东同意票19818808股，占参加相关股东会议有效表决权流通股股份总数的78.44%;反对票2067300股，占参加相关股东会议有效表决权流通股股份总数的8.18%；弃权票3379655股，占参加相关股东会议有效表决权流通股股份总数的13.38%。
二、股权分置改革方案基本内容
1．股权分置改革基本要点
本公司股权分置改革与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建设投资总公司以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权资产同本公司整体资产和全部债务进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。
2006年8月3日，河南建投与本公司签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。
本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]10号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6,662.27万元。
本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]11号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70%的权益计算，拟置入资产价格为15,279.45万元。置入置出资产价格差额为8,617.18万元。
由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。
在《资产置换协议》生效后，资产置换双方聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年12月31日至交割基准日的的净资产变动进行了审计，并出具审计报告。根据北京立信会计师事务所出具的京信核字〔2007〕556号专项审核报告，至资产交割基准日，置入资产与置出资产的交易对价差额为8,957.42万元。河南建投将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分对价安排。
除河南建投与本公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股对价股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东持有每10股流通股将获付0.5股对价股份。
2．非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定承诺外，控股股东河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对价的安排。在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股对价股份。
（1）追加对价的条件
第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；
第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
（2）追加对价股权的对象及时间
在触发追加对价条件时，本公司董事会将在追加对价触发日后的10日内执行河南建投的追加对价承诺。
追加对价安排对象为在追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。
（3）追加对价的实施保证
河南建投将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份1,200万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不会对上述追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。
三．股权分置改革方案实施进程
序号 时间 事项 是否停牌
1 2007年8月3日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2007年8月6日 实施股权分置改革方案的股份变更登记 继续停牌
日
3 2007年8月7日 1．原非流通股股东持有的非流通股股份 恢复交易
性质变更为有限售条件的流通股；
2．恢复交易日；对价股份上市交易日；
3．股票简称变更为“ST春都”；
4．该日公司股票不计算除权参考价，不
设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
4 2007年8月8日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交 正常交易
易日为基期纳入指数计算
四．股份对价安排实施办法
根据北京立信会计师事务所出具的京信核字〔2007〕556号专项审核报告，至资产交割基准日，置入资产与置出资产的交易对价差额为8,957.42万元，本公司应支付的该部分置换差额由河南建投予以豁免，作为本次股权分置改革的部分对价安排。
流通股股东获得的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。
五．股权分置改革方案实施前后股权结构变动表
改革前
股份数量 占总股本比例
（股） （%）
一、未上市流 100,000,000 62.500
通股份合计
国家股 47,400,000 29.625
国有法人股 52,600,000 32.875
二、流通股份 60,000,000 37.500
合计
A股 59,991,525 37.495
B股 0 0
高管股份 8,475 0.005
H股及其它 0 0
三、股份总数 160,000,000 100.000
改革后
股份数量 占总股本比例
（股） （%）
一、有限售条件 97,008,899 60.631
的流通股合计
国有法人持股 97,000,000 60.625
高管持股 8899 0.006
二、无限售条件 62,991,101 39.369
的流通股合计
A股 62,991,101 39.369
B股 0 0
H股及其它 0 0
三、股份总数 160,000,000 100.000
六、相关股份可上市流通时间表
股东名称 限售股份数 占总股本比例 预计可上市流 承诺的限售
量（股） （%） 通时间 条件
河南省建设投资总公司 93,400,000 58.375 G+36个月 注1
中航公关广告有限责任公司 3,600,000 2.250 G+12个月 注2
高管人员 8899 0.006 —
G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注1：公司控股股东河南建投承诺：河南建投持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所出售。
注2：公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司按照法定承诺，其持有的本公司原非流通股自获得流通权之日起12个月内不上市交易。
七．联系方式
联系地址：河南省洛阳市西工区春都路126号
邮政编码：470001
联系电话：0379-62312922
传真：0379 62312922
联系人：王璞
八．备查文件
1、洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书；
2、广发证券股份有限公司关于洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；
3、仟问律师事务所关于洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革的法律意见书。
4、洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及表决结果公告；
5、洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革相关股东会议出具的法律意见书；
特此公告。
洛阳春都食品股份有限公司
董事会
二○○七年八月三日
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