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SST春都(000885)关于公司重大资产置换实施结果的公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 21:17 中国证券网
洛阳春都食品股份有限公司关于公司重大资产置换实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006年8月3日，公司第三届董事会2007年第一次临时会议审议通过了《洛阳春都食品股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易的议案》。本次重大资产置换暨关联交易经中国证券监督管理委员会公司字[2007]44号文《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》审核同意后，公司于2007年4月23日召开了二○○七年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，在关联股东回避表决的情况下，本次重大资产置换及关联交易方案获得通过，详见2007年4月24日《证券时报》及巨潮信息网（www.cninfo.com.cn ）。
现将该项重大资产置换暨关联交易实施情况公告如下：
一、资产置换的基本情况
2006年8月3日，本公司与控股股东河南省建设投资总公司（以下简称"河南建投"）签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。
本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]10号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6,662.27万元。
本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]11号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70%的权益计算，拟置入资产价格为15,279.45万元。
河南建投将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容。
由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革对价安排。
二、资产置换交接实施情况
2007年4月23日，经公司二○○七年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，本次资产置换确定以2006年12月31日为资产置换交割日。资产置换实施情况如下：
（一）置入资产的交割情况
根据资产置换协议方案，置入资产为河南建投所拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权的权益性资产。该部分股权已完成股权变更的工商登记手续，春都股份已合法持有驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%的股权，河南建投不再持有上述股权。
（二）置出资产和负债的情况
根据资产置换方案和《资产置换协议》，春都股份置出的资产是本公司整体资产即公司全部资产和负债。
1、置出资产的交接情况
根据资产置换方案，受河南建投委托，春都股份所置出的全部资产和负债由河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"来承接。春都股份已就产权转移手续的具体办理事宜与股份公司签署了有关协议，除土地使用权尚在办理过户手续外,其余资产的产权转移手续已办理完毕，上述土地使用权的过户手续不存在法律障碍。
2、置出负债的交接情况
春都股份置出的全部负债由洛阳春都投资股份有限公司承接，该处置方案已得到股份公司主要债权人的同意。对于尚未取得同意转移的债务，春都股份已与河南建投签署《债务承担协议书》，协议约定：
若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由洛阳春都投资股份有限公司承担偿还责任，河南建投将承担一般担保责任。
三、结论意见
北京立信会计师事务所有限公司对本公司本次重大资产置换实施情况进行核查，其结论意见如下：经核查，截至核查意见出具日止河南建投公司置入春都股份公司的豫龙水泥公司股权已办理股权过户手续，并办理了工商登记备案手续；春都股份公司置出的负债，截止审核意见出具日，已取得债权人《债权转移同意函》的金额为183,542,862.33元；对未取得债权人《债权转移同意函》的，债权人仍向春都股份公司要求清偿债务，河南建投公司承诺该等债务转移至河南建投公司承担。如债权人同意该等债务转移，则春都股份公司享有的该等债务的抗辨权由河南建投公司享有；如由于债权人的坚持，有关机构确定该等债务由春都股份公司承担，则河南建投公司按照有关机构的确定代春都股份公司向债权人清偿，河南建投公司实际清偿债务后，对于清偿的债务不向春都股份公司追偿。
河南仟问律师事务所对本公司重大资产置换实施结果出具了法律意见书，其结论意见如下：本所律师认为，股份公司已经按资产置换协议的约定依法取得了置入的资产。对置出资产受河南建投委托，河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"已就产权转移手续的具体办理事宜与股份公司签署了有关协议，除土地使用权尚在办理过户手续外,其余资产的产权转移手续已办理完毕，上述土地使用权过户手续的办理不存在法律障碍。对置出的负债由"洛阳春都投资股份有限公司"承担已经取得了主要债权人的同意，尚有小部分置出债务没有得到债权人书面同意，但不会对本次资产置换完成构成法律障碍。
四、备查文件
（一）《资产置换协议》；
（二）《置换资产交接协议》；
（三）北京立信会计师事务所有限公司出具的《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换实施情况的核查意见》
（四）河南仟问律师事务所出具的《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施结果的法律意见书》特此公告。
洛阳春都食品股份有限公司
董事会
二○○七年八月二日

爱问(iAsk.com)
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