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关于SST春都(000885)重大资产置换暨关联交易实施结果的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 21:17 中国证券网
关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施结果的法律意见书

致：洛阳春都食品股份有限公司
根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国合同法》（以下简称"《合同法》"）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律、行政法规及规范性文件之规定，河南仟问律师事务所接受洛阳春都食品股份有限公司（以下简称"股份公司"）的委托，担任公司本次资产置换的专项法律顾问，就公司与河南省建设投资总公司（以下简称"河南建投"）进行本次资产置换的实施结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对公司提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师在出具本法律意见之前，业已得到公司的下述承诺和保证：已经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司资产置换的法律问题发表意见，对于其他专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表意见。本所律师对其他中介机构的专业文件内容的引述，并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司资产置换之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司资产置换的法律文件，随其他申报材料一同向有关部门申报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次资产置换实施结果的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次资产置换的核准与内部批准
1、2007年3月22日，中国证监会以证监公司字［2007］44号文《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换的方案的意见》核准了股份公司本次重大资产置换方案。
2、2007年4月23日，洛阳春都食品股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会暨股分置改革相关股东会议，审议通过了《关于洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革方案的议案》、《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关于确定以2006年12月31日为资产置换交割日的资产置换补充协议的议案》，河南建投作为关联股东按照公司章程回避了表决。
本所律师经审查后认为，本次资产置换的核准及内部批准程序符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定。
二、关于资产置换方案的总体实施情况
1、根据资产置换方案和《资产置换协议》，股份公司和河南建投确定2006年12月31日为置换资产交割基准日。
2、根据资产置换方案和《资产置换协议》，股份公司所置出的全部资产和负债由河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"来承接。截止本法律意见书出具之日，"洛阳春都投资股份有限公司"与股份公司已经签署了相关资产和债务交接协议。
3、为反映评估基准日至资产交割日期间置出、置入资产净资产变动等因素对交易对价的影响，置换双方聘请北京立信会计师事务所对资产置换交割日交易对价进行了专项审核，并出具了京信核字〔2007〕556号专项审核报告。资产置换双方根据亚泰(集团)会计师事务所有限公司亚会评字[2006]10 号《资产评估报告》、西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字〔2007〕0417号审计报告和北京立信会计师事务所京信核字〔2007〕556号专项审核报告为依据确定了交接资产及负债的具体数额。
根据本所律师的核查了解，本次资产置换结果已得到股份公司、河南建投及"洛阳春都投资股份有限公司"的确认。
三、关于股份公司置入的资产
（一）根据《资产置换协议》及相关《审计报告》、《评估报告》，股份公司所置入资产为河南建投所拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权的权益性资产。
（二）根据股份公司所提供的资料和本律师核查，置换双方已完成股权变更的工商登记手续，股份公司已合法持有驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%的股权，河南建投已不再持有上述股权。
本所律师认为，股份公司所置入的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%的股权已变更至股份公司名下，股份公司已合法持有驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%的股权，股份公司根据《资产置换协议》应置入的资产已全部实施完毕。
四、关于股份公司置出的资产和负债
（一）根据《资产置换协议》和相关《审计报告》《资产评估报告》，股份公司置出的资产是本公司整体资产即公司全部资产和负债。截止2006年12月31日即审计、评估基准日，股份公司总资产价值为24614.24万元；总负债价值为17928.89万元；净资产价值为6685.35万元。
（二）根据股份公司所提供的资料和本律师核查，受河南建投委托，河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"已就产权转移手续的具体办理事宜与股份公司签署了有关协议，除土地使用权尚在办理过户手续外,其余资产的产权转移手续已办理完毕，上述土地使用权的过户手续不存在法律障碍。
（三）根据股份公司所提供的资料和本律师核查，股份公司置出的全部负债由河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"承接的处置方案已得到股份公司主要债权人的同意。对于尚未取得同意转移的债务，股份公司将继续与债权人协商争取其同意；同时股份公司已与河南建投签署《债务承担协议书》，协议约定：若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资产和债务的承继人即"洛阳春都投资股份有限公司"承担偿还责任，河南建投将承担一般担保责任。
（四）"洛阳春都投资股份有限公司"已确认接收上述资产和负债无异议。
本所律师认为，对置出资产受河南建投委托，河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"已就产权转移手续的具体办理事宜与股份公司签署了有关协议，除土地使用权尚在办理过户手续外,其余资产的产权转移手续已办理完毕，上述土地使用权过户手续的办理不存在法律障碍。对置出的负债由"洛阳春都投资股份有限公司"承担已经取得了主要债权人的同意，虽然部分应置出债务没有取得债权人关于转移债务的书面意见，但根据《债务承担协议书》的约定，该等债务不会构成完成本次资产置换的法律障碍。
五、资产置换差价价款的支付情况
根据股份公司与河南建投公司签署的《资产置换协议书》,评估基准日（2005年12月31日）置入的资产高于置出的资产产生的交易差价为8617.18万元。由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。
在《资产置换协议》生效后，资产置换双方聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年12月31日至交割基准日的的净资产变动进行审计，并出具了审计报告。根据北京立信会计师事务所出具的京信核字〔2007〕556号专项审核报告，至资产交割基准日，置入资产与置出资产的交易对价差额为8,957.42万元。河南建投豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分对价安排。
本所律师认为，河南建投作为股份公司的控股股东，为扶持股份公司的发展，对股份公司置入资产与置出资产所形成的交易差价款项予以豁免，合法有效。
五、关于信息披露
1、经核查，股份公司按规定披露了《重大资产置换报告书》。
2、经核查，股份公司按规定披露了股东大会关于资产置换的有关决议。
3、经核查，股份公司在股东大会通过关于资产置换的决议后，由于在90日内没有全部完成产权过户手续，已按规定进行了资产置换实施情况公告。
六、结论意见
综上，本所律师认为，股份公司已经按资产置换协议的约定依法取得了置入的资产。对置出资产受河南建投委托，河南建投组建的新公司"洛阳春都投资股份有限公司"已就产权转移手续的具体办理事宜与股份公司签署了有关协议，除土地使用权尚在办理过户手续外,其余资产的产权转移手续已办理完毕，上述土地使用权过户手续的办理不存在法律障碍。对置出的负债由"洛阳春都投资股份有限公司"承担已经取得了主要债权人的同意，尚有小部分置出债务没有得到债权人书面同意，但不会对本次资产置换完成构成法律障碍。
河南仟问律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：叶树华
李振民
二○○七年七月二十七日

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