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关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换实施情况的核查意见
京信核字[2007]584号
深圳证券交易所：
根据贵交易所的要求，我们对洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换实施情况进行核查，具体内容如下：
一、资产置换的基本情况
2006年8月3日，洛阳春都食品股份有限公司（以下简称"春都股份公司"）与河南省建设投资总公司（以下简称"河南建投公司"）签订《资产置换协议书》，资产置换的标的为：以春都股份公司的整体资产（全部资产和负债）与河南建投公司所持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司（以下简称"豫龙水泥公司"）70%的股权进行资产置换；本次资产置换所涉及置出方资产的价格，以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]10号《资产评估报告》的评估价值为作价依据。截止到评估基准日2005年12月31日，拟置出净资产价格为人民币6,662.27万元（以下无特殊说明金额均为人民币）；本次资产置换所涉及置入方资产的价格，以亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会评字[2006]11号《资产评估报告》的评估价值为作价依据。截止到评估基准日2005年12月31日，本次拟置入资产调整后的净资产账面值为19,320.57万元，评估后净资产值为19,967.78万元。截止到评估基准日，河南建投公司持有豫龙水泥公司的股权比例为60%，根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字（2006）099号《验资报告》，河南建投公司于2006年5月29日以货币出资方式对豫龙水泥公司进行增资，增加投资金额为14,050.00万元，其中在资产评估基准日之后2006年4月26日投入的资本金为2,110.00万元，扣除250.00万元股权转让款，豫龙水泥公司实际收到河南建投公司投资1,860.00万元，河南建投公司持有豫龙水泥的股权比例提升为70%，相关变更登记手续已经完成。本次置入资产的价格=（评估值+评估基准日之后的增资金额）×70%=（19,967.78万元+1,860.00万元）×70%=15,279.45万元。置入资产与置出资产价格之间的差价8,617.18万元，作为春都股份公司应付河南建投公司款项，待重组方案实施成功后，河南建投公司将豁免此项债务。
2007年3月21日中国证监会公司字[2007]44号文《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105号规定的程序实施重组。2007年4月23日春都股份公司2007年第一次股东临时大会审议通过了《关于股权分置改革方案的议案》、《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换及关联交易的议案》、《关于确定以2006年12月31日为资产置换交割日的资产置换补充协议议案》。
二、资产置换交接实施情况
截止审核意见出具日，都股份公司已与河南建投公司以2006年12月31日为资产置换交割日进行资产交接。春都股份公司与河南建投公司分别以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]10号、11号《资产评估报告》为基础，按照相关规定对2005年12月31日至2006年12月31日置入、置出净资产进行了调整，按照调整后置换净资产价格进行交接。调整后春都股份公司置出净资产价值6,685.36万元；河南建投公司置入春都股份公司净资产价值为15,642.78万元，置出净资产与置入净资产差额8,957.42万元。
（一）置入春都股份公司股权的过户情况
河南建投公司置入春都股份公司的河南建投公司所持有的豫龙水泥公司70%的股权，截止审核意见出具日，已办理股权过户手续，并办理了工商登记备案手续。
（二）春都股份公司置出负债情况
根据《资产置换协议》春都股份公司截止2005年12月31日置出债务账面金额总计204,925,868.75元，其中：应付票据845,000.00元，应付账款36,696,681.75元，预收账款7,096,071.17元，应付工资9,135,591.45元，应付福利费3,092,029.95元，应交税金1,416,349.49元，其他应交款415,340.65元，其他应付款143,220,030.64元，预提费用3,008,773.65元。2006年8月3日河南建投公司与春都股份公司签订《代偿债务协议书》，并以2006年5月31日的账面债务金额201,022,040.44元为基准，已取得债权人同意置出的金额为183,542,862.33元；对未取得债权人同意置出春都股份公司债务，债权人仍向春都股份公司要求清偿债务的，河南建投公司承诺该债务转移至河南建投公司承担。如债权人同意该等债务转移，则春都股份公司享有的该等债务的抗辨权由河南建投公司享有；如由于债权人的坚持，有关机构确定该等债务由春都股份公司承担，则河南建投公司按照有关机构的确定代春都股份公司向债权人清偿，河南建投公司实际清偿债务后，对于清偿的债务不向春都股份公司清偿。
截止2006年12月31日置出债务账面金额总计179,288,848.48元，其中：应付账款24,885,220.96元，预收账款3,625,557.25元，应付工资93,12,806.45元，应付福利费2,685,786.37元，应交税金1801156.51元，其他应交款430,056.26元，其他应付款133,163,930.81元，预提费用3,385,333.87元。具体如下：
1．应付票据截止2005年12月31日春都股份公司置出的应付票据为845,000.00元，2006年12月31日春都股份公司应付票据账面金额为0.00元2．应付账款2005年12月31日春都股份公司置出的应付账款为36,696,681.75元，2006年5月31日金额为29,429,404.57元，其中16,927,361.60元获得了债权人《债权转移同意函》，2006年12月31日春都股份公司应付账款账面金额24,885,220.96元。原已获得债权人《债权转移同意函》部分2006年12月31日金额为4,373,661.88元，未获得债权人《债权转移同意函》的部分为20,511,559.08元，按照《代偿债务协议书》规定执行。
3．预收账款
2005年12月31日春都股份公司置出的预收账款为7,096,071.17元，截止核查意见出具日，没有发现债权人不同意置出债权的情况，2006年12月31日春都股份公司预收账款账面金额3,625,557.25元。
4．其他应付款
2005年12月31日春都股份公司置出的其他应付款为143,220,030.64元，2006年5月31日金额为146,441,308.22元，其中141,464,173.08元获得了债权人《债权转移同意函》，2006年12月31日春都股份公司其他应付款账面金额133,163,930.81元。
原已获得债权人同意函部分2006年12月31日金额为127,763,256.67元，未获得债权人同意函的部分为5,400,674.14元，按照双方签订的《代偿债务协议书》规定执行。
5．应付工资、应付福利费
2005年12月31日春都股份公司应付工资金额9,135,591.45元，应付福利费金额3,092,029.95元，针对上述应付工资及应付福利费，经春都股份公司2006年度职工代表大会审议决定，同意根据资产置换方案，将应付工资及应付福利费置出春都股份公司。2006年12月31日春都股份公司应付工资金额93,12,806.45元，应付福利费金额2,685,786.37元。
6．应交税金、其他应交款
2005年12月31日春都股份公司，应交税金1,416,349.49元，其他应交款415,340.65元，根据资产置换方案将其置出春都股份公司。
2006年12月31日春都股份公司应交税金1,801,156.51元，其他应交款430,056.26元。
三、结论
经核查，截至核查意见出具日止河南建投公司置入春都股份公司的豫龙水泥公司股权已办理股权过户手续，并办理了工商登记备案手续；春都股份公司置出的负债，截止审核意见出具日，以2006年5月31日的账面债务金额201,022,040.44元为基准，已取得债权人《债权转移同意函》的金额为183,542,862.33元；对未取得债权人《债权转移同意函》的，债权人仍向春都股份公司要求清偿债务，河南建投公司承诺该等债务转移至河南建投公司承担。
如债权人同意该等债务转移，则春都股份公司享有的该等债务的抗辨权由河南建投公司享有；如由于债权人的坚持，有关机构确定该等债务由春都股份公司承担，则河南建投公司按照有关机构的确定代春都股份公司向债权人清偿，河南建投公司实际清偿债务后，对于清偿的债务不向春都股份公司追偿。
北京立信会计师事务所有限公司
2007年7月23日
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