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津滨发展(000897)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 20:14 中国证券网
天津津滨发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。
根据该通知的要求和统一部署，天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“津滨发展”）对公司治理情况进行了深度自查，现将自查情况和整改计划公告如下：
一、特别提示
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下三方面不足，需要不断完善：
（一）《公司章程》有少部分条款与新《公司法》及《上市公司章程指引(2006年修订)》不相符，有待重新修订。
（二）《董事会工作条例》和《股东大会议事规则》的部分内容与新《公司法》及《公司章程》不相符，有待重新修订。
（三）《信息披露管理办法》的部分内容与新的规定及格式指引不相符，有待重新修订。
（四）公司股东泰达建设集团在前期减持公司股票的过程中发生了误买入1万股的情况。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，并制订了各专业委员会实施细则，董事会建设符合治理要求；公司各位董事能够依据《董事会工作条例》等制度，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。
（四）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会工作条例》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：
公司已经建立起一套科学的激励与约束机制，公司董事会制定年度经营指标，并通过经营责任书方式下达给经理人员，董事会制定了《高管人员工作业绩考核办法》和《工作述职制度》，绩效考核标准具体明确，通过每年两次述职和每年一次的业绩考核，决定续聘或解聘经营管理者。
公司在原有的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制的基础之上，正在积极推进股票期权激励计划，力求形成管理层和股东的利益共同体，有助于津滨公司的长远发展。
（六）关于相关利益者：公司的核心价值观是“用户满意度最大化、股东权益最大化、国家税收最大化、员工价值最大化”，公司制订了《投资者关系管理制度》，并依据制度充分尊重和维护股东、员工、客户等各方面利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。
（七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、负责投资者关系管理工作。公司制定了《信息披露管理制度》和《内部重大信息报告制度》，并能够严格按照制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时确保所有股东有平等的机会获得信息，保障了全体股东平等的知情权。
公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求，通过有效的监督和激励机制,保护了公司股东的权益,实现公司利益的最大化。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）《公司章程》部分条款近年来已经过几次修改，但是在参考新《公司法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》后发现部分条款之间有相矛盾情况，已于近期将修改后《公司章程》提交董事会和股东大会审议通过。
（二）《董事会工作条例》和《股东大会议事规则》部分条款近年来已经过几次修改，但是在参考新《公司法》和《上市公司章程指引(2006 年修订)》后发现部分条款之间有相矛盾情况，已于近期将修改后《董事会工作条例》和《股东大会议事规则》提交董事会和股东大会审议通过。
（三）公司以前制定的《信息披露管理办法》在新规定和格式指引出台后，部分条款需进行修订。
（四）公司股东泰达建设集团在前期减持公司股票的过程中发生了误买入1万股的情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）针对上述问题，我公司已在近期内对《公司章程》进行修改，并已将修改内容于6月29日召开的公司第三届董事会2007年第一次临时会议、7月19日召开的公司2007年第二次临时股东大会上审议通过。整改责任人为公司董事会秘书李明国。
（二）针对上述问题，我公司已在近期内对《董事会工作条例》和《股东大会议事规则》进行修改，并已将修改内容于6月29日召开的公司第三届董事会2007年第一次临时会议、7月19日召开的公司2007年第二次临时股东大会上审议通过。整改责任人为公司董事会秘书李明国。
（三）针对上述问题，我公司已在近期内对《信息披露管理办法》进行修改，并计划将修改内容和本自查报告同时提交董事会审议。整改责任人为公司董事会秘书李明国。
（四）对于股东在前期减持公司股票的过程中发生误买入1万股的情况，我公司已刊登公告进行解释，今后我公司将加强和股东沟通，杜绝此类事件的发生。
整改责任人为公司董事会秘书李明国。
具体时间安排如下：
时间 工作安排
4月中旬——6月初 组织公司相关人员学习文件和法
规，对照自查事项认真查找不足和问
题，根据公司实际找出薄弱环节并认真
分析，并对三会议事规则和工作条例、
内控制度等提出修改意见，对信息披露
工作、投资者管理工作、募集资金使用
情况等制度进行逐项检查。
6月份至8月份 首先加强制度建设，根据规定重新
修订三会议事规则和工作条例，修订信
息披露制度，并对查找出的不足和薄弱
环节认真整改，并在六月份提交董事会
审议，审议后予以公告并上报证监局、
交易所，七月份提交股东大会审议。
9月份 对自查和整改阶段的工作进行总
结，写出总结报告，上报监管局，力求
将我公司的治理水平提高到新层次。
本次专项活动由治理活动领导小组总负责，小组人员构成如下：
组长：唐建宇（董事长）
副组长：江连国（总经理）、李明国（董秘）
组员：公司总部各部门经理及公司董事会办公室人员
由组长负责专项治理活动的整体决策，由副组长负责治理活动的具体安排和进度检测，由小组其他成员负责具体工作的推进。
五、具有本公司特色的公司治理措施
（一）董事会制定了《高管人员工作业绩考核办法》和《工作述职制度》，绩效考核标准具体明确，通过每年两次述职和每年一次的业绩考核，决定续聘或解聘经营管理者。
（二）在天津市上市公司中率先设立了财务总监制度，这种财务总监制度不同于一般企业的财务总监，公司所有支出由总经理与财务总监联签制度，财务总监由董事会聘任，对董事会负责，严格审计稽核各项投资支出和财务费用、管理费用的发生，财务总监有一票否决权。目前财务总监制度也已在公司控股的下属公司中实行。
（三）公司建立了详细的内控制度，这些制度从多方面规范了公司的具体运作。
（四）强调制度治理，统一管理，统一规范
公司对所有下属企业提出了统一制度要求，公司制定了十二项基本管理制度，基本涵盖了企业管理的各个方面，强调规范管理、突出制度的重要性。
六、其他需要说明的事项
关于公司治理自查情况详见后附《天津津滨发展股份有限公司关于公司治理自查情况的说明》
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董 事 会
2007年6月17日

爱问(iAsk.com)
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