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S飞亚达A(000026)关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 15:12 中国证券网
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

为促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，中国证监会日前下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号，以下简称"通知"）。深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）高度重视，认真学习了有关文件精神和《通知》内容，并立即成立了以吴光权董事长为组长的公司治理专项活动小组，组织召开专题会议，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。
现将自查结果汇报如下：
一、特别提示
经过自查，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要为相关治理制度需要进一步修订和完善、尚未成立董事会专门委员会、尚未实施管理层股权激励、向实际控制人报送未公开信息等问题。
二、公司治理概况
近年来，公司董事会高度重视建立健全公司法人治理，将公司治理工作作为公司持续健康发展的基石。为此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会领导、监事会监督、经营层具体执行的完善的决策管理模式，明确规定了各层面的权限和职责，并据此制定了激励约束制度。
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、财务、人员、业务、机构等方面保持了独立性，与控股股东或其关联单位不存在同业竞争。公司的关联交易都经过严格的审批程序，本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行，有效保护了中小股东的权益。
上市以来，公司不断改进信息披露工作，做到信息披露的准确、及时、公开、透明，并致力于加强主动性的披露，增强透明度，受到投资者的好评。公司高度重视投资者关系管理工作，通过多形式、多层次、多方位与投资者加强沟通，增强投资者对公司的理解，实现与投资者的共同发展。
三、公司治理存在的主要问题及原因
1、部分治理制度需要修订和完善。公司根据有关法规政策建立了较为完备的治理结构和内控制度，在经营运作中严格遵循相关法律规范执行，但是公司仍需制定《独立董事制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等公司治理制度，继续修订《信息披露管理制度》等规章制度。
2、未成立董事会各专门委员会。公司尚未在董事会下设立战略、审计等专门委员会，公司将根据公司发展情况，在适当的时候，成立专门委员会，制定相应制度，发挥各专门委员会的作用。公司现有董事人数比《公司章程》规定的9人少1人。
3、长期激励机制需建立和完善。由于尚未实施管理层股权激励，缺乏将管理层和股东的利益紧密联系的纽带，不利于最大限度调动管理层的积极性。公司股改工作未能完成对股权激励将会带来一定的影响。
4、投资者关系管理工作有待于进一步加强。公司与基金等机构投资者沟通良好，但是由于历史原因，目前公司流通股东的结构具有一定特殊性，部分流通股东影响了股改投票等事项。
5、按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23号），我公司需要向实际控制人报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实际控制人派驻我公司的董事人员。
四、整改措施、整改时间及责任人
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1、部分治理制度需 组织相关部门认真学 6月1日-7 董事会 董事会秘
要修订和完善 习，贯彻落实 月31日 书
2、董事会专门委员 在适当时候成立，制定 2007年内 董事会 董事长
尚未成立 专门委员会工作规则，
组织召开董事会专门委
员会会议；增选一名董
事。
3、长期激励机制需 结合公司的实际情况实 长期工作 董事会 董事长
建立和完善 时建立。
4、加强投资者关系 继续巩固和发展投资者 长期工作 董事会 董事会秘
管理 关系，遵照法规恰当地 书
传递公司信息，改善流
通股东结构
五、有特色的公司治理做法
目前，我公司尚未制定股权激励计划。公司将按照有关法律法规的规定要求，结合自身的实际情况，研究实施股权激励计划。
完善公司治理有利于企业的持续健康发展，公司将在证券监管部门的指导下，认真遵循有关法规规定的要求，不断探讨更符合公司实际情况的公司治理制度。公司注重推动董事、监事及高级管理人员的培训和学习，提高各级管理人员的"自律"意识，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。
六、其他需要说明的事项
目前，我公司独立开设和使用银行账户，未在大股东附属财务机构存款。
在向实际控制人报送未公开信息方面，我公司按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23号），报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实际控制人派驻我公司的董事人员。
本公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》修订和完善，并经本公司第四届董事会第十一次会议和2005年年度股东大会审议通过，具体对照情况见附件2。
以上自查，请监管部门和广大投资者监督指正！同时，公司已在本公司网站（www.fiyta.com.cn）设立了"公司治理"活动专区，设置了公司治理的投资者信箱，公司治理专项活动电话为 0755-86013669，电子邮箱是：
investor@fiyta.com.cn，欢迎多提宝贵意见！
接受公众评议时间：2007年8月2日--2007年9月30日
附件1："加强上市公司治理专项活动"自查说明
附件2：关于《飞亚达公司章程（2006年修订）》的说明
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月三十一日

爱问(iAsk.com)
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