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中核钛白(002145)股票上市保荐书

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 09:47 中国证券网
中核华原钛白股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]180号”文核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）6000万股社会公众股公开发行工作已于2007年7月13日刊登招股意向书。中核钛白已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国信达资产管理公司（以下简称“信达”、“本公司”）作为中核钛白本次首次公开发行股票的保荐机构，认为中核钛白申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
公司名称： 中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO,LTD
注册资本： 13000万元
法定代表人：方丁
设立日期： 2001年2月23日
经营范围： 钛白粉、硫酸亚铁系列产品的生产、批发零售、研究及进出口业务主营业务： 钛白粉产品的生产、销售及服务，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品
所属行业： 精细化工
法定住所： 甘肃省兰州市西津西路916号
公司所在地：甘肃省甘肃矿区
通讯地址： 甘肃省兰州市508信箱甲33号
邮政编码： 732850
董事会秘书：付玉琴
电 话： 0937－6303743
传 真： 0937－6303759
电子信箱： TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN
网 址： HTTP//WWW.TIOXHUA.COM
中核钛白是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]88号文）文批准，由中核四○四总公司（以下简称“中核四○四”）以其从事钛白粉生产经营的净资产作为出资，中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司（以下简称“东方”）以转股债权出资，联合大唐八〇三发电厂及甘肃矿区粮油购销公司共同发起设立的股份有限公司。中核钛白于2001年2月23日在甘肃省工商行政管理局注册登记，注册资本为13,000万元。
中核钛白前身是中核四○四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂。中核四○四隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。钛白粉项目是中核四○四发挥核化工技术和管理优势，为实现保军转民、稳定发展核基地的目标，于“七五”期间建设的民品支柱项目。目前，发行人钛白粉设计生产能力达到4.5万吨，可生产金红石型、锐钛型、混合型共14个牌号的钛白粉产品。其中R-215产品是目前国家标准中规定的金红石型BA01-03产品标样；“泰奥华”商标被评为甘肃省“著名商标”；1999年，公司产品被中国国际贸易促进委员会认定为向欧盟推荐产品。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行数量：6,000万股
2、发行价格：5.58元/股
3、发行方式：采取网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为1200万股，有效申购为311,750万股，有效申购获得配售的配售比例为0.38%，超额认购倍数为259.79倍。 本次发行网上发行4800万股，中签率为0.0607211744%，超额认购倍数为1647倍。本次发行网下配售产生232股余股，网上发行无余股。
4、募集资金总额：33,480万元，信永中和会计事务所有限责任公司已于2007年7月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2007A7006号验资报告。
5、发行费用总额：2036.17万元，每股发行费用：0.34元，其中：
（1）承销保荐费用:1294.4万元
（2）审计费用:274.57 万元
（3）律师费用:110万元
（4）信息披露费用:107.2万元
（5）路演推介费用:160万元
（6）验资费用:8万元
6、募集资金净额:31,444.22万元
7、发行后每股净资产：3.58元（按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算）8、发行后每股收益：0.22元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
三、本机构对发行人是否符合上市条件的说明和意见
本公司经认真、审慎的审核，认为中核华原钛白股份有限公司符合国家、证监会和贵所有关首次公开发行股票及上市的法律、法规规定的条件，不存在影响其首次公开发行股票及上市的实质性障碍，同意保荐其公开发行股票并上市。
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（五）发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。
（六）发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（七）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（八）发行人符合下列条件：
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计为10850.89万元，超过人民币3000万元；
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为19544.74万元，超过人民币5000万元；另外最近3个会计年度营业收入累计为125530.25万元，超过人民币3亿元；
3、发行前股本总额为13000万元，不少于人民币3000万元；
4、最近一期末无形资产为240万元（扣除土地使用权后），占净资产35537.31万元的比例为0.68%，不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（九）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
（十）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（十一）发行人申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十二）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十三）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（十四）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及本公司的了解，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十五）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（十六）发行人不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十七）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十八）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、本机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本公司严格按照《中华人民共和国公司法 》、《 中华人民共和国证券法 》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，对发行人首次公开发行股票并上市实施保荐工作，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
五、本机构承诺
（一）本公司已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法 》采取的监管措施。
（二）本公司自愿按照《 证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本机构对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，重新建
防止大股东、其他关联方违规 立和完善发行人防止大股东、其他关联
占用发行人资源的制度 方违规占用发行人资源的财务管理制
度，明确保荐代表人的责任、权利以及
在这方面的地位和作用，保证公司“五
分开”、资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，重新建
防止高管人员利用职务之便损 立和完善发行人的内控制度，明确高管
害发行人利益的内控制度 人员的行为规则，制定防止高管人员利
用职务之便损害发行人利益的具体措
施，保证保荐代表人的责任、权利以及
在这方面的地位和作用等。
3、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，重新建
保障关联交易公允性和合规性 立发行人财务管理制度，完善和规范保
的制度，并对关联交易发表意 障关联交易公允性和合规性的条款，在
见 制度中明确保荐代表人的责任、权利以
及在这方面的地位和作用。保荐代表人
适时督导和关注公司关联交易的公允
性和合规性，并使公司逐渐减少关联交
易，同时按照有关规定对关联交易发表
意见。
4、督导发行人履行信息披露的 根据有关上市保荐制度的规定，督导发
义务，审阅信息披露文件及向 行人建立信息披露制度，在制度中明确
中国证监会、证券交易所提交 保荐代表人的责任、权利以及在这方面
的其他文件 的地位和作用。保荐代表人适时督导和
审阅公司向中国证监会、证券交易所提
交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的 根据有关上市保荐制度的规定，进一步
使用、投资项目的实施等承诺 完善发行人募集资金使用制度，在制度
事项 中明确保荐代表人的责任、权利以及在
这方面的地位和作用。保荐代表人适时
督导和关注发行人募集资金的使用情
况，力求做到募集资金使用合规与效率。
6、持续关注发行人为他人提供 根据有关上市保荐制度的规定，重新建
担保等事项，并发表意见 立发行人财务管理制度，完善和规范发
行人为他人提供担保等事项的条款，在
制度中明确保荐代表人的责任、权利以
及在这方面的地位和作用。保荐代表人
持续关注公司为他人提供担保等事项，
同时依法依规对担保事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的
权利、履行持续督导职责的其
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
配合保荐机构履行保荐职责的
相关约定
（四）其他安排
七、本机构联系方式
保荐机构（主承销商）：中国信达资产管理公司
法定代表人：田国立
注册地址 ：北京市东城区东中街29号东环广场B座
电 话 ：010－64181476、64181894、64183130
传 真 ：010－64181561、64181544
保荐代表人：李卓彦、梁森林
网 址 ：www.cinda.com.cn
八、本机构认为应当说明的其他事项
事项 说明
1．本机构与发行人的 经原国家经贸委批准，本机构于2001年对发行人实施
股权关系 债转股，目前持有发行人的股份7,647.9万股，占发行
后总股本的40.25%。
2．本机构与发行人的 截至2006年12月31日，本机构对发行人拥有债权
债权关系 94,697,630元。
九、本机构对本次股票上市的推荐结论
本公司经认真、审慎的审核，认为中核华原钛白股份有限公司符合国家、证监会和贵所有关首次公开发行股票及上市的法律、法规规定的条件，不存在影响其首次公开发行股票及上市的实质性障碍，同意保荐其公开发行股票并上市。
保荐代表人： 年 月 日
保荐机构法定代表人： 年 月 日
保荐机构：中国信达资产管理公司 年 月 日
附：
1．保荐协议（原件）
2．主承销商股票发行总结（原件）
主承销商股票发行总结
公司名称：中核华原钛白股份有限公司
主承销商 中国信达资产管理公司
主承销商席位 主承销商
账户
发行股票类型 发行价格（元） 此次发行所产生
的股东人数（人）
发行方式I 发行方式II 发行方式III
申购代码 申购代码 申购代码
申购简称 申购简称 申购简称
申购时间 申购时间 申购时间
发行数量（股） 发行数量（股） 发行数量（股）
中签率（％） 中签率（％） 中签率（％）
股票发行认购情况 － 发行费用（元）
其中：社会公众认购（股） 其中：承销费用
承销商包销（股） 律师费用
其它（股）（请注明） 审计费用
募集资金总额（元） 募集资金净额（元）
副主承销商
分销商
注：如有一种以上的发行方式，请分别填写发行方式及相应的发行情况。
主承销商：中国信达资产管理公司
年 月 日

爱问(iAsk.com)
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