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抚顺特钢(600399)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月01日 14:07 中国证券网
抚顺特殊钢股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。经过认真细致、实事求是的自查，发现公司治理方面存在的问题有：
（一）公司尚未制定《募集资金管理制度》；
（二）未设立董事会专门委员会；
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。公司结合实际情况，及时制定、修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理，主要内容如下：
（一）关于股东和股东大会:
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
（二）关于公司与控股股东：
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。控股股东与上市公司之间无非经营性关联交易，上市公司为关联方提供担保依法履行了决策程序。
东北特殊钢集团有限责任公司成立后，公司与控股股东及其子公司业务存在了一定程度的同业竞争，与控股股东及其关联方发生的关联交易已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，关联交易产生的利润占公司利润总额较小，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
（三）关于董事和董事会：
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作，公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。公司三名独立董事能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，根据中国证监会相关文件要求对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）关于监事与监事会：
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关法律、法规的规定运行，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司全体监事的任职资格符合有关法律和法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。监事在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和对董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务情况等。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：
公司建立了责、权、利结合的绩效考核机制，并不断完善公正、透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司定期从专业技能、管理水平、工作业绩等方面对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；采取将考评结果与薪资、奖励、职务晋升相挂钩的激励机制；公司还健全和完善了内部审计制度，定期或不定期的对经理层、子公司的经营管理进行审计监督。
（六）关于信息披露与透明度：
公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者的来访和咨询等工作，指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为本公司信息披露的报纸和网站，公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
（七）关于相关利益者：
公司能够充分尊重债权银行及其他债权人、职工、代理商、供应商、社区等利益相关者的合法权利，推动公司持续、健康地发展。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）未制定《募集资金管理制度》；
公司上市以来，一直重视内部控制各项制度的建立和完善，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等的要求，制定了一系列内部管理制度。目前，公司未制定《募集资金管理制度》的主要原因为：公司2000 年上市后，利用首次发行募集资金总额66,000 万元，扣减支付的其他发行费用后实际募集资金63,548 万元。公司募集资金后，其使用均符合相关法律、法规和行政性文件的要求，从未发生擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资，也从未发生募集资金被控股股东或其他关联方占用的问题，募集资金的使用和管理，基本上均符合《招股说明书》和公司资金管理制度的要求。自本次募集后至今，公司未发生新的募集资金，也无募集资金结余，所以暂未制定《募集资金管理制度》。
（二）未设立董事会专门委员会。
公司董事会尚未设立提名、薪酬与考核、战略、审计专门委员会。目前公司已经建立了《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，加强了公司内部控制。今后董事会将进一步设立提名、薪酬与考核、战略、审计专门委员会，以促进董事会规范运作，提高决策的科学性。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）未制定《募集资金管理制度》；
为了加强公司规范化管理和内部控制，公司将在近期内按照中国证监会颁布《关于进一步规范上市公司募集资金管理使用的通知》要求，制定公司《募集资金管理制度》，并经董事会审议后实施。责任人：董事会秘书。
（二）未设立董事会专门委员会
在此次开展加强上市公司治理的专项活动中，公司认真组织公司董事、监事及高管人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、行政法规以及规范性文件，使以上人员能够熟悉公司治理的有关规定，增强规范运作意识，进一步提高公司规范化运作水平。公司计划于近期内建立起董事会专门委员会制度，制定《董事会专门委员会工作细则》，完成董事会下设提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会工作，使董事会建设趋于合理化，使董事会的决策更加专业化和科学化。第一责任人：董事长。具体负责人：董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，特别是组建东北特钢集团公司后，公司治理得到不断的改进和加强，除了按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求完善公司治理外，还根据自身实际不断提高公司治理水平。
一是以人为本，引入现代企业竞争机制。实行从管理层干部到普通职工全部竞聘上岗制，确定了“坚持以提高经济效益为中心，以提高工作效率为目标”的原则，全面引入竞争机制，推行以职定岗、以岗定人、层层竞聘、竞争上岗的用人机制，公平竞争，公开评价，突出业绩，注重实效，达到最佳人选与最佳岗位相结合，实现人尽其才。
二是建立科学、合理、系统的绩效考核评价体系。公司积极推进科学考核评价体系的实施，采用绩效考核的手段，根据公司战略、经营目标，确定各职能部门与员工的绩效指标并科学的进行量化考核，同时，突出正向激励原则，在降本增效、产品结构调整、新产品开发等方面提高奖励的力度，员工创造经济效益提取工资上不封顶。
六、其他需说明的事项
上述为本公司治理的自查情况及整改计划，希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门的咨询电话：0413-6676495
联系人：赵越
传真：0413-6676495。
电子信箱：zhaoyue@fs-ss.com
邮编：113001
公司董事会将认真总结，对此次公司治理专项活动自查阶段发现的公司治理中存在的问题认真整改，同时督促公司董事、监事及高管人员加强学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》及《股票上市规则》等法律法规和规范性文件，提高公司运作水平和管理方面的核心竞争力，提高公司信息披露的质量，完善公司治理，不断提升规范化运作水平。
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年7月30日

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