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名力重组Ｓ爱建泡汤http://www.sina.com.cn 2007年08月01日 09:15 中国经济时报
-何晓晴 日前，S爱建(600643)第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会(爱建基金会)转让与名力集团控股有限公司(名力集团)5800万股公司法人股事宜未获有关部门批准。去年6月份进入S爱建董事会出任董事长的香港名力集团主席查懋声近日宣布辞职。这表明，近年来闹得沸沸扬扬的名力重组S爱建已经泡汤。 名力觊觎S爱建已久 从2004年开始，中金公司发起人之一的香港名力集团便介入重组包括S爱建、爱建信托、爱建证券在内的“爱建系”。 名力对爱建情有独钟，或许是因为S爱建拥有两块金融稀缺资源——它是中国内地证券市场少有的同时持有信托牌照和证券牌照的上市公司。 2004年11月至2005年1月间，名力集团通过恒生银行合格境外机构投资者QFII获准的投资额度，其旗下两家成立于海外的全资附属子公司Mingly China Holdings Ltd.及Mingly Capital Holdings BVI Ltd.分批购买并持有了爱建流通股2845.46万股，成为持有爱建6.177%股份的第二大股东。 公开资料显示，名力集团成立于1988年，是香港查氏家族集团旗下的一家投资公司。查氏集团创始人是浙江海宁人查济民。2005年2月4日，名力集团发布举牌爱建股份的持股变动书。人们注意到，前中国证监会副主席史美伦是查济民儿媳；此外，著名“大侠”金庸(查良镛)作为名力集团独立非执行董事，出现在名力集团举牌爱建股份的持股变动书中。还有，香港回归前曾担任香港布政司的钟逸杰也是名力集团的独立非执行董事。凡此种种，查氏集团举牌爱建股份受到内地市场人士的高度关注。 在名力通过恒生银行QFII资格购买爱建流通股的同时，它对爱建信托也展开了收购攻势。2004年12月30日，爱建股份第一次临时股东大会审议通过将公司所持爱建信托46.6%股权转让给名力集团。 知情人士透露，名力的目标是成为爱建股份的控股股东。2005年，机会来了。“当时急需发展资金的爱建获得了从香港渣打银行贷款3亿元的机会，名力不失时机地为爱建做了担保，并由此赢得了收购爱建股份的机会。” 从2005年开始，名力与爱建股份进行了多轮谈判。2006年7月，爱建基金会与名力的股份转让协议获得了上海市外资委的批准。8月，爱建股份申请变更为中外合资企业的报告由上海市外资委呈报商务部。与此同时，爱建股份的重组申请报告递交给了中国证监会。 如果名力从爱建基金会受让法人股获得成功，名力就将成为持有爱建18.76%股份的第一大股东。 违反相关法规 事与愿违，名力收购爱建股份股权一直未能获得监管部门批准。不过，爱建信托的重组和改制方案在2006年12月即获得中国银监会和商务部的批准。知情人士透露，这是一个特殊背景下的个案审批。按照现行的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》下称“《办法》”，名力本不符合条件。比如根据爱建股份《股东持股变动报告书》等公开披露的资料，名力集团作为香港查氏集团的成员之一，为“投资控股公司”。《办法》规定合规的境外金融机构“最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元”，名力的注册资本为52078万元港币，经审计的至2005年3月31日的总资产为224531万元港币，按照当时的汇率计价，约3亿美元，远未达到10亿美元的要求。 此外，《办法》第八条明确规定：“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。”但在《爱建重组框架协议》中，却出现了这样的条款：“名力应在信托股份公司中持有51%以上的股权，成为信托股份公司的控股股东。” 不过，由于国家政策的限制，上述意向最终未能实现。2006年6月11日，《爱建重组框架协议的补充协议4》对名力参股爱建信托的比例作了调整，并获得了中国银监会的批准。在新方案中，爱建股份和爱建基金会分别持有38.17%和36.84%的股份，名力及其参股公司汉石投资仅分别持有19.99%和5%的股权。 据知情者说，爱建信托公布的股份比例其实只是一个数字游戏，其目的是为了规避国家关于金融机构对外资开放的有关规定。名力集团为了达到超比例控股爱建信托的目的，委托只有社团资格的爱建基金会代为持有爱建信托的股份，而实际控制人为名力集团。 知情者还透露，为了达到以最少的资金控股爱建信托的目的，名力还通过财务审计等手段，使爱建信托的净资产大幅缩水。 爱建股份2005年9月26日公告，其控股子公司爱建信托拟在固有资产中进行特别计提，总额为63750万元。上述特别计提将对爱建信托2005年损益及净资产产生重大影响，预计损益为6.35亿元左右，爱建信托净资产将由7.29亿元减至0.9亿元左右。 内部人士分析，“这样做有一个好处：以后通过计提冲回，可以变成爱建信托重组后的经营利润。” 此外，尽管S爱建股权转让协议一直没有获批，但名力迫不及待，早在2006年6月26日，就已成为了S爱建的实际控制人。 在同天召开的爱建股份第十五次股东大会上，爱建董事会进行了大换班。新董事会的两个关键职位——董事长由香港名力集团主席查懋声出任，董事总经理则由名力集团委派的毛裕民担任。毛还是爱建股份的法定代表人和新成立的公司管委会主席。 名力集团的这种做法显然与中国证监会2004年1月发布的“上市公司收购管理办法”相悖——该“办法”明确规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的三分之一。” 涉嫌利益输送 此前，有知情者反映，香港名力集团在重组爱建股份的过程中，存在“恶意违规和低价转让等严重问题”，部分爱建干部、员工已写了相关材料，送往国家和上海市有关部门。 2006年7月20日，爱建股份董事会发布的“致全体股东报告书”称，“2006年7月6日，爱建基金会与名力集团签订了“股份转让协议”名力集团通过协议受让的方式，以人民币4000万元的价格受让2000万股爱建股份法人股占总股本的4.34%，以人民币15580万元的价格受让3800万股爱建股份法人股占总股本的8.25%。 按照爱建基金会与名力签署的股份转让协议，名力两次共收购爱建基金会5800万股股份的平均价格仅为每股3.37元。 “爱建股份5800万股法人股以低价出让给名力集团，有输送不当利益之嫌。”一位证券分析师说。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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