银星能源股权纠纷迷雾

　　-本报记者龙昊

　　“属历史遗留问题，案情复杂”的银星能源(000862)股权纠纷有进一步进展。

　　近日，来自北京市海淀区人民法院的消息称，中国环境保护公司要求确认对其银星能源的股东资格及所持股份比例。

　　环保公司称，1990、1991年，中国节能投资公司将150万元中央级基本建设经营性基金以贷款形式发放给吴忠仪表集团有限公司(原名称为吴忠仪表厂)。该项基金本息现总计175万余元。根据《国家计委、财政部关于将中国节能投资公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》及《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财产预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》等文件精神，2001年1月17日，节能公司与仪表集团签订协议书，约定节能公司将1200万元中央预算内专项资金和上述经营基金合计1375万余元作为国家资本金投资仪表集团的环保监测仪器设备国产化国债项目建设，节能公司是项目的国家出资人代表，在项目建设后期或完成后，委托双方认可的评估机构确认其出资额。2002年，节能公司将1200万元专项资金拨付给仪表集团。

　　2007年2月15日，节能公司与原告签订债权转让协议，约定节能公司将仪表集团使用的1375万余元经营基金及国债项目资金的相关权利转让给环保公司，环保公司拥有了协议书中节能公司的全部权益。仪表集团在取得该国债项目的批复文件后，将该项目交由其控股子公司即被告实施。该国债项目1375万余元的国家资本金也由吴忠仪表使用。

　　2005年12月15日，该国债项目通过了竣工验收。由于吴忠仪表实际使用了该国债项目的国家资本金，就使得吴忠仪表承继了协议书中仪表集团的权利义务，因此吴忠仪表应履行协议书的约定，确认环保公司对吴忠仪表的出资，落实环保公司的股东身份。于是，环保公司向法院提出诉讼请求。

　　银星

能源称，环保公司从节能公司受让1375万专项资金及经营性基金的过程中，未依法办理国有资产转让的批准和变更登记手续。另外，1990、1991年的经营性基金是给仪表集团使用，1200万的国债项目资金是仪表集团以债务抵偿的形式转让给吴忠仪表的。所以，即使环保公司主体适格，其也不能向银星能源主张确认股东资格。

　　环保公司诉仪表集团及公司1375.38万元股东权纠纷一案，于2007年4月25日在海淀法院一审开庭审理。由于属历史遗留问题，案情复杂，已暂时休庭，再次开庭时间尚未确定，故目前无法预计该案对公司利润或期后利润的影响。

　　资料显示，环保公司1985年由国家环保局发起成立，1989年划转到机械工业部；1997年划转为中国节能投资公司，成为其全资子公司。公司的发展方针是：根据国家经济发展战略、产业政策的要求，对环保产业、资源性产业和节约性产业进行投资，通过市场化管理提升企业价值和提高投资效益。公司注册资本金135177万元，总资产规模达45亿元。

　　节能公司是根据国务院确定的专项任务成立发展起来的在中国节能环保领域惟一的国家级专业投资公司。据了解，该公司现有总资产近200亿元，净资产42亿元。

　　银星能源的前身是吴忠仪表，原主营业务为自动化仪器仪表等，此前由于高管违规操作、虚增资产以及大股东占款等问题，而被ST处理。

　　2006年3月，仪表集团引入了宁夏发电集团对其进行重组。2006年7月11日，仪表集团将其持有的国家股9144万股过户。

　　重组之后上市公司更名为银星能源，兼有自动化仪器仪表和风力发电两块业务。2007年，公司希望做精做强自动化仪表与风力发电(风机制造)两大主业。

　　然而，公司发展受阻于资金紧张。2006年年报表示，尽管银星能源资金状况总体明显好转，但由于历史遗留的应收账款及其他应收款回收难度大等原因，资金紧张情况还未能从根本上得到解决。

　　据年报分析，公司长期偿债能力令人担忧，利润来源稳定性削弱。2006年担保总额合计3.37亿元，占公司净资产的比例为213.30%。由于借款纠纷，公司曾被裁强制执行。

　　有报道指出，由于风电业务没有产出，银星能源的盈利仍将有赖于仪表业务，而就银星能源目前的资产状况与盈利状况来说，依靠自有资金来支持其风能项目的进一步发展，是其不能承受之重。值得注意的是，即使银星能源的控股股东宁夏发电集团，在资金方面也是捉襟见肘。2006年底，宁夏发电集团的资产负债率已高达82%，流动比率更低至0.42。除了贷款担保之外，宁夏发电集团恐怕难以给予银星能源实质性资金支持。

　　据2007年一季度业绩，实现净利润244万元，每股收益0.01元；货币资金和交易性金融资产合计仅为2806万元。

　　不久前，公司通过了定向增发的议案。该公司本次发行新股数量不超过1.8亿A股，其中公司控股股东宁夏发电集团以其拥有的风电资产作价认购不低于本次发行股份总数的33%。

　　此次增发募集资金的投资项目包括：宁夏红寺堡风电场一期工程、宁夏太阳山(红墩子)风电场一期工程、贺兰山风电场五期工程。此次增发完成后，银星能源将一举获得宁夏发电集团拥有的全部风力发电资产。

　　公告还称，以上项目如存在资金缺口，由公司通过银行贷款和自有资金解决。

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