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株冶集团(600961)关于公司治理专项活动的整改措施报告

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 14:04 中国证券网
株洲冶炼集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改措施报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、同业竞争问题
2、激励机制问题
3、部分内部管理制度待修订问题
二、公司治理概况
本公司多年来一直依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，严格依法规范运作，不断建立和逐步完善公司治理结构。对公司存在的问题，能及时、主动地想方设法予以解决，使公司日益符合规范治理要求，并得到了上级监管部门和广大投资者的基本认同，其主要表现在：
1、公司与控股股东实行严格的人员、资产、财务分开，机构、业务绝对独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（1）业务独立：公司建立了较为科学完整的职能部门构架，拥有独立完整的生产系统及物资采购、市场营销、财务管理、人力资源管理等业务系统，业务运营不受股东单位的控制和影响，能独立面向市场参与竞争。
（2）资产独立：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东之间产权关系明晰。
（3）人员分开：公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动工资制度。公司的劳动人事管理与控股股东完全分开。公司的董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，履行了合法的程序。公司的高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作，领取薪酬。上述人员不存在持有公司5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情形，亦不存在在与公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职的情形。
（4）机构独立：公司作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过多年发展，逐步建立了适应公司业务发展的组织机构和生产经营管理体系。公司的生产经营和行政管理完全独立于大股东，不存在"两块牌子，一套人马"，混合经营，合署办公的情况。
（5）财务独立：根据上市公司有关会计制度的要求，公司具有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度；拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
2、公司董事会处于公司法人治理结构的枢纽地位，对公司的生存和发展具有决定性作用。公司从拟上市起，董事会的组成就实行"公司外部人员和公司内部人员结合"的原则，积极响应并严格按照证监会的规范治理要求，规范公司治理行为，在证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》后第一时间引入独立董事机制，使公司董事会形成内部董事、外部董事和独立董事"三分天下"的格局。
完善的董事会组成结构与运作对于公司建立现代企业治理机制，发挥着举足轻重的作用。
3、公司从拟上市起，与控股股东之间的资金往来，都经过严格的决策程序，将其作为董事会、股东大会的特别议题，由董事会下设的专门委员会先行审议，经独立董事明确发表意见，并经非关联董事、非关联股东投票赞成后方可实行，仅限于正常的经营性往来。从而保障了公司历年来从未出现大股东占用资金和违规担保的现象。
4、公司决策层具有强烈的企业规范运作意识，总是紧跟党中央、国务院的号召，按照中国证监会的要求比照公司日常治理工作积极予以规范。我国上市公司股权分置改革试点工作刚一铺开，公司就敏锐地把握了这一动向，积极筹划公司的股改方案，于2005年10月21 日一次高票通过，成为湖南省国有控股第一家完成了股改工作的上市公司。
5、关联交易是证监会关注的重点。由于各种难以避免的因素公司与控股股东之间的关联交易额巨大，尽管是完全遵循市场原则，但公司在2004年8月上市以后，即将尽快实现整体上市以减少关联交易列入年度工作的重点，在其后一年多上市公司再融资暂停期间也不曾松懈， 顺利于2007年4月2日完成定向增发1亿股新股的工作，其中，向控股股东增发了7860万股，成功实现整体上市的目标，公司与控股股东之间的关联交易尽数消除。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过自查，认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的规定，公司治理较为完善，且运作基本规范，不存在重大问题的失误。同时，我们认为，公司治理是项长期而复杂的系统工程，是一项不断完善、逐步提高、与时俱进的工作，为进一步加强公司规范运作，提高公司治理整体水平和公司综合竞争能力，公司在以下方面还需要逐步提高。
1、公司与实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：有色控股）下属企业湖南水口山有色金属集团有限公司、锡矿山闪星锑业有限公司存在同业竞争的问题。
2、公司激励机制有待进一步增强。公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，绩效考核。但激励方式在多方位、多层次、多方式上还不够，还须进一步调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步强化公司管理层和骨干人员长效激励方面，公司还需不断探索新的办法，如对公司的管理层和核心人员实施股权激励等。
3、部分公司内部管理制度待修订的问题。公司上市几年来，不断建立健全内部管理制度，相继更新和出台了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列制度。但公司具体生产经营管理制度和岗位日常行为规范等还维系九十年代的体系和规则，虽有调整，但尚须进行全方位的更新和强化。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
1、针对公司与实际控制人下属企业同业竞争的问题，公司已向相关监管机构进行了汇报、沟通，并作了相应公告，目前正在与实际控制人及控股股东进行深入的研究，寻求妥善的处理办法，以求尽快解决该同业竞争问题。
该项治理整改由公司董事长傅少武先生负责落实。
2、在健全中长期激励机制方面，公司已拟订股权激励方案，报备湖南省国资委，尚须按法定程序履行审批手续后才能实施。
该项整改措施由公司董事长傅少武先生负责落实。
3、公司现有的岗位职责、管理制度已使用多年，虽然在不断调整补充，但对于现代企业管理制度下的公司人力资源管理已略显不足，公司正在进行管理制度和岗位说明书的修订和编制，将于 2007年内修订完毕。
该项整改措施由公司总经理曾炳林先生负责落实。
四、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
以上为公司的自查报告和近期的整改措施，希望监管部门和广大投资者对我司的治理工作进行监督和指正。
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure. sse.com.cn
湖南证监局：fanxh@csrc.gov.cn
公司公众评议邮箱：zyzqb@163.com
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月25日

爱问(iAsk.com)
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