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株洲冶炼集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况
根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司将治理专项活动的自查情况和整改措施报告如下：
一、公司基本情况、股东状况：
(一)公司的发展沿革、目前基本情况：
公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准，以发起设立的方式，由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于2000年12月13日依法由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2004]124号文核准，公司于2004年8月13日发行了12,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股3.5元，募集资金42,000万元；公司股票已于2004年8月30日在上海证券交易所上市。
2005 年11月2日，公司顺利实施完成股权分置改革，成为湖南省第一家完成股改的国有控股上市公司。完成股改后，株冶火炬总股本为427,457,914股。
株冶集团持有的株冶火炬股份下降至 130,123,017 股，占株冶火炬总股本的30.44%，该部分股份已获得上市流通权，株冶集团承诺在48个月内不上市交易或者转让。
2006年10月30日，公司向中国证券监督管理委员会提交非公开发行1亿股人民币普通A股用以收购控股股东的经营性资产及部分对外投资。2007年3月20日，公司与控股股东同时取得了中国证券监督管理委员会的核准非公开发行新股不超过 1 亿股文件及豁免控股股东认购股份而应履行的要约收购义务的专项批复。2007年4月2日起，公司总股本已增加至5.27亿股，经公司2007年度第二次临时股东大会通过，并经湖南省工商行政管理局核准，公司名称变更为：株洲冶炼集团股份有限公司。
公司现有 4 家控股子公司，主要从事铅锌、铅锌基合金以及副产品的开发、生产和销售，2006年生产电锌总产量37万吨，实现销售收入92.92亿元，利税10.13亿元，实现利润6.34 亿元，税后每股收益1.00元。全年完成进出口总额2.25 亿美元，其中，出口创汇1.91亿美元。
（二）公司控制关系和控制链条：
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及 对公司的影响：
2006年，公司完成了股权分置改革，使公司的股权结构发生了 一定的变化，具体情况如下：
股改前 股改后
股东名称 持股数 占总股 持股数 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例
株洲冶炼集团有限责任公司 150,710,714 35.257% 130,123,017 30.440%
湖南省中小企业服务中心 40,000,000 9.358% 34,535,838 8.079%
株洲全鑫实业有限责任公司 30,025,800 7.024% 25,924,154 6.065%
株洲市国有资产投资经营有限公司 29,767,800 6.964% 25,701,398 6.013%
湖南有色金属控股集团有限公司 20,017,200 4.683% 17,282,769 4.043%
湖南经济技术投资担保公司 19,921,800 4.661% 17,200,401 4.024%
四川会理锌矿有限责任公司 5,004,300 1.171% 4,320,692 1.011%
西部矿业有限责任公司 5,004,300 1.171% 4,320,692 1.011%
江西省七宝山铅锌矿 3,002,600 0.702% 2,592,433 0.606%
苏州市小茅山铜铅锌矿 2,001,700 0.468% 1,728,260 0.404%
乐昌市铅锌矿业有限责任公司 2,001,700 0.468% 1,728,260 0.404%
无限售条件流通股 120,000,000 28.073% 162,000,000 37.898%
合计 427,457,914 100% 427,457,914 100%
2007年3月20日，公司取得了中国证券监督管理委员会的核准非公开发行新股不超过1亿股文件批复。2007年4月2日起，公司总股本已增加至5.27亿股，本次非公开发行后，公司的股权结构为：
发行前 发行后
股东名称 持股数 占总股 持股数 占总股
- （股） 本比例 （股） 本比例
株洲冶炼集团有限责任公司 130,123,017 30.440% 208723,017 39.57%
湖南省中小企业服务中心 34,535,838 8.079% 34,535,838 6.55%
株洲全鑫实业有限责任公司 25,924,154 6.065% 25,924,154 4.91%
株洲市国有资产投资经营有限公司 25,701,398 6.013% 25,701,398 4.87%
湖南有色金属控股集团有限公司 17,282,769 4.043% 17,282,769 3.28%
湖南经济技术投资担保公司 17,200,401 4.024% 17,200,401 3.26%
鞍钢股份有限公司 无 无 10,000,000 1.9%
申能 无 无 5,300,000 1.0%
茶叶进出口 无 无 5,300,000 1.0%
四川会理锌矿有限责任公司 4,320,692 1.011% 4,320,692 0.82%
西部矿业有限责任公司 4,320,692 1.011% 4,320,692 0.82%
江西省七宝山铅锌矿 2,592,433 0.606% 3,092,433 0.59%
苏州市小茅山铜铅锌矿 1,728,260 0.404% 2,028,260 0.39%
乐昌市铅锌矿业有限责任公司 1,728,260 0.404% 1,728,260 0.33%
无限售条件流通股 162,000,000 37.898% 162,000,000 30.71%
合计 427,457,914 100% 527,457,914 100%
公司的控股股东为株洲冶炼集团有限责任公司，实际控制人为湖南有色金属控股集团有限公司。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象？
公司是株洲冶炼集团有限责任公司控股的唯一的上市公司，不存在"一个股东控股多个上市公司的现象。"但公司的实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司除实际控制我公司外，还控股另一家在香港上市的湖南有色金属股份有限公司（HK2626，为我公司控股股东的控股股东）。
（五）机构投资者情况及对公司的影响？
公司的机构投资者及其持股数量是时常变动的，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对其他方面无影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善？
《公司章程》根据相关证券法规的修订和公司情况的变动，依照法定程序进行修改。2007年5月，公司依照《上市公司章程指引（2006 年修订）》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则（2006 年修订）》等法规进行了修改完善。
二、公司规范运作情况：
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由董事会秘书报告会议资格审查情况并对相关事项进行说明，由公司各相关领导作提案报告。
对提案报告表决的监票和计票由 1 名监事、1 名见证律师和 2 名股东代表进行，由监事会主席宣布表决结果，最后由董事长宣读大会决议。如参会股东无异议，则由各董事在决议上签名，正式形成决议。由北京共和律师事务所对大会现场见证并发表法律意见书。故股东大会的召集、召开程序符合各相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司召开股东大会的提案经董事会审议通过后，即随董事会决议公告于会议召开的 20 天以前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站刊登召开股东大会的通知。如股东大会审议表决的事项需以网络投票的方式进行，则在股东大会召开前还要发布召开股东大会的提示性公告。
股东大会的授权分为两类：非流通股股东的授权由股东单位出具加盖法人公章并由授托人签名的授权委托书，流通股股东由股东本人出具授权委托书，并由委托人和受托人签名。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？
公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿。大会主持人或相关领导对股东的提问均给与答复，充分保证了中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？
公司无单独持有或合并持有公司有表决权 10%以上的股东和监事会提议召开临时股东大会的情况。
5、是否有单独或合并持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？
公司无单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露？
公司股东大会的记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、会议主持人、记录人，会议资格审查情况、各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等。并由参会董事签名。股东大会记录根据公司章程和股东大会议事规则规定，由董事会保存，各次股东大会的记录都被完整安全地保存。
股东大会决议按规定时间及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？
公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？
公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照各相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？
公司制订了《董事会事规则》等内部规则，并于 2007 年5月，根据新修订的有关法规和规章进行了修改。《独立董事工作制度》目前尚未出台，公司正在积极编制。
2、公司董事会的构成与来源情况？
公司董事会由 15名董事构成，其中独立董事5 名，由来自于行业协会以及各全国重点高校的行业、管理、财务、法学、发展战略等专家组成，由控股股东推荐当选的董事 5 名，由其他法人股东推荐当选的董事5名。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形？
公司董事长傅少武先生：中共党员，大学文化，教授级高级工程师。1975年进入湘潭钢铁厂工作，1978年进入中南矿业学院冶金系学习，1982年进入四川攀枝花钢铁公司工作，1987 年进入株洲冶炼厂并先后担任副总调度长、能源处副处长、分厂厂长，1998年8月至2002年1月任株洲冶炼厂党委副书记，2002年1月任株洲冶炼集团有限责任公司党委书记、副董事长，现任株洲冶炼集团有限责任公司董事长、党委书记。2000年12月至2002年3月任本公司监事会召集人，2002年3月至今任本公司董事。2005年3月至今任本公司董事长。
公司董事长受上级主管部门及公司股东大会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？
公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等相关规定执行，符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况？
公司全体董事都勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会会议，在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度表明自己的观点。在董事会闭会期间，积极开展董事会的其它工作，深入调查研究，支持董事会的建设。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何？
公司董事基本上都是大学或大学以上文化，多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验。公司董事会下辖四个专门委员会。有明确分工。在重大事项决案及投资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策各重大事项时从专业的角度提出意见和建议。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？
公司15 名董事中有兼职董事 1 名，即副董事长兼总经理。此兼职有利于公司董事会工作与生产经营工作的有机结合，董事会的各项要求和决议将直接贯彻落实在生产经营之中，不存在利益冲突。
8、董事会的召集及召开程序是否符合相关规定？
公司董事会现场会议由董事会召集，由董事长主持召开。公司董事会会议在会议通知发出后即按时召开，召开程序按法定程序进行，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行表决。由 2 名监事担任监票计票员，并宣布表决结果，由董事长宣读会议决。
9、董事会的通知时间，授权委托等是否符合规定？
召开会议的通知及会议内容由证券部在会议召开的 10 天以前以传真和送达的方式发出。如有董事不能出席会议，则由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则委托其他独立董事出席和表决。董事会的通知时间及授权委托符合规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况？
公司董事会下设了战略委员会，审计委员会，提名及薪酬与考核委员会。战略委员会的主要职责是对公司中、长期发展战略规划、投资、收购、售资、融资等重大事项进行研究。审计委员会的主要职责是对外部审计机构的聘请或解聘、内部审计制度的制定修改，内外部审计之间的沟通、重大事项中需进行的审计等方面进行研究。提名及薪酬与考核委员会的主要职责是对董、监事、高管人员的变动，对高管人员的薪酬和考核等事项进行研究。
公司董事会下设的各委员会有专门的实施细则，运作规范。在董事会的工作中发挥了积极的作用。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？
公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人，会议各项议题的主要内容及审议发言要点，对各提案的表决和决议情况，并有董事签名。会议记录由董事会秘书处安全保存。会议决议的披露内容充分，披露时间及时。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况？
公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人虽未能亲自出席但书面委托其他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？
董事会决议如实反映各项提案的表决情况，未被篡改。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？
公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问的地方一定要询问清楚，对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等影响？
公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到主要股东或实际控制人的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障。是否到相关机构、人员的配合？
公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的的配合。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理？
公司独立董事没有无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况？
公司独立董事的工作时间都安排的比较恰当，独立董事均没有连续 3 次不能亲自出席会议的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？
公司董事会秘书是公司高管人员，能认真履行职责，工作认真负责，确保股东大会、董事会会议、信息披露及公司规范等按法律法规进行，积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门的协调、公司规章制度建设等日常工作，不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得到有效监督？
公司股东大会对董事会有授权投资权限。决定单次交易金额或12个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000 万元人民币或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易以及董事会有权决定涉及总金额在公司净资产10%以下的对外投资、担保和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）事宜；该权限合理合法，并得到监管部门和公司监事会的有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？
公司制定了《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？
公司监事会由7人构成，其中控股股东推荐的1人，由公司职工出任的监事3 人，其他股东推荐的监事3人。职工监事由公司职代会选举或更换，符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况？
公司监事的任职资格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行。职工监事由公司职工代表大会任免，其余监事由股东大会任免。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司监事会会议由监事会召集，由监事会主席主持。会议召开程序符合有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等事项是否符合相关规定？
监事会议的通知根据《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，在会议召开 10天以前以传真或书面送达的方式发出，并在通知中要求如有监事不能亲自出席会议，则以书面形式委托其他监事出席并代为行使表决权。符合相关规定。
6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？
公司监事会近3 年来无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之外，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。
7、监事会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议披露是否充分及时披露？
公司监事会会议的记录完整，包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，提案主要内容及审议发言要点、监计票人员、表决结果、决议主要内容及参会监事签名。会议记录由董事会秘书处安全保存。
会议决议内容充分，并按规定及时进行披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？
公司监事会在日常工作中勤勉尽责，配合公司纪检工作对董事、监事及高管人员进行遵纪守法方面的教育和检查监督；根据各项相关法规和规章对公司及董事、监事及高管人员行为规范进行检查监督；对公司和各子公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？
公司制定了《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制？
公司在用人机制上坚持公开招聘、公平竞争的原则，形成合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自股东单位？
总经理简历：
曾炳林先生：中共党员，大本文化，高级政工师。1980年8月进入株洲冶炼厂工作、曾任株洲冶炼厂厂办副主任、党委办副主任、党委办主任兼机关党总支书记、销售处处长；1999年被授予株洲冶炼厂标兵；2001年3月至2002年2月，任本公司市场营销部部长；2002年2月至2005年3月任本公司副总经理。
2005年4月至今任本公司董事; 2006年2月至今任本公司副董事长；2005年3月至今任本公司总经理。
曾炳林先生在株洲冶炼集团有限责任公司担任董事。
4、经理层是否能对公司日常生产经营实施有效控制？
公司经理层各成员有长期的生产管理、行政管理和财务管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任职期间能否保持稳定性？
公司经理层在任职期间能保持稳定性。
6、经理层是否有任期目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施？
公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制定了一定的奖惩措施。
公司最近 3 年的生产经营情况较好，各项主要指标都顺利完成，生产经营发展稳定。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向？
公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？
经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终报告上。公司经理层每年向公司董事会报告工作，按受董事会、监事会的检查，接受公司职工代表的评议。
管理人员分工明确，均有各自的职责范和权限。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？
经理层等高管人员均能认真履行职务，维护公司全体股东的最大利益。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？
无上述情况发生。公司一贯除履行应有的披露程序外，还积极向交易所提交公司董事、监事及高管人员的账户信息，以利于交易所的持续监督。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行？
公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度，并根据公司实际情况和各有关法规，规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司"三会"（股东会、董事会、监事会）工作，独立董事工作，财务工作，生产经营等方面。这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？
公司的会计核算体系，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，建立从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，能保证公司会计核对真实和完整。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行？
公司财务管理符合有关规定，授权，签章等内部控制环节得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？
公司建立了关于公章，印鉴管理制度，并严格执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性？
公司根据自己的实际情况建立内部管理制度，保持在制度建设上的独立性，不受控股股东的影响。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响？
公司注册地址、办公地址和资产都在湖南省株洲市。对生产经营没有影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险？
公司通过现代化的联系方式、公司的内部控制管理制度、公司领导和各部门的基层调查有效地控制全公司的生产经营，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？
公司对风险的防范主要从四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握国内外市场情况，分析各种因素的变化，对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证，确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强抗风险能力。对突发性风险主要是加强领导，做好生产调度，根据当时的情况采取相应措施。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？
公司有专门的内部审计制度，并配备专职内审人员负责内部稽核，内控体制完备有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？
公司目前未设立专职法律部门，这方面的工作主要由公司聘请的常年法律顾问进行。公司对外签订的合同根据情况由公司法律顾问审阅，提出意见或建议，从而确保公司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？
在公司 2005年和2006年年报审计中，湖南天职国际会计师事务所为公司出具了《管理建议书》, 对公司内部管理控制制度评价良好，针对《管理建议书》中提出的一些问题，公司根据情况进行了改进，杜绝了将公司开具的商业承兑汇票直接贴现的现象，对有关部门在建工程完工项目及时转固提出了要求。
12、公司是否制定募集资金的管理制度？
公司根据证监会、上交所的相关规定制定了《募集资金管理办法》。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？
公司前次募集资金是 2004 年，主要用于锌一系统的节能降耗改造和新建合金生产线。目前项目一尚未完全实施完毕，项目二已经实施完毕。湖南天职国际会计师事务所为公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当？
公司前次募集资金有临时变更情况，根据市场情况，按照程序分两次临时变更募集资金用途5000万元各半年（即半年后归还），以购买锌精矿，已降低管理费用，保障股东利益。两次临时变更募集资金用途都通过了公司董事会以及股东大会的许可，并及时予以披露，程序符合规定，理由充分恰当。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？
公司控股股东其附属企业无占用公司资产的情况，更无侵害公司利益的情况。公司自2005年以来，每月向湖南省证监局报告控股股东是否占用公司资产和侵犯公司利益的情况都为"无"控股股东没有侵害公司利益的行为发生。
三、公司独立情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？
公司董事长傅少武先生控股股东株洲冶炼集团有限责任公司担任董事长和党委书记职务；公司副董事长、总经理曾炳林先生担任集团的董事。其余高管人员未在股东单位及其关联企业中担任职务。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？
公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？
公司的生产经营管理，采购销售、人事等部门具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况？
公司发起人投入公司的资产权属明确，入股的资产已过户入账。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？
公司主要生产经营场所均属本公司，土地使用权向控股股东租赁。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？
公司目前的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东？
公司拥有自己独立的注册商标，有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？
公司设立了独立的财会部门，独立履行部门职责，进行独立核算。
9、公司采购和销售的独立性如何？
公司各子公司均有独立的供销部门，根据自己的公司的情况进行采购和销售活动。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响？
公司与控股股东及其关联单位没有资产委托的情形。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何？
公司与控股股东及其关联单位不存在任何依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？
公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：有色控股）于2007年7月13日收到湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称：省国资委）下发的《关于将湖南水口山有色金属集团有限公司国有股权划转至湖南有色金属控股集团有限公司管理的通知》（湘国资改革〔2007〕131号）。通知载明省国资委决定将所持湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称：水口山集团）83.74％的国有股权划转至有色控股持有，由有色控股履行国有资产出资人职责，水口山集团成为有色控股的控股子公司。水口山集团进入有色控股后，因有色控股同时又是公司的实际控制人，从而构成与本公司的同业竞争。针对公司与湖南水口山有色金属集团有限公司构成同业竞争的问题，公司已于2007年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站予以公告。目前公司正在与控股股东及实际控制人进行深入的研究，并与相关监管机构进行请示和汇报沟通，寻求妥善的处理办法，已求尽快解决该同业竞争问题。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序？
公司的关联交易主要是公司与控股股东的控股股东湖南有色金属股份有限公司的下属公司黄砂坪矿业分公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南有色氟化学有限责任公司（原湖南湘铝有限责任公司）之间的交易。黄砂坪矿业分公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司提供铅锌矿给我公司，我公司销售副产品硫酸给湖南有色氟化学有限责任公司（原湖南湘铝有限责任公司），销售少量的锌锭产品给湖南柿竹园有色金属有限责任公司，企业之间供销关系是一直存在的，合作关系非常良好。
上述关联交易经过了公司董事会和股东大会的审议的通过，程序符合相关规定。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响？
公司近年来主要的关联交易是与湖南株冶集团有限责任公司之间的交易，该交易已在今年公司非公开发行后自然消失；其次是与湖南有色金属股份有限公司之下属公司湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南有色氟化学有限责任公司（原湖南湘铝有限责任公司）之间的购销业务，是生产经营中的正常交易。该交易带来的利润占公司利润总额的比例很少（不足1%），对公司生产经营的独立性无影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险？
公司业务不存在对主要交易对象的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东？
公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，其余非重大事项均由总经理或总经理会议决策，独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行？
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定，制定了《信息披露管理制度》。由董事会秘书和证券部负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？
公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定期报告中的各部份内容分解到各部门，并要求各子公司做好年终财务决算工作。
各子公司将本单位的财务决算报告及各部门提供的材料提供给证券部和财务部，由证券部和财务部根据定期报告的内容与格式要求，形成定期告初稿，经董事会审议通过后进行披露。公司的定期报告都能按预约的时间披露，无推迟情况。年度报告经湖南天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露 程序，落实情况如何？
公司要求各部门和各子公司及时报告重大事项，公司董事会对获得的重大事项信息进行核实后，与信息披露的相关规定进行对照，如符合披露标准，则立即起草公告，经相关领导审阅后，按规定程序进行披露。重大事项如需董事会或股东大会审议，则提交董事会或股东大会。公司有专门《信息披露管理制度》，并严格按制度实行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？
公司董事会秘书权限按有关规定执行。公司董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了一定保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？
公司的信息披露保密机制完善，无泄露事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况？
公司曾发生过"打补丁"情况，主要是在公告《04年度董事会决议暨召开04年度股东大会通知》时，因工作量大、任务重、时间紧，文件修改过程中出现失误而造成的。防止措施是工作细心，做好审阅核对工作。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改？
公司近年来接受过监管部门的现场检查，未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？
公司不存在因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。
9、公司主动信息披露的意识如何？
公司有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均主动及时披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司2006 年进行非公开发行时，采取了网络投票与现场投票相相结的形式，参加络投票的流通股股份共687.857 万股，占出席会议全部流通股股份的1.61%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？
公司选举董事、监事时均采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？
公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、举办网上路演、接待来访、领导在媒体发表讲话、走访投资者等形式，收到较好效果。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
公司十分注重企业文化建设，一是加强投资者关系工作，树立公司良好形象；
二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲合力与凝聚力；四是积极开展多种形式的文体活动，活跃公司的文化气氛。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？
公司建立了合理绩效评价体系。未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示？
公司在治理工作中努力将其它公司治理的作法和经验与公司实际相结合，主要是公司在建立完善法人治理机制方面进一步提高。在这项工作中，我们体会到，法人治理必须符合资本市场的发展。
六、公司治理整改措施
根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：
（一）积极与控股股东、实际控制人研究方案，解决因省国资委将水口山有色金属集团划转至湖南有色金属控股集团有限公司旗下而产生的与公司的同业竞争问题。
（二）建立完善的激励机制。公司已向有关部门申请公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的部分核心技术人员、管理骨干实施股权激励，并申请将其股权激励纳入湖南省国有资产监督管理委员会首批试点。具体股权激励方案将按《两办法》及湖南省有关规定进行编制，并按法定程序履行审批手续。
（三）进一步强化公司各项内控制度。公司现有的岗位职责、管理制度已使用多年，虽然仍在不断更新，但对于现代企业管理制度下的公司人力资源管理已略显不足，公司正在进行岗位说明书的拟订和编制，为更好的对员工进行目标管理、绩效考核和为企业制定薪酬政策提供依据。
株洲冶炼集团股份有限公司
二〇〇七年七月二十五日
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