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中国嘉陵(600877)关于公司治理情况的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 12:04 中国证券网
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司治理情况的自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的要求，本公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，并结合上述文件的要求对公司治理情况进行了严格自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制体系需进一步完善；
2、进一步加强投资者关系管理工作；
3、董事会各专门委员会的作用需进一步发挥；
4、加强对子公司的管理；
5、公司董事、监事、高管人员持股行为需要进一步规范；
6、独立性需进一步加强；
7、进一步规范三会运作；
8、建立长效机制，规范关联交易，杜绝资金占用。
二、公司法人治理概况
公司自成立以来，一直致力于完善法人治理结构。在中国证监会、上海证券交易所以及重庆证监局的督促和指导下，经过多年的努力，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；关联股东在表决时放弃了表决权，未进行表决；每次股东大会均聘请律师出席见证，确保股东大会在程序上合法有效。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会根据公司《章程》、《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行职责绩效挂钩的薪酬考核制度。公司建立了经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并提供必要的信息共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理规定》等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内部控制体系需进一步完善：
1、存在的问题及原因：2006 年，公司对部分应收帐款予以核销，并作为重大会计差错更正进行追溯调整。上述重大会计差错的发生是由于公司内部资料传递出现失误，应收帐款管理人员与财务人员沟通不足，导致相关会计年度财务人员在证据的获取上出现重大遗漏。
2、整改措施：目前，公司建立了较为完善的内部控制制度和管理体系，但由于国家法律法规对企业经营管理方面规定的逐步深化，以及公司自身业务发展的需要和公司对内部控制体系更深入的认知，公司将围绕发展战略规划，根据业务发展需要，按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对内部控制体系作进一步修订、更新和完善，以进一步规范公司运营管理，提高公司抗风险能力，保护投资者的合法权益。目前，公司针对亟待进一步完善的应收帐款管理、资产管理相关的内部控制体系，正按涉及的内部职能部门进行业务细化梳理，进一步明确应收帐款及资产管理在各环节中的部门岗位责任，形成责权利效相结合的环环相扣的内部控制管理体系。公司内部控制管理制度的建设由财务部负责，其他有关部门协助，公司聘任的会计师事务所将对公司的内控进行评价并提出改进建议。
3、整改时间：2007-12-30前。
4、责任人：财务负责人。
（二）进一步加强投资者关系管理工作：
1、存在的问题及原因：随着我国资本市场全流通时代的到来，国家通过立法等各种手段，进一步加强了对投资者权益的保护，公司亦需进一步加强投资者关系管理工作。
2、整改措施：公司将结合自身实际情况，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应资本市场不断发展下的投资者关系管理工作。
3、整改时间：持续。
4、责任人：董事会秘书。
（三）董事会各专门委员会的作用需进一步发挥
1、存在的问题及原因：公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会在公司生产经营中发挥了一定的作用。随着公司的持续发展，董事会各专门委员会应更好地发挥其专业职能作用，为董事会提供更多的科学的决策依据，提高董事会的决策效率。
2、整改措施：在公司的生产经营管理过程中，加大董事会各专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能优势，为公司的发展提供更多的科学决策依据。公司将在董事会召开前，将投资、薪酬与激励、发展战略、财务报告等相关议案经各专门委员会评议后提交董事会审议，提高董事会的工作效率。
3、整改时间：持续。
4、责任人：董事会秘书。
（四）加强对子公司的管理
1、对境外子公司的管理有待加强
（1）存在的问题及原因：截止2006年12月31日，公司对嘉陵摩托美洲有限公司（以下简称"嘉美公司"）应收帐款余额为27,863.49 万元，对布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司（以下简称"印尼公司"）应收帐款余额为10,283.50万元，均系公司出口摩托车及零部件货款，主要由于远洋运输时间较长、对客户实行信用消费及分期付款、合理垫底等原因形成。公司已根据公司坏帐准备计提政策，分别对嘉美公司和印尼公司按帐龄提取坏帐准备2,284万元、1,815万元。
（2）整改措施：
A、规范和完善海外子公司的管理制度和监督约束机制。
B、强化对海外子公司的财务指导和监督，加强财务管理，定期分析运营情况，控制财务风险。
C、积极利用出口信用保险来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。
（3）整改时间：
A、2007年8月31日前完善海外子公司管理制度。
B、对嘉美公司主要资产进行清查：2007年8月31日前完成工作计划安排，2007年12月31日前完成清查工作。
（4）责任人:财务负责人。
2、委托经营单位的管理
（1）存在的问题及原因：2006年，国内摩托车市场出现了整体萎缩，公司委托经营企业经营效益下滑，部分甚至出现亏损，公司未能按照协议约定足额收取委托经营收益。
（2）整改措施及时间：公司将通过以下几个方面加强对委托经营企业的管理，控制公司的资产风险。
A、公司根据相关协议及国家相关制度规定，由相关部门定期对委托经营单位的协议执行情况和财务情况进行检查，以降低本公司的资产风险：企业发展部、财务部每季度进行检查，审计部每年末进行年度审计；董事会战略委员会每半年进行评估。
B、对不履行义务的受托方，公司企业发展部将于 2007年 9月30日前提出风险防范议案。
C、公司将于2007年9月30日前进一步完善对委托经营单位的管理制度。
（3）责任人：总经理。
3、净资产为负数的子公司的管理
（1）存在的问题及原因：
截止2006年12月31日，汇豪（香港）发展有限公司（以下简称"汇豪公司"）、成都奥晶科技有限责任公司（以下简称"奥晶公司"）、海南嘉泰摩托车有限公司（以下简称"嘉泰公司"）的帐面净资产分别为-3,120万元、-1,312万元、-1,722万元，公司对上述三家子公司的长期投资均已减记至零。
①汇豪公司：1997年，为进一步推动公司走向国际市场，充分利用香港回归这一历史性良好契机，开拓和占领东南亚摩托车市场，并辐射其他国际市场，降低进口成本，公司投资成立了汇豪公司。但随着国家进出口政策的放开，大大降低了香港的贸易口岸地位，致使汇豪公司目前经营业务严重不足、盈利能力较差，截止2006年 12月 31日，汇豪公司非经营性占用本公司款项 4,643万元。
②奥晶公司：为填补国内在光学行业中的空白，实现产品结构的战略性转移，本公司投资实施了塑料非球面镜头生产线技术改造项目，并从2001年起陆续向奥晶公司支付该项目的开发资金，截止2006年12月31日，形成18,027万元的非经营性占用。截止目前，奥晶公司已基本形成了完整自主的非球面光学系统研发、试验、测试、制造的技术能力，是国内唯一的自主CRT 背投镜头研制生产企业。但由于家电行业发展变化迅速，奥晶公司主导产品市场处于逐步萎缩状况，因此造成奥晶公司目前的经营状况不佳。
③嘉泰公司：嘉泰公司自成立以来一直从事摩托车的生产和销售，并在 1993年至 1996年取得了较好的经营业绩。自 1997年以来，摩托车行业竞争日益激烈，嘉泰公司由于产品结构、配套体系、销售网络等多方面的原因，生产经营日益困难，亏损日益加剧，特别是2003年以后，由于公司对产品公告调整，将嘉泰公司的"嘉鹏"目录调回总部，嘉泰公司基本处于停产阶段。
（2）整改措施：
①汇豪公司：随着香港与内地进一步合作，香港将进一步发挥"背靠内地，面向世界"的优势，汇豪公司将利用这一契机，改变自身发展定位，发挥公司在香港的窗口作用，从传统的进出口贸易转为贸易代理、贸易中介服务，积极拓展新业务，扩大经营范围，改善经营状况；此外，汇豪公司将根据市场状况积极盘活存量资产，减轻历史包袱，轻装上阵。
②奥晶公司：为适应市场需要，奥晶公司结合非球面光学系统的应用前景，正在全力开发具有广阔市场前景的微显电视镜头（LCOS 镜头）等相关产品，部分产品现已进行样机制作阶段，今年将小批量供货。公司对奥晶公司的管理重点放在支持产品开发、结构调整和市场开拓方面。
③嘉泰公司：为保护股东权益，避免出现更大损失，公司拟对嘉泰公司进行清算，目前尚在进行清算前的准备工作，公司将加强与当地政府、税务、债权人、职工等相关利益主体的沟通和协调，力争平稳处理好嘉泰公司的清算工作。
（3）整改时间：
①汇豪公司：持续改善。
②奥晶公司：2008年年底前。
③嘉泰公司：2008年一季度前。
（4）责任人：奥晶公司董事长、分管副总经理。
（五）公司董事、监事、高管人员持股行为需要进一步规范。
1、存在的问题及原因：公司监事黎功友先生（自2005年9月2日起至今担任公司监事）于 2004年在二级市场购入公司股票 3,000股，由于其对相关法规不熟悉，于2007年1月12日卖出了所持有的全部的公司股票。
2、整改措施：加强对董事、监事、高管人员的证券法律法规培训，及时将新颁布的政策法规通报相关人员；同时将相关人员股票帐户资料报上海证券交易所，使其受到即时监管。
3、整改时间：2007年8月31日前。
4、责任人：董事会秘书。
（六）独立性需进一步加强
1、存在的问题及原因：由于历史原因，公司一直无偿使用关联方嘉陵工业有限公司的部分土地。
2、整改措施：根据公司"一三五"发展战略、"622"战略目标，以及重庆市城市建设规划，为解决公司当前生产发展与用地需要的矛盾，优化物流、减少物流成本，通过技术改造和技术更新实现产品结构的全面升级换代、提升企业技术平台、提高公司竞争能力，公司在重庆市沙坪坝区井口工业园购地约 854 亩，用于公司新厂区建设及整体搬迁技术改造。公司将通过新厂区建设及整体搬迁技术改造项目，解决土地占用问题。
3、整改时间：公司新厂区建设及整体搬迁技术改造项目实施完毕时。目前，公司正在进行整体搬迁规划方案的设计。
4、责任人：董事长。
（七）进一步规范三会运作
1、存在的问题及原因：
(1)公司 2001 年度第十一次股东大会审议通过了《关于收购兵器财务有限责任公司部分股权的议案》，公司拟收购嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司 6.96%的股权。但公司签订收购兵器财务有限责任公司股权的协议书在前，股东大会在后。系本公司在理解上海证券交易所关于关联交易的有关规定时，发生歧义：
认为需经股东大会批准后方可实施的是"对协议内容的具体执行"，而并非指"签订协议"，致使本公司签订协议在前，股东大会批准在后，在程序合规性方面出现了问题。
(2)公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《收购重庆大学科技园有限公司股权的议案》，公司拟收购嘉陵集团嘉华建设开发有限公司拥有的该公司 25%的股权，此事项属于关联交易。但由于工作疏忽，公司7名关联董事未回避表决。
（3）2004年度，公司从嘉陵工业有限公司及其附属企业收购了部分光学经营性资产、机器设备、土地使用权和嘉福苑商业性房产，上述资产收购价格均超过重大关联交易的标准，但公司在将议案提交董事会讨论前未经独立董事事前书面认可。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。本公司将重大关联交易提交董事会讨论前，均取得了独立董事的口头认可，但未获取相关的书面文件。
（4）公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购重庆亿基科技有限公司部分股权的议案》和《关于收购重庆江浩水电工程有限部分股权的议案》时，关联董事未回避表决。
由于上述关联交易的金额较小，未达到相关的披露标准，导致了工作上的疏忽，本公司董事会在进行表决时，4名关联董事未回避表决。
（5）公司董事会记录存在不规范和不严谨。
中国证监会重庆监管局分别于2003年6月4日、2005年8月15日至8月19日对本公司有关问题进行了专项核查，并于2003年8月25日、2005年11月3日下发了证监渝办发[2003]23号《关于中国嘉陵工业股份有限公司关联交易限期整改的通知》、渝证监发[2005]229 号《关于中国嘉陵工业股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知书》），要求公司对上述问题进行整改。公司已严格按照《整改通知书》进行了整改，未再出现上述情况。
2、整改措施：公司已根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等进行了全面修订，确保公司制度、规则的内容符合最新的监管要求，并严格按照上述法律、法规、制度进行三会规范运作。
3、整改时间：持续。
4、责任人：董事会秘书。
（八）建立长效机制，规范关联交易，杜绝资金占用
1、存在的问题及原因：公司自 1995 年上市以来，一直与控股股东的全资子公司嘉陵工业有限公司存在着互相提供劳务、买卖产品等关联交易，截止2001年10月末，嘉陵工业有限公司占用公司资金共计67,210万元，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了对上述占用资金的清收方案，公司随即按清收方案对占用资金进行了逐步清收。截止目前，公司已完成了对占用资金的清收。
2、整改措施：为防止资金占用问题的再次发生，同时为规范双方的关联交易，公司与嘉陵工业有限公司就关联交易事项签订了《综合服务协议》，并严格按照《综合服务协议》执行，未再发生资金占用情况。由于嘉陵工业有限公司已分离破产，关联方发生变更，公司现与控股股东全资子公司重庆嘉陵特种装备有限公司签订并执行《综合服务协议》。公司通过与重庆嘉陵特种装备有限公司签订《综合服务协议》，进一步规范了双方的关联交易及结算程序，保证了财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。同时，公司根据实际情况，对《综合服务协议》进行必要地修订，并由公司董事会、股东大会审议通过后执行。
目前，公司不断完善法人治理结构，已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制：公司在《章程》中规定了关联交易的审批权限、关联董事、回避制度及关联股东回避表决机制；关联交易定价原则以中介机构审计评估的价值为依据，双方协议作价；公司建立了独立董事审查机制，公司关联交易在取得独立董事的事前认可后，方可提交董事会审议，同时，独立董事还需发表独立意见；董事会审计委员会对公司的关联交易事项每半年进行评估。此外，公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时，需对公司关联方资金占用情况进行专项说明。
在公司信息披露制度中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度、及时性。通过上述措施，公司有效地防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。
3、整改时间：持续。
4、责任人：董事长、财务负责人。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二OO七年七月三十日

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