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津劝业(600821)关于公司治理的自查报告与整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 11:04 中国证券网
天津劝业场（集团）股份有限公司关于公司治理的自查报告与整改计划

一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、建立健全董事会下设的各专业委员会并完善其职能。
2、进一步完善公司内部管理体系，使其更加科学化和体系化。
3、进一步加强财务基础管理工作。
4、进一步加强对下属子公司的管理。
5、完善公司董事、监事及高管人员持有公司股票变动规则。
6、加强相关人员培训，以增强规范运作意识。
二、 公司治理概况
（一） 公司基本情况
天津劝业场（集团）股份有限公司，是经天津市人民政府津政函[1992]31号文《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》批准、由天津劝业场进行股份制改造、于1992年11月28日设立的股份有限公司。公司股票于1994年1月28日在上海证券交易所上市，股票代码600821。公司目前总股本416,268,225股，其中控股股东天津劝业华联集团有限公司持股比例12.77%。截止2006年末，公司总资产11.66亿元、净资产6.46亿元。
截止2006年末，机构投资者持股占公司总股本的0.33%，占扣除国家持股后股本的0.37%。机构投资者的参与，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司长期稳定健康发展。
（二） 公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了董事会办公室，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，能够在重大事项决策中采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；
股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司第五届董事会现有董事成员九名：董事长张立津女士；副董事长应泽从先生；副董事长侯耀宗先生；董事朱振山先生现任天津国有资产经营公司董事长；董事梁益林先生现任天津华运商贸物业有限公司总裁；董事赵虹女士；独立董事罗永泰先生现任天津财经大学教授、博士生导师；独立董事罗鸿铭先生现任天津财经大学组织部部长兼统战部部长；独立董事刘志远先生现任天津南开大学教授、博士生导师、国际商学院副院长。公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司将建立健全董事会下设的各专业委员会并完善其职能。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、经理层：公司制定了《经理办公会议事规则》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层由2005年5月30日公司五届董事会第一次会议聘任产生，任期三年。2006年9月21日公司五届董事会第十次会议审议通过关于晁金彪先生因年龄原因不再担任公司副总经理的申请，并由总经理李海泉先生提名，聘任杨婷女士为公司副总经理，任期至2008年5月29日。2007年1月26日公司五届董事会第十二次会议审议通过关于公司总经理李海泉先生因工作变动原因，提出辞去董事、副董事长、总经理职务的申请。2007年4月16日公司五届董事会2007年第一次临时会议审议通过聘任应泽从先生为总经理，任期至2008年5月29日。公司经理层职责清晰并严格按照《公司章程》的规定正确履行职责，严格执行董事会决议。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《重大投资决策制度》、《规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等内部工作制度等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核体制较完备、有效。公司聘请了常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三） 公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。公司自主经营，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。
公司制定并实施了《关于规范公司与关联方资金往来及对外担保的内部控制制度》，对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为进行了规范。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，经非关联董事过半数通过，并严格依据信息披露规则对关联交易进行公告，内容包括但不仅限于标的基本情况、董事会表决情况、交易各方的关联关系和关联人基本情况、交易的定价依据及交易标的的帐面值及评估值，确定的付款方式和时间，独立董事的事前认可情况并对此关联交易发表的独立意见。有效地防止了大股东非经营性资金占用的发生，杜绝了大股东侵占上市公司利益。根据北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]1－0097 号《关于天津劝业场（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止 2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
（四） 公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司近三年来，没有发生过任何信息披露"打补丁"情况。今后公司将一如既往的切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。
公司于2007年5月16日召开的2006年度股东大会审议通过了按照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所下发的《信息披露事务管理指引》修订完成的《信息披露事务管理制度》并得到了切实执行。
公司已制定并执行的《内部信息披露管理规定》、《内部信息披露实施细则》及《重大信息内部报告制度》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定。公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。公司近三年没有接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理的情形。
三、 公司治理存在的问题及原因
（一）建立健全董事会下设的各专业委员会并完善其职能。
公司的专业委员会目前只设立了战略委员会和薪酬与考核委员会且时间较短，审计委员会和提名委员会尚未成立。战略委员会和薪酬与考核委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但并没有充分发挥。
（二）进一步完善公司内部管理体系，使其更加科学化和体系化。
公司虽然已经建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家经济环境、政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，保障股东的权益，有效防范风险。
（三）进一步加强财务基础管理工作。
公司于1994年上市，财务制度及工作流程未进行过重大调整，针对新会计准则相关要求存在一定差距，部分基础管理工作需要补充和完善。
（四）进一步加强对下属子公司的管理。
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。由于历史沿革原因，公司下属子公司较多，但实际运行并正常经营的只有两家全资子公司和两家参股公司，其他子公司正在进行停业清算。
（五）建立董事、监事及高管人员持有公司股票变动报告规则。
根据《公司法》、《证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定及交易所颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司将建立董事、监事及高管人员持有公司股票变动报告规则。
（六）加强相关人员培训，以增强规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、 整改措施、整改时间及责任人
（一）建立健全董事会下设的各专业委员会并完善其职能。
整改措施：公司三位独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题，独立董事都能以其专业知识提供有建设性的意见和建议。公司董事会下设的各专门委员会均以独立董事为主，今后公司将完善各专门委员会职责分工，尽快建立审计委员会、提名委员会，进一步发挥各专门委员会的作用，更好地对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学决策和风险防范能力。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
责任人：董事长 张立津
（二）关于完善公司内部管理体系的问题
整改措施：一是建立以绩效考核为中心的奖励体系和岗位薪酬体系，完善培训体系；完善、细化服务规范，推行精细化管理，严明奖惩和量化考核，推动公司经营管理工作逐步向理性、科学、精细和规范的方向发展。二是通过推行各级管理人员对公司经营目标的责任考核体系，用科学的指标评价体系替代粗线条的考评，转变管理手段和经营风格，增强公司的抗风险意识和能力。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：副董事长、总经理 应泽从
（三）进一步加强财务基础管理工作
整改措施：公司将针对财务制度、财务档案管理等方面按照《新会计准则》相关要求进行调整完善，建立公司完整的财务系统化管理模式。同时在今后工作中不断加强对公司及下属子公司财务人员的专业培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作与财务内控体系。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
责任人：董事、副总经理 赵虹
（四）进一步加强对下属子公司的管理。
整改措施：公司实际运行并正常经营的有两家全资子公司和两家参股公司，其他子公司正在办理停业清算的相关手续。公司将进一步加强对下属子公司规范运作的管理，提高各子公司规范运作的意识，使其严格按照公司下发的《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度》等相关内部控制度执行。提高公司整体的风险防范能力。
整改时间：在日常工作中不断加强
责任人：董事长 张立津
（五）建立董事、监事及高管人员持有公司股票变动报告规则。
整改措施：根据《公司法》、《证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定及交易所颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司将制定董事、监事及高管人员持有公司股票变动报告规则。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：董事会办公室
（六）加强相关人员培训，以增强规范运作意识。
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司董事、监事、高级管理人员、相关财务人员及负责信息披露相关人员的专业知识及工作能力培训，提高规范运作意识，进一步提高公司整体规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
责任人：董事会办公室
五、 有特色的公司治理做法
公司注重企业文化的建设和价值观的塑造，使企业文化和理念成为核心竞争力的有利保障。公司将深入挖掘企业文化内涵，形成具有自身特色的企业文化，以文化促经营、以文化促管理、以文化促发展。同时注重提炼企业精神，以企业精神凝聚员工，切实把员工当作企业发展的重要资源。继续开展一系列文化活动，塑造团队精神。通过精神文化建设，实现员工价值观念与企业价值理念的统一，激发员工自觉奉献精神，增强企业发展的内在动力。
公司注重与投资者沟通，制订了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道、全方位的投资者关系服务。具体措施包括：
给投资者回函、电话专线、电子信箱、投资者来访接待、参观、重大事件的路演、媒体交流会等。因此，公司历次股东大会、配股、股权分置改革等重大事项得到了流通股股东的充分理解与大力支持。
完善公司治理制度有利于公司的未来发展，所以加强公司治理创新是公司的重要工作，公司目前已聘请专业机构从上市公司长远发展战略高度和现代企业制度的基本要求出发，制定符合公司实际的企业中长期发展规划，研究公司治理和经营管理方面存在的问题、发展方向和战略举措，规范公司运作。
六、 其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
公司详细的自查事项见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及公司网站www.qyc.com.cn。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划。希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：022-27304989
公司联系人：刘蕊
公司邮箱：tjqy600821@yahoo.com.cn
公司通讯地址：天津市和平区和平路290号 证券部 300022
中国证监会上市公司监管部:gszl@csrc.gov.cn
中国证监会天津监管局：tianjin@csrc.gov.cn
上海证券交易所:list22@secure.sse.com.cn
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十五日

爱问(iAsk.com)
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