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江苏吴中(600200)治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 09:29 中国证券网
江苏吴中实业股份有限公司治理自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（1）股东大会需进一步保障中小股东的参与水平。
（2）董事会专门委员会的作用未得到充分发挥。
（3）公司内部管理和内部控制制度有待进一步健全和完善。
（4）公司信息披露需加强事前复核。
（5）分支机构特别是异地子公司的管理需进一步加强。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生［1994］114号文批准，由江苏吴中集团、中信澳大利亚公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司于1994年6月28日正式成立，并于1999年4月1日在上海证券交易所上市。截止2007年5月31日，公司的总股本为623700000股，公司第一大股东江苏吴中集团有限公司持有公司股份132795762 股，持股比例为21.29%。公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范。
（二）公司规范运作情况
1、公司严格按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏吴中实业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定了《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏吴中实业股份有限公司董事会议事规则》、《江苏吴中实业股份有限公司监事会议事规则》、《江苏吴中实业股份有限公司独立董事制度》、《江苏吴中实业股份有限公司总经理工作职责和工作细则》等制度，明确了公司股东大会、董事会、监事会、管理层的职责。公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司章程》以及各自的议事规则规范召集、召开程序，并进行独立有效的运作。
2、公司按照中国证监会的要求以及《公司章程》的规定，建立健全以董事会为核心的决策机制，设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会这四个专门委员会，并制定和完善了专门委员会的实施细则。
3、公司经营层对董事会负责，拥有充分的经营管理权，对日常生产经营能够实施有效的控制。公司经营层职责分工明确，能够忠实履行义务，切实维护公司和股东的权益。
4、公司根据相关法律法规，并结合本公司的实际情况，制定了《江苏吴中实业股份有限公司总部管理纲要》、《江苏吴中实业股份有限公司绩效管理制度》等内部控制制度，在日常运作中有效落实并不断完善。
（三）公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，公司对控股股东不存在依赖性。
业务方面：公司具有独立的生产、销售和研发系统，独立开展业务。
资产方面：公司拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，"吴中"商标由吴中集团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，公司高级管理人员未在股东单位担任除董事以外的职务，本公司员工与控股股东员工完全分开。
机构方面：公司设有董秘室、办公室、财务部、审计部、企管发展部等职能部门，公司日常运作独立于控股股东。
财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司银行帐户独立。
（四）信息披露及投资者关系管理情况
公司能严格按照证券监管部门的要求披露公司定期报告和临时公告，信息披露及时、准确、完整，并保证公司全体股东获得信息的公平性和公正性。
公司对股东和投资者关系管理工作不断加强。积极接待各类投资者的来访，丰富与投资者沟通与交流的平台，通过投资者热线电话、公司网站上的投资者关系管理栏目等形式，不断完善与投资者的沟通机制，提升公司的透明度，促进公司的规范运作，维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格认真的自查后认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规以及证券监管部门的要求。公司专项治理运作规范，不存在重大问题或失误。公司治理中需要解决的问题和需要进一步加强的地方如下：
（一）关于股东大会
除股权分置改革相关股东会议外，公司股东大会的召开仅限于现场会议方式，没有通过网络投票方式进行表决，主要是由于网络技术和费用等方面因素。
今后公司将灵活采取多样的方式，为股东参与股东大会提供便利，更好地保证广大中小股东的参与权和决策权。同时严格按照《江苏吴中实业股份有限公司章程》和《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，进一步规范公司股东大会的运作。
（二）关于董事会专业委员会的工作
公司董事会共有四个专业委员会，并专门制定了四个专业委员会的实施细则，明确了其职责权限。但由于公司独立董事外地居多，公司董事会专业委员会委员又大多数由独立董事担任。因此，有时存在以董事会直接审议代替专业委员会事前工作的情况，未充分发挥董事会专业委员会的作用。
（三）关于内部管理和内部控制制度
为进一步加强公司内部管理控制制度建设和提高内控管理水平，公司已根据证券监管部门的法律法规要求，对公司相关制度进行了修订，但资本市场不断发展，给公司的治理提出了更高的要求。公司内部管理和内部控制制度尚需进一步完善。
（四）关于信息披露
由于未严格履行的事前复核，公司定期报告曾出现过"打补丁"的现象，对公司的形象产生了一定的负面影响。
（五）关于加强分支机构特别是异地子公司的管理
鉴于目前公司的组织架构和管理特点，公司的分支机构和异地分公司较多，由于公司主营的有限多元化以及异地子公司地域跨度大，加大了公司对分支机构特别是异地子公司在财务和业务等方面控制风险，公司为降低财务风险，通过实施委派董事、高管人员和财务总监相结合的方式，加强了对分支机构和异地子公司的财务管理，但分支机构和异地子公司尚需进一步加强"三会"运作和经营业务的风险防范意识。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步完善股东大会召开方式，保障中小股东的参与权和表决权。
整改措施：（1）公司将更多采用网络投票表决方式扩大中小股东参与投票的机会，在股东大会上专门安排时间接受中小股东的提问、质询和建议；（2）严格审议事项，对于应由股东大会进行审议的事项，严格按《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定提交股东大会审议；（3）建立股东大会对授权审议事项的检查机制。对于股东大会授权董事会的权力，公司定期（半年度和年度）由股东大会对授权事项的执行情况进行审核检查。
整改完成时间：2007年7月-12月
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
2、进一步发挥董事会专门委员会的作用，完善董事会议事程序，提高董事会决策水平。
整改措施：加强董事会专业委员会的工作，争取每年至少召开一次董事会专业委员会会议。此外，对董事会审议的重大事项，尽可能地在董事会通知下发后和董事会召开前，将相关议案提交相关的专业委员会事前审核，充分发挥董事会专业委员会的作用。
整改完成时间：2007年7月-12月
整改责任人：公司董事长
3、进一步健全和完善内部管理制度。
整改措施：公司董秘室和财务部等职能部门，将抽出时间集中梳理公司的管理制度，并按照上海证券交易所上市公司内部控制准则要求加以健全和规范，争取在2007-2008年，由会计师事务所就公司的内部管理控制制度进行专项审计。
整改完成时间：2007年7月-2008年6月
整改责任人：公司董事长
4、进一步强化公司信息披露事前审核，杜绝"打补丁"现象。
整改措施：（1）通过加强学习培训，在信息披露文件草拟环节提高信息质量和信息披露业务工作水平；（2）建立复核和监督机制。草拟、复核、定稿的信息流程机制要规范，避免未经复核和定稿的文件直接披露；（3）强化部门协调，董秘室、财务部及相关部门加强协同，充分预估时间，避免因赶时间造成的错漏。
整改完成时间：2007年7月-9月
整改责任人：公司董事会秘书
5、进一步加强分支机构和异地分子公司的管理。
整改措施：（1）加强公司委派董事的责任意识。委派董事要督促所在子公司健全公司治理架构，要发挥所在子公司的董事会工作职能，加强对所在子公司经理层的绩效考核；（2）要充分发挥委派财务总监的作用，公司委派财务总监除日常工作职能按月将所在子公司的财务状况、生产经营状况和重大事项向公司汇报外，对所在公司及其所处行业发展前景与风险作客观评价，保持信息的畅通与有效性；（3）要建立子公司的信息披露责任人和联络人制度。通过明确子公司负责人为信息披露负责人，强化其重大事项报告意识和协助信息披露意识；（4）加强绩效考核，监督子公司按经营计划完成绩效指标，通过绩效考核奖惩到位，强化公司总部管理水平和能力。
整改完成时间：2007年7月-12月
整改责任人：公司总经理、董事会秘书、财务总监
五、有特色的公司治理做法
公司采用灵活多样的形式，拓宽与投资者交流和沟通的平台。公司在进行投资者关系管理时，采用电话、电子信箱、传真等多种形式，在比较轻松的环境下与广大投资者进行良好的沟通。公司网站上专门设立"投资者关系"栏目，除了披露公司的定期报告和临时公告外，还设立投资者留言板栏目，由公司董秘室对投资者的提问及时进行回复。
六、其他需要说明的事项
附件《江苏吴中实业股份有限公司治理专项活动自查报告》。为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理结构提出建议和意见，公司决定设立如下专门沟通方式：
公司联系部门：公司董秘室
联系人：许良枝、朱菊芳
联系电话：0512-65626898、65272131
网络平台：http://www.600200.com （首页-投资者关系-留言板）
电子信箱：600200@wuzhong.com
联系地址：苏州市吴中区宝带东路388号（邮编：215128）网上评议：上海证券交易所（http://www.sse.com.cn ）"上市公司治理评议"专栏。
附件：江苏吴中实业股份有限公司专项治理自查报告（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ）
以上是本公司关于公司治理的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2007年7月30日

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