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马龙产业(600792)关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月28日 14:11 中国证券网
云南马龙产业集团股份有限公司关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、公司内部治理制度需要进一步完善：制定《公司控股子公司管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》，修订和完善《公司内部控制制度》、《公司合同管理办法》。
2、进一步发挥董事会各专业委员会、独立董事、监事会在公司治理中的作用。
3、完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使权利提供保障。
4.进一步提高信息披露质量，确保“打补丁”情况不再发生。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
云南马龙产业集团股份有限公司于1997年1月23日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码600792）。在2001年至2006年期间，云南省国有资产监督管理委员会根据云南省政府推进全省化工行业整合的有关精神的要求，将马龙县国资局持有的公司的国家股份部份行政划转、转让给云天化集团有限责任公司、云南马龙万企化工有限公司。目前，马龙产业已由单一的生产企业发展成为拥有6家分、子公司的集团化企业，拥有和控制了中国全部单台年生产设计能力最大、最先进的黄磷电炉，有员工2954名；马龙产业实际控制黄磷、磷酸、三聚磷酸钠年生产能力分别为18万吨、32万吨、14万吨，分别比重组前增加12倍、32倍和14倍，黄磷生产能力已占到全国产能的22.5%，占云南省的38%；实际黄磷产量达全国产量的11.7%以上，云南省的21%以上，位列全国第一，在行业中的引导和影响力显著增强。2004年10月，公司的“马龙”牌黄磷荣获2004年“云南名牌产品”称号,产业发展的水平得到提升。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会议事规则》、《上海证券交易所监事会议事规则》等相关法律法规的要求，不断的完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定且修改了较为完善的“三会”议事规则，以公司法人规范运作为基准。公司设立了法律事务部（董事会办公室），具体负责公司“三会“的日常工作、信息披露、投资者沟通等工作。
1.股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，明确规定了股东大会职责，公司股东大会的召集、召开程序、股东授权委托、提案、会议记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《公司股东大会议事规则》的情形。
2.董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规定并得到切实执行。目前公司董事会由九名董事组成，六名董事、三名独立董事，均由大股东推荐或提名、股东大会选举产生的；其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定。目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制定了相应的《工作细则》、使其在重大决策方面形成正确决策，各位董事均能做到了忠于职守、勤勉尽责。公司董事会的召集、召开程序、授权委托、表决、记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《董事会议事规则》的情形。
3.监事会：公司已制定《监事会议事规则》；目前公司监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事、两名职工代表监事，任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，全体监事均能切实履行其职责。监事会的召集、召开程序、授权、记录均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4.经理层：公司已制定并且实施了《总经理工作细则》；目前公司总经理是通过大股东推荐、董事长提名、董事会聘任方式产生，其他经理层成员由总经理提名、董事会聘任；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层能忠实、勤勉的履行职责。
5.内部控制情况：公司制定了较为完善的内部控制制度，其中主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资管理制度》、《薪酬与绩效试行办法》、《员工考勤管理制度》、《财务管理办法》、《资金管理及财务审批办法》、《固定资产管理办法》、《合同管理办法》以及其他具体方面的管理制度，涵盖了财务管理、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序方面，以上制度能有效的防范风险的发生、抵御突发性风险。
公司设立了纪监审部门，内部稽核、审计体系较为完备有效，同时公司聘请律师事务所资深律师任常年法律顾问，有效的保障公司合法经营和法律风险的发生。
(三)公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东，控股股东云天化集团有限责任公司重组进入公司以来，从上述五个方面进行了清理，目前公司除董事长任控股股东云天化集团有限责任公司副总经理职务外、不存在任何人员兼职的情形；公司人员招聘、生产管理、采购销售、主营业务、资产、生产经营场所、土地使用权、辅助生产系统、配套设施、知识产权、财务管理均与控股股东及其关联单位完全独立。同时公司内部各项决策程序独立于大股东。
(四)公司透明度情况
1.公司已修订了《公司信息披露管理制度》，建立了完整的信息披露事务管理制度、明确了责任人，已开始执行。公司在《信息披露管理制度》中规定了定期报告编制、审议、披露程序，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；
基本能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平和公正。
公司对拟披露的信息均严格控制在较小的范围内并确保在披露前不被泄露，《信息披露管理制度》中明确规定了相关的保密机制，自上市以来未发生过泄漏事件和内幕交易行为。
2003年9月，中国证券监督管理委员会大连特派办曾到公司现场进行了巡回例行检查，并出具了“昆证办〖2003〗168号”文《限期整改通知书》，公司对照《限期整改通知书》进行了相应的整改，并于2003年11月召开董事会审议通过了相应的《整改报告》。
三、公司治理存在的问题及原因
1.公司内部治理制度需要进一步完善：制定《公司控股子公司管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》，修订和完善《公司内部控制制度》、《公司合同管理办法》。
未制定《公司控股子公司管理制度》和需修订完善《公司内部控制制度》，主要原因是公司在去年进行了战略规划制定和管理工作变革，其中很多内部管理流程都发生了变化，目前正处于推广过程，待相关工作完成后，公司将按相关的内部控制流程制定《控股子公司管理制度》和修订完善《内部控制制度》；未制定《董事会秘书工作制度》，主要原因是证监会发布了修改《信息披露管理办法》的通知，其中很多涉及到董事会秘书工作职责，公司计划《公司信息披露管理办法》修订发布后，在《公司信息披露管理办法》的基础上制定《董事会秘书工作制度》。《合同管理办法》的修改同样由于公司内部管理变革工作的原因，导致内部很多部门职能和流程发生了很大变化，目前已修订完初稿，下发公司各部门征集意见。未制定专门的《募集资金管理办法》，主要是公司在上市之日募集过资金外，再没有从资本市场募集过资金，所以就未制定专门的《募集资金管理办法》。
2.进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事、监事会在公司治理结构中的作用公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，已制定了各专门委员会工作细则，独立董事均担任了各专门委员会委员，公司独立董事均为相关领域的专业人员，在发挥各专门委员会委员的专业知识和独立董事的独立性和监事的督促作用方面开展了一些工作，但还存在重视不够的现象；这其中有制度建设滞后和不足的原因，也有相关工作做的不细的原因。
3.完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使权利提供保障。
公司除在2006年股权分置改革相关股东会过程中采用过网络投票形式，在其他股东大会中未采用过网络投票形式，主要原因是公司对该项制度认识不到位、重视程度不够，同时还受到公司股东特别是中小股东参与程度、网络技术支持和费用较高等方面的影响。
4.进一步提高信息披露质量，确保“打补丁”情况不再发生。
公司2004年第三季度报告、2004年年度报告、2005年中期报告、2006年中期报告发生过“打补丁”情况，主要原因是信息披露部门与财务部门人员沟通不到位及报告编制人员不细心及未建立起信息披露复核程序所致。公司已经建立了相应的部门之间信息披露沟通制度和信息编制复核程序，确保类似情况不再发生。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况和相关法律法规的要求及公司的实际情况，公司拟按以下计划进行整改：
1.公司今后将持续为董事、监事、高级管理人员提供学习培训条件，特别要加强公司治理方面的知识培训，确保董事、监事、高级管理人员能及时更新和掌握公司治理的新知识、新法规，为董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行义务创造良好条件，提高公司决策和管理的科学性、规范性。
整改时间：7月31日前将公司内部治理制度和证监会、交易所颁布的公司治理规定汇编成册发放给各位董事、监事及高管人员学习，同时公司将结合证监会、证监局、交易所的培训安排及新颁布的证券法律法规组织培训和学习，责任人：董事会秘书。
2.公司内部治理制度需要进一步完善：
制定《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》，修改《内部控制制度》、《合同管理办法》，
整改时间：9月30日前完成，
责任人：公司董事长。
3. 进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事、监事会在公司治理结构中的作用公司将进一步完善决策流程，使专门委员会对公司重大决策能做到较为全面的事前分析，有效的事中监控和完整的事后评估，为董事会的决策提供重要支持。
为监事会发挥其监督职能提供条件。同时公司在今后工作中，将借鉴其他上市公司的经验和在实践中探索一些新的方式来进一步发挥各专门委员会、独立董事和监事的积极性。
整改时间：争取在9月30日前取得一定成效并持续性开展
责任人：董事会秘书。
4. 完善公司股东大会网络投票制度
公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善股东大会的制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使股东权利提供技术支持和保障。
整改时间：9月30日前完善相关制度及技术支持并在适当的时候实施责任人：董事会秘书。
5.提高信息披露质量
相关业务人员进一步学习中国证监会、上海证券交易所发布的信息披露相关规定和格式，增强责任心；加强信息披露部门与财务部门人员日常沟通交流；建立起定期报告、临时报告编制、复核程序。确保信息披露“打补丁“情况不再发生。
整改时间：在2007年半年度报告公布时验收
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
为了适应公司下属分子公司、生产基地较为分散的特点，强化管理和防范风险，公司确立了“集中销售、统一采购、大财务”的管理模式。同时通过实施战略层面、销售管理、生产管理、采购管理、物流管理、投资管理、人力资源管理和财务管理等八大体系82个管理流程在内的管理控制体系，有效的提高了公司管理工作的质量和效率，为公司持续发展奠定了基础。
此外，公司开通了公共网站，通过留言板留言回复、电话咨询、现场调研等形式，与中小投资者进行充分沟通，听取他们的意见和建议，形成了股东、员工与公司和谐发展的良好关系，提高了公司治理水平。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，公司内部控制制度体系较为完善，信息披露真实、准确、及时、公平。
公司在实际运作中不存在违反法律法规或与法律法规不一致的情况，公司针对自查中发现的问题制定了整改计划，在今后的工作中，公司将根据整改计划具体落实整改措施，进一步完善公司治理结构，规范公司运作。
为了广泛听取投资者和社会公众对公司的专项治理的意见和建议，中国证监会、上海证券交易所、云南证监局设立了专门的邮箱：
中国证券监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list@sse.com.cn
云南证监局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
本公司也设立了专门的电话、邮箱和网络平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议：和公司联系方式为：
接受公众评议电话：0871-3018278，传真：0871-3620661，
接受公众评议电子信箱：g600792@163.com，
接受公众评议网络平台网址：http://www.chinaphos.cn/，欢迎广大投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵意见和建议。
另外，公司将举办“云南马龙产业集团股份有限公司治理投资者交流会”，具体方式、地点和时间将另行通知，届时欢迎各位投资者踊跃参加。
云南马龙产业集团股份公司
董 事 会
二OO七年七月二十七日

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