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华泰股份(600308)公司治理专项活动自查报告与整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月28日 11:08 中国证券网
山东华泰纸业股份有限公司公司治理专项活动自查报告与整改计划

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称"山东证监局"）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》和《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等有关文件要求，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称"华泰股份"或"公司"）成立了以董事长为组长、公司经理层和董事会秘书为成员的公司治理专项活动领导小组，负责指导和协调公司治理专项活动；并成立由公司主要职能部门负责人为成员的公司治理专项活动工作小组，负责研究制定公司治理专项活动方案、措施和工作计划并组织自查。公司依据有关文件和证监会下发的《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》制定了《华泰股份公司治理专项活动实施方案》和《华泰股份公司治理专项活动自查方案》，依据上述方案进行了自查，自查情况如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司部分管理制度需要健全和完善。
2、公司需要加强相关法律、法规和内部规章制度的宣传、培训和执行力度，进一步提高董事、监事、高管人员的知法、守法意识，杜绝高管家属买卖股票等行为的再次发生。
3、投资者接待工作需要进一步规范。
4、需要尽快成立董事会审计委员会并充分发挥其作用。
二、公司治理概况
公司一贯重视法人治理的规范，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及证券监管机构的有关规定，完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，努力实现公司稳定成长与股东利益的协调发展。
1、公司治理构架方面：根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会。目前公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会总人数的三分之一。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，薪酬与考核委员会主任分别由独立董事担任。公司的监事会由七名监事组成，其中职工监事三名。公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作，有效保障了股东及公司的整体利益，保障了董事、监事行使权利。
2、公司制度建设方面。近年来，根据新修订《公司法》、《证券法》及其他监管法规的要求，参照《上市公司章程指引（2006年修订）》等对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做出修改，并通过了股东大会审议，作为公司三会的运作规则。并制定了《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作条例》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度和实施细则》以及《董事、监事及高管人员买卖本公司股票守则》等，使公司治理更趋规范化和科学化。
3、规范运作方面。公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》和有关议事规则规定的程序召开，并依据《公司章程》等规定的权限履行职责，公司董事长、独立董事等具备专业水平并勤勉尽责，独立董事按照《独立董事工作制度》等规定在重大事项决策以及董事会专门委员会的工作中发挥独立作用。监事在履行职责时，均能够勤勉尽责，审核公司定期财务报告等事项，对公司董事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行有效监督。经理层按照《总经理工作条例》等规定合理选聘、勤勉工作，对公司日常生产经营实施有效管理和控制。
4、独立性方面。控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，董事长和总经理分设，公司经理层没有在控股股东任职情况，没有控股股东侵害上市公司利益情况发生。公司自主生产经营、自主进行物资采购和产品销售，对控股股东不存在依赖性。公司依据《公司章程》等进行重大事项决策，均独立于控股股东。
5、内部控制方面。公司建立了较为完善的内部控制制度体系。内部控制制度主要包括投资活动决策、控制、评价管理制度；资金管理、预算管理、成本控制、物资采购等经营活动各种规章制度；公司管理人员工作和报告的程序、步骤和方法等。主要控制和监督公司销售、采购、生产、固定资产管理、货币资金管理、财务等各部门，同时要求各个子公司和各部门按照公司的内控制度制定部门内部的控制制度。为实现公司内部控制系统的持续完善，公司建立了内部控制自我评估体系，并应用评估方法定期对公司的内部控制的财务监控、运作监控、合规监控和风险管理等进行持续性评估，以不断完善公司内部控制系统。
6、透明度方面。公司建立了《信息披露管理制度》并根据有关监管要求持续修订。公司严格按照有关上市规则以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度及实施细则》等有关规定执行定期报告和临时公告的编制、审议和披露，披露程序规范，执行情况良好。除按照有关规定明确要求披露的信息，以及履行严格的信息披露保密机制外，公司主动、公平、及时地对市场披露对其决策有积极影响地信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司部分管理制度需要进一步健全、完善
近年来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了较多修订、完善，且更趋细化。公司部分管理制度需要进一步健全、完善等。
根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。如《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
（二）公司需要加强相关法律、法规和内部规章制度的宣传、培训和执行力度，进一步提高董事、监事、高管人员的知法、守法意识，杜绝高管家属买卖股票等行为的再次发生。公司总部通常做法是集中组织高管、部门负责人、分公司负责人、子公司负责人等核心人员学习有关规章制度，再要求在部门或子分公司内部学习。但是，由于公司规模大、人员多，很难保证所有员工都能做到熟悉所有规章制度。借此次自查，公司拟再进行一次更深入的培训，同时加大执行力度，杜绝高管家属违规买卖股票的现象再次发生。
（三）投资者接待工作有待进一步规范。虽然到公司现场来访的投资者很少，但公司也应事先做好来访准备工作，比如制作投资者来访登记表，可以提供给投资者的有关资料等，以加强投资者管理工作。
（四）公司已经设立审计部，但是没有在董事会设立审计专门委员会，存在不健全的问题。公司将在董事会设立审计专门委员会，更好的对内部问题进行审计、审核。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将根据最新法规的要求以及监管部门的意见，进一步修订完善《信息披露制度》，制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
整改时间及责任人：2007年9月30日前完成，责任人：公司董事会秘书及其工作机构和公司办公室。
2、进一步加强法律、法规和公司规章制度的宣传、培训力度。
要求公司各部门、各分子公司对内部所有人员进行培训，培训内容为《公司法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。
整改时间及责任人：2007年9月30日前完成，责任人：公司董事会秘书及其工作机构和公司办公室负责。
3、加强投资者关系管理，进一步规范投资者接待工作。
根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，做好来访投资者的登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。
整改时间及责任人： 2007年8月31日前完成，责任人：许华村。
4、健全董事会专门委员会。
公司在原有审计部的基础上设立审计委员会，以独立董事为骨干，原公司审计部人员为主，主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部监控原则，负责公司内、外部审计的沟通、外部审计师的任免、监督和核查公司的财政报表及年报、中报及季报工作。
整改时间及责任人：2007年9月30日前完成，责任人：公司董事会秘书及其工作机构。
五、有特色的公司治理做法
为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。
六、其他需要说明的事项
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立如下专门沟通方式：
联系电话：0546-7798848
传 真：0546-6871957
电子邮箱：htzq@huatai.com
山东监管局专用邮箱：songyh@csrc.gov.cn；
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn;
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
《山东华泰纸业股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十五日

爱问(iAsk.com)
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