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渝开发(000514)关于公司专项治理的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月28日 09:11 中国证券网
重庆渝开发股份有限公司关于公司专项治理的自查报告及整改计划

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司投资者关系管理工作需要改进
2、公司信息披露工作质量有待提高
3、公司制度建设和内部控制有待进一步完善
4、公司对控股子公司的管理和控制需进一步加强
5、公司控股股东存在违规短线交易本公司股票的情况
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。
（一）“三会”规范运作情况
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会；公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。董事会下设置审计、薪酬与考核、战略等三个专门委员会，均开展实质性工作；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司经营管理状况，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。各董事均不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
3、监事与监事会
公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选聘监事、召开监事会；监事会成员能够认真履行其职责，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会议，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书的履责保障
公司董事会秘书能够严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，协助公司董事、监事和高级管理人员了解涉及信息披露的法律、行政法规、部门规章及规则的相关规定，促使董事会依法行使职权。公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司有关人员均能够支持和配合董事会秘书的工作，董事会秘书兼任了副总经理，为履行职责均能够及时了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，董事会秘书在履行职责过程中均未受到不当妨碍和严重阻挠，公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件。
（二）内部控制制度
《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。公司上市之后，按照《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行多次修订。以《公司章程》为中心，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《经理团会议细则》等公司治理管理制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。目前，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行。
（三）运营透明度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，制定《信息披露管理制度》，对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，均按照上述制度及监管部门的规定履行了必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关要求履行披露义务之外，公司保持日常主动披露信息的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
（四）公司与大股东在人员、资产、财务、业务、机构方面分开的情况
1、人员方面：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及财务人员均未在大股东单位及关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理与大股东完全分开，人员独立管理。
2、资产方面：公司与大股东明确界定资产的权属关系，大股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。
3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。
4、业务方面：公司的生产经营完全独立于大股东，生产经营均由公司自主决策，公司无需依赖大股东单位进行生产经营活动。
5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。
（五）投资者关系管理情况
公司十分重视与投资者的沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱。公司的定期报告、临时公告能够及时、准确、完整地发布，确保了公司股东和潜在投资者对公司的了解和交流沟通渠道畅通。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司投资者关系管理工作需要改进
目前，公司仅通过发布定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，与投资者沟通的手段及沟通效渠道单一，效果不尽理想。公司至今没有建立网站，难与投资者建立有效的沟通渠道和互动平台。
（二）公司信息披露工作质量有待提高
公司虽制定了《信息披露管理制度》，但执行过程中仍存在与控股股东信息沟通不够、传递不够通畅等问题，在一定程度上影响了公司信息披露质量，还需要加强与控股股东沟通，提高对信息披露工作重要性的认识，增加自愿性信息披露的内容。同时，对公司信息披露方式及内容进行改进。
（三）公司的制度建设和内部控制有待进一步完善
公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了修改完善。公司涉及担保、关联交易、对外投资等重要事项的决策权限、决策程序等都在公司章程中予以了规范。但《公司章程》对上述事项只是原则性的规定，缺少对上述事项进行监督、管理和风险防范的具体条款。公司将根据监管部门的相关规定，对上述规定予以具体明确，制定各种专项制度。对照中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制方面的要求，公司除了需要对已有的相关制度进行修改完善外，还需要补充制定的制度包括：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理办法》、《对外投资管理制度》等。
（四）公司对控股子公司的管理和控制需进一步加强
公司定向增发完成后，业务规模和业务范围得以扩大，加大了对外投资的力度。现公司有多家控股子公司，这些公司大多设立时间不长，加之其业务涉及多个领域，对上市公司规范运作的相关规定和规范运作要求了解不甚全面。因此，加强对这些公司的管理控制及风险防范显得尤为重要。公司目前尚未按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司的实际情况，制定《控股子公司的管理制度》，以加强对控股子公司的管理和控制，适应公司快速发展时期对风险控制的需要。
（五）公司控股股东存在违规短线交易本公司股票的情况
2007年初，公司控股股东城投公司经办人员因对《证券法》第47条理解有误，导致违反规定，短线交易本公司股票，被深圳证券交易所关注。公司得知情况后，立即敦促城投公司认真核查买卖公司股票的情况并向深圳证券交易所和重庆证监局汇报。城投公司目前已将违规买卖公司股票所获收益（65000元）上缴公司。控股股东发生违规买卖公司股票的原因，主要是公司与股东的沟通不够，特别是相关规定文件未能及时抄送控股股东，加之经办人员对上市公司的相关规定理解有误所致。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：公司将在今后的投资者关系管理工作中，严格按照有关规定并根据公司的实际，修改公司现有的《投资者关系管理制度》，重新制定《公司接待和推广工作制度》，通过各种方式拓宽与投资者沟通的渠道，尽快建立公司网站，加强公司与投资者沟通渠道，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
整改时间：2007年8月前建立公司网站，修改公司《投资者关系管理制度》和制定《接待和推广工作制度》。
责任人：董事会秘书夏光明
（二）公司信息披露工作需进一步加强
整改措施：公司除继续提高公司董事、监事、高管对信息披露工作重要性的认识外，还将进一步加强与控股股东之间的信息沟通工作，建立公司与控股股东的信息传递渠道。为此，控股股东按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号—控股股东和实际控制人信息披露》的规定，配合公司制定了《重庆市城市建设投资公司行为规范及信息披露管理办法》，该《办法》对依法行使股东权利，履行对公司及其他股东负有的诚信义务，杜绝以任何方式泄漏内幕消息，进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈行为，及时告知公司涉及有关收购、股份权益变动、及对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息的通报方式进行明确。以规范信息披露行为，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
公司将按照2007年1月新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司现行的《信息披露管理制度》进行修改、完善，同时补充制定《公司重大信息内部报告制度》。
整改时间：2007年8月前修改完善《公司信息披露管理制度》和制定《公司重大信息内部报告制度》。
责任人：董事长粟志光、董事会秘书夏光明
（三）建立和完善公司各项内部控制制度
整改措施：根据证券监管部门的要求和《公司章程》的规定，除对公司现行的相关制度进行修改完善外，公司将尽快补充制定《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理办法》、《公司财产管理办法》和《公司募集资金管理办法》等制度，为保证公司内控制度能够得到全面执行。
整改时间：2007年8月前
责任人：总经理罗宇星、董事会秘书夏光明
（四）加强对控股子公司的管理和控制。
整改措施：对控股子公司的主要管理人员集中进行培训，使其熟悉和了解上市公司的相关规定，进一步落实控股子公司通过重大事项报告制度。制定《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理力度，控制经营管理风险，确保公司的规范运作。
整改时间：2007年8月30日前制定《控股子公司管理制度》，完成对控股子相关人员的培训工作，并在日常经营中加强对控股子公司的管理和控制力度。
整改责任人：总经理罗宇星
（五）公司控股股东存在违规短线交易本公司股票的情况
整改措施：公司将认真吸取本次事件的教训，定期将有关证券监管的文件汇编成册，分发控股股东和公司董事、监事、高级管理人员，增强规范运作的自律意识，杜绝违规事件的发生。此外，公司还将加强与控股股东的沟通和联系，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号—控股股东和实际控制人信息披露》的规定，采取书面或电话询证的方式，及时询问、调查控股股东和实际控制人对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，以杜绝操纵股价和内幕交易的事件发生，确保依法规范运作。
整改时间：2007年8月前完成有关证券监管的最新文件汇编成册，分发控股股东和公司董事、监事、高级管理人员。
整改责任人：董事长粟志光、董事会秘书夏光明
五、其他情况
以上为本公司治理的自查报告及整改计划，公司详细自查事项披露在深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn，希望监管部门和广大投资者对本公司的治理结构工作进行监督和批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理结构情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
重庆证监局公司专项治理公众评议邮箱：cqgszl@csrc.gov.cn。
联系电话：023-63858883，63858488，63856995
联系人：夏光明、李文波、钱华
邮箱：ukf514@188.com
邮编：400015
地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号
重庆渝开发股份有限公司董事会办公室收；
重庆渝开发股份有限公司董事会
2007年7月28日

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