|
福建省南纸股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、政策背景：高档新闻纸业一直是国家产业结构调整中优先发展的重点产业，国家在相关设备的进口关税及进口环节增值税、所得税、财政资金等方面一直给予大力扶持。
2、市场需求：随着我国国民经济和社会的高速发展，特别是即将到来的2008年奥运会和2010年世博会，我国对高档新闻纸的需求将呈现高速增长态势，但与此同时，国内高档新闻纸的产能和质量却未满足市场增长的需要。
3、新闻纸生产的规模经济特性：目前国内新闻纸生产厂商以中小规模为主，产品质量低、单位成本高，而根据新闻纸行业的生产经验，产量达到50 万吨/年方能实现规模经济，才能使单位成本和经济效益达到最优。
4、公司背景：1998年8月，公司首发募集资金投资项目年产12万吨彩色胶印新闻纸技改项目于1999年底投产，该项目是公司在国内率先引进吸收国外先进造纸技术，使公司的技术、生产能力和产品质量跃上一个新台阶，不但满足国内高档新闻纸的需求，缩短了国内新闻纸生产技术与国际先进水平的差距，也有效地遏制了进口新闻纸的冲击，并因此积累了丰富的高档新闻纸研发、生产、管理和销售的经验。为进一步提高公司生产规模、经济效益和核心竞争力，在现有装备水平和规模的基础上，发挥公司人才、技术、管理、装备、基础设施、林业、地域等优势，提出扩建年产18万低定量吨胶印新闻纸林纸一体化工程项目。
该项目于2004年11月5日经国家发展与改革委员会以发改工业[2004]2449号文核准，项目总投资为141,932万元。
5、本次发行目的：为了满足本项目建设资金的需求，公司董事会决定拟通过本次非公开发行股票募集资金人民币100,000万元，全部投入公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目。公司将充分利用其融资平台，进一步扩大公司现有新闻纸生产规模和技术装备水平，实现规模经济，使公司的资产规模、生产规模、盈利能力和市场竞争力大幅提升。同时本次非公开发行方案的实施，有利于引入机构投资者，改善和优化公司股权结构和投资者结构，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司经营管理和规范运作水平。
（二）发行对象及其与公司的关系
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：
（1）福建省轻纺（控股）有限责任公司。系本公司控股股东，截止2007年6月30日，持有公司18,491.664万股，占公司总股本的60.44％，本次发行中将认购2,500万－3,500万股股票。
（2）本次发行的其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其它机构投资者、自然人等特定投资者非公开发行。在本次发行前，该等特定投资者与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格和定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90％。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次发行的股票合计不超过20,000万股（含20,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，福建省轻纺控股有限责任公司认购的股票，三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，十二个月内不得转让。
在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（四）募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金100,000万元，拟全部投入公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目，该项目计划总投资为141,932万元（含外汇7,000万美元），其中：浆纸部分固定资产投资102,965万元，原料林部分固定资产投资34,309万元，铺底流动资金4,658万元。项目建设资金来源：本次非公开发行计划募集资金100,000万元，国债专项资金9,000万元（已到位），不足部分由公司向银行借款解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行借款的方式先行垫付。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东以现金方式认购相应股份，在董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的“4、发行对象及认购方式”
时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
本次发行中不存在其他关联交易或关联事项。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东持有本公司股份18,491.664万股，占公司总股本的60.44％；本次发行中，控股股东将认购2,500万－3,500万股份；本次发行完毕后，公司控股股东持有本公司股份的数量为20,991.664－21,991.664万股，占公司发行后总股本的比例为41.49%～43.47%，仍将保持第一大股东的地位，公司控制权不会发生变化。
（七）本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需提交2007年第一次临时股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、发行对象之公司控股股东认购方案
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
福建省轻纺（控股）有限责任公司系本公司控股股东，1997 年由福建省轻工业厅转制为福建省轻纺工业总公司。2000年4月6日，根据中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅闽委办[2000]39 号《关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》，福建省轻纺工业总公司变更组建为福建省轻纺（控股）有限责任公司。2001年10月31日，经福建省工商行政管理局变更登记，注册资本60,000万元，经营范围为：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。2001年11月31日，经福建省国有资产管理委员会以闽国资委（2001）2号文《关于福建省轻纺（控股）有限责任公司国有资产授权经营方案及章程的批复》，授权轻纺控股经营公司本部及下属13家全资企业、2家控股公司所占有或使用的国有资产。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截止2007年6月30日，公司控股股东与其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
3、主要经营情况
福建省轻纺（控股）有限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会授权运营国有资产的经营单位，其经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。
控股股东与其控制的子公司控股关系结构图如下：
福建省南纸股份有限公司福建星光造纸集团公司福建纺织化纤集团有限公司福建省盐业公司福建省金皇贸易公司福建省制糖工业公司福建省造纸工业公司福建省轻工业公司福建省轻工业供销公司福建省包装印刷工业公司福建省食品工业公司福建省陶瓷工业公司福建省轻工业安装公司福建省建筑轻纺设计院福建省青山纸业股份有限公司截止2006年12月31日，福建省轻纺（控股）有限责任公司持有本公司股权比例60.44%，直接和间接合计持有福建省青山纸业股份有限公司股权比例14.23%，持有其他子公司100％股权。各子公司注册资本、主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本
（万元）
1 福建纺织化纤集团有限公司 21,675
2 福建省盐业公司 7,982
3 福建星光造纸集团公司 8,000
4 福建省金皇贸易公司 5,955
5 福建省建筑轻纺设计院 916
6 福建省轻工业安装公司 2,000
7 福建省制糖工业公司 1,500
8 福建省陶瓷工业公司 114
-
9 福建省食品工业公司 235
10 福建省轻工业公司 148
11 福建省轻工业供销公司 213
12 福建省包装印刷工业公司 110
13 福建省造纸工业公司 567
14 福建省南纸股份有限公司 30,594.664
15 福建省青山纸业股份有限公司 88,486.80
================续上表=========================
序号 企业名称 主营业务
1 福建纺织化纤集团有限公司 化工、化纤、建材
2 福建省盐业公司 食盐、工业用盐等批发零售
3 福建星光造纸集团公司 纸浆、纸和纸制品制造
4 福建省金皇贸易公司 针纺织品、原料，化工产品
5 福建省建筑轻纺设计院 工程总承包、设计、咨询（甲级）等
6 福建省轻工业安装公司 工程承包二级、三级
7 福建省制糖工业公司 销售白砂糖、进出口
8 福建省陶瓷工业公司 进出口；各类陶瓷、金属及非金属制品；陶
瓷行业技术支持咨询
9 福建省食品工业公司 生产资料销售
10 福建省轻工业公司 工业生产资料
11 福建省轻工业供销公司 生产材料销售
12 福建省包装印刷工业公司 包装印刷工业生产专用器材和有机化学品等
13 福建省造纸工业公司 自营和代理各类商品及技术进出口
14 福建省南纸股份有限公司 新闻纸
15 福建省青山纸业股份有限公司 纸袋纸系列产品及副产品
4、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
福建省轻纺（控股）有限责任公司主要根据福建省人民政府国有资产管理委员会的授权，管理13家全资子公司以及福建南纸、福建青山纸业股份有限公司中的国有资产。截止2006年12月31日，福建省轻纺（控股）有限责任公司及并表范围的子公司实现主营业务收入 393,356.54 万元，股东权益达 155,673.62万元，其最近3年主要业务的发展状况和经营成果如下（福建省轻纺（控股）有限责任公司的财务数据已经福建华兴有限责任会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 393,356.54 397,652.04 392,803.52
主营业务成本 324,586.28 332,231.32 328,385.09
主营业务利润 65,796.88 63,225.06 62,006.64
营业利润 6,966.47 7,800.09 8,343.23
利润总额 6,836.67 6,939.77 9,105.70
净利润 2,114.89 1,447.73 3,349.00
5、2006年经审计的简要财务会计报表
（1）资产负债表
单位：万元
项目 合并 母公司
流动资产 257,915.27 11,718.95
长期投资 12,877.68 171,123.44
股权分置流通股权 17,320.89 16,890.39
固定资产 357,667.26 622.58
无形资产及其他资产 43,230.39 0.00
资产合计 689,011.49 200,355.36
流动负债 254,510.77 6,451.25
长期负债 82,462.06 69.29
负债合计 336,972.83 6,520.54
少数股东权益 196,365.04 0.00
实收资本 86,730.28 86,730.28
股东权益合计 155,673.62 193,834.82
负债和股东权益合计 689,011.49 200,355.36
（2）利润表
单位：万元
项目 合并 母公司
主营业务收入 393,356.54 ---
主营业务成本 324,586.28 ---
主营业务税金及附加 2,973.38 ---
主营业务利润 65,796.88 ---
其他业务利润 4,664.39 529.83
营业费用 20,602.23 ---
管理费用 33,949.73 756.84
财务费用 8,942.84 -9.59
营业利润 6,966.47 -217.42
投资收益及营业外收支 -129.80 2,335.88
利润总额 6,836.67 2,118.46
净利润 2,114.89 2,114.89
（3）现金流量表
单位：万元
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量净额 49,149.04 951.01
二、投资活动产生的现金流量净额 -28,265.02 -2.42
三、筹资活动产生的现金流量净额 11,863.50 ---
四、汇率变动的影响 57.03 ---
五、现金及现金等价物净增加额 32,804.55 948.59
6、本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后，本公司控股股东及其实际控制人所从事的业务与本公司业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。
8、本次发行预案披露前前24个月内公司控股股东及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生任何重大交易。
（二）公司与控股股东签署的附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司与控股股东签署的附条件生效的股份认购合同摘要（主要条款清单）如下：
1、合同主体：福建省南纸股份有限公司、福建省轻纺（控股）有限责任公司。
2、签订时间：2007年 7 月 25 日。
3、拟认购股份的数量区间：2500万－3500万股。
4、认购方式：现金认购。
5、认购价格或定价原则：认购价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90％。具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。依前述定价原则产生具体发行价格后，控股股东按该具体发行价格认购相应股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格应作相应调整。
6、支付方式：银行转账。
7、限售期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、合同的生效条件和生效时间：本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即生效。
9、违约责任条款：违约方应承担相应的违约责任，并按每日万分之五的费率向守约方支付违约金，同时应当继续履行本合同。
注：本合同未附带任何保留条款或前置条件。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金100,000万元，将全部投入公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目。该项目计划总投资为141,932万元，其中：
浆纸部分固定资产投资102,965万元，原料林部分投资34,309万元，铺底流动资金4,658万元。
本项目建设资金来源：本次非公开发行计划募集资金100,000万元，国债专项资金9,000万元（已到位），不足部分向银行借款解决。另外，若本次募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行借款的方式先行垫付。
（二）投资项目基本情况
1、项目背景
造纸工业是与国民经济发展和社会文化生活息息相关的重要产业，是新闻、广告、出版、印刷和包装等行业提供原料的重要基础工业，也是高效生产的基础原料工业，是衡量一个国家现代化水平和文明程度的重要标志之一。我国是世界上纸和纸板需求增长最快的国家，近十年来，我国纸和纸板生产量平均每年递增9.26%，消费量年均增长9.7％，均略高于GDP 增长的速度。高档新闻纸一直是国家政策鼓励发展的重点产品，随着近几年来激光照排、高速轮转胶版印刷在全国各大报社印刷厂的普及，低定量高档新闻纸已成为市场需求的主导产品。目前国内尚有很大部分新闻纸是长网纸机生产，质量仍达不到高档新闻纸的要求，低定量高档新闻纸市场具有较大的发展空间。随着国民经济的高速发展，国内高档新闻纸的的需求仍将快速发展，同时由于国际新闻纸产业转移和国内造纸企业竞争力的提高，新闻纸出口市场前景广阔。
另一方面，造纸用材原木、木片属资源性产品，受国家林业政策的影响及建筑装修业对木材需求的高速增长，木材供应缺口大，矛盾突出。目前国内新闻纸生产原料废纸严重依赖进口，缺乏稳定可靠的原料来源。因此，加快木浆造纸企业原料林基地建设，优化资源配置，走林纸结合的路子已成为木浆造纸企业的紧迫任务，符合当前国家对造纸工业实施根本性结构调整和产业发展的大方向。
公司首发募集资金投资项目年产 12万吨彩色胶印新闻纸技改项目于 1999年底投产后，公司的技术、生产能力和产品质量跃上一个新台阶，不但满足国内高档新闻纸的需求，缩短了国内新闻纸生产技术与国际先进水平的差距，并因此积累了丰富的高档新闻纸研发、生产、管理和销售的经验。为进一步提高公司生产规模、经济效益和核心竞争力，在现有装备水平和规模的基础上，发挥公司人才、技术、管理、装备、基础设施、林业、地域等优势，提出扩建年产18万低定量吨胶印新闻纸林纸一体化工程项目。该项目于2004年11月5日经国家发展与改革委员会以发改工业[2004]2449号文核准，2006年9月27日福建省发展与改革委员会以闽发改重点[2006]832号文批准本项目的初步设计方案。项目总投资为141,932万元。
2、市场前景
随着我国国民经济和社会的高速发展，特别是即将到来的2008年奥运会和2010年世博会，我国对低定量高档新闻纸的需求将呈现高速增长态势。
根据世界著名的芬兰JAAKKOPOYRY 造纸咨询工程公司对2000年～2015年世界各国（地区）新闻纸的需求增长的预测，未来10年，我国新闻纸年均需求量增长5.2%，人均消费量由2000年的1㎏增加到2015年的3㎏，这个预测与国家出版总署的规划比较接近。若以2015年我国人口保持13亿计，到2010年我国新闻纸的需要量要增加200万吨，2015年要增加260万吨，相当于10～13台年产20万吨的大型高速纸机的生产量，低定量高档新闻纸的发展有较大的空间。同时，公司利用国际新闻纸制造业产业转移的时机，立足公司的地域优势，大力拓展东南亚市场，前景广阔。
未来几年公司年产机械木浆将达到25万吨，年需消耗木材60万米3，木材供应缺口大，矛盾突出。通过建立造纸原料林基地，不仅可以缓解纸材供需矛盾，有利于调节木材市场，做到纸材原料的长期、持续、稳定供应，而且还可减少木材流通环节，降低木材生产成本，提高公司经济效益，增强产品在国内外市场的竞争力。
3、项目建设内容
本项目包括浆纸部份和原料林基地两大部份。
（1）浆纸部份
①建设一条年产18万吨低定量胶印新闻纸生产线。
②建设一条日产600吨废纸脱墨浆（绝干）生产线。
③增建一座日处理10000米3污水处理场。
（2）原料林基地部份
75万亩原料林基地建设，建设以马尾松为主的造纸原料林基地750058亩，其中现有林600208亩，新造林149850亩。
4、总投资估算及资金筹措
公司 “年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化”总投资为141,932万元（含外汇7,000万美元）其中：浆纸部分固定资产投资102,965万元，原料林部分投资34,309万元，铺底流动资金4,658万元。项目建设资金来源：本次非公开发行募集资金投入100,000万元，国债专项资金投入9000万元，不足部分由公司向银行借款解决。
5、纸浆部分生产工艺方案
（1）低定量胶印新闻纸产品方案与工艺技术
①产品品种：
产品名称：低定量胶印新闻纸。
纸张定量：40~50g/㎡。
产品规格：宽度781mm 、787mm 、1562mm 以及用户需要的一些规格，卷筒直径一般为Φ800mm ～Φ1250mm 。
②工艺技术方案
A．脱墨浆工艺技术方案
以旧报纸和旧杂志纸为原料（其配比为70%美国或欧洲旧报纸，30%美国或欧洲旧杂志纸）生产废纸脱墨浆，从废纸进入车间起到制成脱墨浆（DIP）送进贮浆塔止。生产规模为600吨/日（绝干）漂白废纸脱墨浆。
成品浆的主要质量标准：白度61±1％（ISO）；游离度150±20CSF。为满足市场部分高白度新闻纸的要求，生产工艺配置了氧化和还原二道漂白，经还原漂白后浆料白度可以提高到65％（ISO）。
采用的工艺路线为：废纸→废纸碎解→高浓除渣器→粗筛→重杂质除渣器→预浮选脱墨→细筛→浆料浓缩→热分散→氧化漂白→后浮选脱墨→浆料浓缩→还原漂→浆料贮存。
生产系统：拟引进先进的二级浮选脱墨技术与设备，生产高质量的漂白废纸脱墨浆。
B．低定量胶印新闻纸工艺技术方案
本车间采用100％DIP 生产低定量胶印新闻纸。从纸浆进入车间起到成品新闻纸入库止，包括短循环系统、湿部、干部、完成工段。采用一台设计车速1800m/min 、工作车速1800m/min 、幅宽4800mm 的纸机，年产量18万吨，产品定量为40～50g/m2，以45g/m2平衡产量。
生产工艺路线为：浆料配备→上浆系统→白水稀释网前箱布浆→夹网成形器脱水成形→二道直通式靴式压榨脱水→单排烘缸干燥→定量水份控制→两道软辊压光饰面→卷取→复卷→包装。
生产系统：采用先进的高速造纸机生产低定量胶印新闻纸，纸机规格具体为：
网宽5350mm 、卷取纸幅宽4800mm 、复卷净纸宽4686mm （6×781mm ）、设计车速1800m/min 、工作车速1800m/min 。
C．污水处理工艺方案
新建10000米3/日污水处理场：综合DIP污水不可溶性有机物含量高、可生化性强等的特性，拟采用气浮物化+厌氧处理+活性污泥法好氧处理的工艺，该方法具有占地小、抗负荷冲击能力大、出水稳定等特点，吨水处理运行成本约1元/吨。污水处理场地利用原10000米3/日场地，出水也利用原#3排放口排放，并按规范增加COD 在线监控设施。预期经处理后出水可达到：COD ≤150 mg/l、BOD5 ≤60mg/l、SS≤100mg/l。
（2）主要原材料的供应
主要原料废纸依靠进口。配备浆料时需要添加的木片磨木浆，由公司使用自有原料林出产的原木木片制备。化工原料等国内采购。
（3）项目选址与运输
本项目建设厂址位于南平市延平区，厂区距205国道（延平区环城公路段）0.1公里，距京福高速公路南平北入口仅2.0公里，距南纸铁路专用线1.8公里。
铁路线路有来福线与横南线经过，陆上交通网络健全，交通便利。
本工程新增运输的货物主要为废纸、化工原料、成品新闻纸、金属材料及包装材料等，其中主要原料废纸供应采用海运至马尾港以汽车转运入厂，并以地方运输部门或物流公司承担为主。成品新闻纸出厂则以铁路为主，公路运输相辅。
（4）水、电、汽供应
生产用水取自建溪，厂内现有供水站可满足本项目用水量需求。本工程建成后全厂用电负荷为106.6MW ，需外供电41MW ，当一台25MW 发电机检修时，需外供电67MW 。本项目新增用汽0.5Mpa 蒸汽量45.5t/h；本项目建成投产后，全厂蒸汽用量为0.5Mpa 蒸汽173.7t/h，需要1.0Mpa 蒸汽24.33t/h，现有热电站的供汽能力可以满足生产用汽需要。
（5）环境保护
①废水处理
本项目的废水来源于DIP车间及造纸车间，分为高浓废水和低浓废水。高浓废水来自于DIP 车间，低浓废水则为造纸废水；高浓废水应需厌氧工艺处理，而后与低浓废水混合再进入好氧曝气工段。最后增加一段化学混凝沉淀处理工艺，以满足CODcr ≤150 mg/L 的排放要求。经废水处理站处理后的废水，可达到《造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2001) 的排放要求。
②废气治理
本项目建成后，新增用煤量约13.11万吨/年，新增烟尘、SO2分别是143吨/年、727吨/年。拟对#8、9炉进行脱硫除尘改造，增加脱硫除尘一体化设施，除尘、脱硫效率分别按60%和65%计，采用简易湿法，用碱回收白泥综合利用作脱硫剂，全年去除烟尘、SO2分别为172吨、945吨，即能达标排放，也能满足总量控制要求。
③废渣处理
废渣主要包括碎浆废渣、脱墨渣以及厌氧颗粒污泥和脱水污泥。
碎浆废渣主要是废塑料、易拉罐等可利用的废渣，扩建后增加6200t/a仍利用现有渠道，由南平圣洁工业废渣处理公司统一进行综合利用、处理。
脱墨渣主要是油墨、短小纤维和填料，扩建后增加8600t/a，也按现有方法运送到南平水泥厂或其它进行企业综合利用。
厌氧颗粒污泥和脱水污泥主要来源于新污水处理场，其中脱水污泥产生约33.7t/d，脱水污泥由专业公司收购生产复合肥用或其它综合利用；厌氧颗粒污泥外卖给同类型污水处理场，作为生物启动用。
④降低噪声
新建制浆、造纸生产线位于厂区东北部，并全部置于封闭厂房内，据理论计算和实际经验，24cm厚墙体和双层固定玻璃厂房，其隔声在30～50分贝，在车间内设隔声的操作控制室。由于现有厂界部分测点噪声超标，因此在设计中采取补充噪声防治措施，以确保本项目建成后厂界噪声达标。
⑤绿化
本工程在各车间周围进行绿化，不仅改善了周围的环境，而且还起到了部分隔音、消尘作用。本工程绿化率为19.2%左右。
（6）人力资源
由于本项目在公司厂区建设，可充分利用公司人才资源优势，建设所需定员尽量在企业内部现有员工中选择，项目只考虑新增100名员工。
（7）项目进度计划
本项目纸浆部分建设期为2年。
（8）投资估算及资金筹措
项目纸浆部分固定资产投资102965万元（含外汇7000万美元，建设期利息1560万元），铺底流动资金4134万元。本次非公开发行募集资金投入76000万元，国债专项资金（中央财政拨款）3000万元，申请银行借款28099万元（地方财政转贷款4540万元，银行政策性借款23559万元）
6、75万亩原料林基地建设方案
（1）项目建设范围：南平市延平区、建瓯市、建阳市、武夷山市、政和县、光泽县；宁德市古田县（2）项目建设目标：通过加大投入，集约经营，新造和改培现有林，建设以马尾松为主的造纸原料林基地750058亩；缩短培育周期，提高单位木材产量与质量；经营期内，每年生产木材31万m3。
（3）项目建设内容及规模：建设以马尾松为主的造纸原料林基地750058亩，其中现有林600208亩，新造林149850亩。
（4）项目建设期限及进度安排：建设期5年，即2007～2011年。其中：2007年完成现有林购并99700亩（其中：改培57120亩）；2008年完成现有林购并120500亩（其中：改培69900亩），完成新造林19800亩；2009年完成现有林购并119600亩（其中：改培69100亩），完成新造林30500亩；2010年完成现有林购并130200亩（其中：改培75420亩），完成新造林49600亩；2011年完成现有林购并130058亩（其中：改培76460亩），完成新造林49950亩。
（5）项目投资总概算: 基地建设规模总投资为34833万元，林木资产投资34309万元（含建设期利息），铺底流动资金524万元。
（6）项目资金来源: 基地建设规模总投资34833万元，本次非公开发行募集资金投入24000万元，地方财政转贷款1460万元，申请银行政策性借款9373万元。
（三）项目经济效益分析
（1）浆纸部份经济效益分析
纸浆部分建成投产后，可新增年均销售收入73387万元，年均实现利润总额9133万元，内部收益率达11.31%（税前），投资回收期（含建设期二年）9.1年，具有较好的盈利能力和清偿能力，并且有一定的抗风险能力。
（二）原料林基地效益分析与评价
原料林基地部分建成投资后，计算期内（计算期为17年，其中：建设期5年，生产经营期12年）年均销售收入13367.8万元，年均净利润6093.3万元，投资年收益率为17.5%，具有较好的盈利能力和清偿能力，同时具有良好的生态效益和社会效益。
（四）本次发行对公司经营管理及财务状况等的影响
1、对经营管理的影响
根据国内外行业的经验数据，新闻纸企业的规模经济一般在50万吨/年左右，公司目前新闻纸生产能力达30万吨/年，本项目投产后，公司新闻纸生产能力将扩大至48万吨/年，达到比较合理的经济规模，降低单位产品制造成本，提高产品的市场竞争力。
本项目通过建设75万亩造纸原料林基地，实行林纸一体化经营，可优化森林资源配置，实现定向培育，形成以原料、加工、销售各个环节紧密联系的一个完整的产业链，可稳定公司原材料的供给，增强公司抵御原材料市场风险的能力。
2、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。本项目主要利用本次非公开发行募集资金投入，可降低公司的资产负债率，优化财务结构。
（五）本次募集资金投资项目涉及的主管部门审批事项
截止本预案公告日，公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目建设完成前所涉及的主管部门审批已经全部完成，具体审批文件如下：
1、环境影响报告书的审批
2004年1月2日，国家环保总局以环审[2004]4号文《关于福建省南纸股份有限公司扩建年产18 万吨胶印新闻纸林纸一体化工程环境影响补充报告的批复》批准本项目的环境影响补充报告。
2006年11月15日，国家环保总局以环审[2006]585号文《关于福建省南纸股份有限公司生产18万吨胶印新闻纸林纸一体化工程环境影响报告书审查意见的复函》批准本项目的环境影响报告书。
2、核准批复
2004年11月5日，项目获国家发展与改革委员会发改工业[2004]2449号文《关于福建南平纸业股份有限公司建设林纸一体化项目项目核准的批复》核准。
3、初步设计审批
2006年9月27日，福建省发展与改革委员会以闽发改重点[2006]832号文《关于南纸股份有限公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目初步设计的批复》批准本项目的初步设计方案。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、本次发行对上市公司业务变化、业务收入结构的影响
本次发行前，公司的主营业务集中于新闻纸、本色浆（未漂白硫酸盐木浆）的研发、生产和销售，其中新闻纸为公司主导产品。公司本次发行前三年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2006年 2005年 2004年
新闻纸 116,877.68 132,513.49 126,977.13
本色浆 15,389.31 13,251.09 12,235.69
纸箱、纸板 14,283.86 11,950.73 11,109.17
其他 2,424.43 944.91 899.14
合计 148,975.28 158,660.22 151,221.13
本次发行后，公司新闻纸的产能将由现在的30万吨/年提高到48万吨/年，主营业务将更加突出。预计本次发行完成且项目建成投产后，公司新闻纸业务实现收入将大幅提升。
2、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次发行后，除因公司注册股本总额发生变动而需要调整公司章程的相应内容外，公司章程不会作其他重大调整。
本次发行公司控股股东不会发生变化，而本次发行对象均将会进入公司的前十位股东名单，机构投资者会作为公司的主要股东，股权结构的变化有利于改善公司的治理结构。
本次发行后，公司控股股东仍将保持控股股东地位，因此预计公司的高管人员结构不会发生变动。
3、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行拟募集资金10亿元，按照公司2006年年度财务结构为基础测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将由目前的58.45％下降到47.50％，财务结构得于优化。
根据测算，本次发行拟投资项目寿命期内，浆纸部分公司年新增平均利润总额9133万元；原料林基地部分建成后，计算期内（计算期为17年，其中：建设期5年，生产经营期12年）年均销售收入13367.8万元，年均净利润6093.3万元，盈利能力显著增强。
本次发行对公司现金流量的影响主要包括：
（1）发行完成当年吸收投资产生现金流入10亿元；
（2）浆纸部分预计两年项目建设期内，借款逐步到位产生筹资活动现金流入合计2.36亿元，项目建设导致两年内投资活动现金流出合计10.13亿元；原料林基地部分预计五年项目建设期内，借款逐步到位产生筹资活动现金流入合计0.93亿元，项目建设导致五年内投资活动现金出合计3.3亿元。
（3）浆纸部分第三年项目投产，现金净流入0.75亿元，第四年现金净流入1.11亿元，第五年起生产经营期内年平均现金净流入1.25亿元。
（4）原料林基地建设期、轮伐期较长，建设期基本没有现金流入。在计算期内累计净现金流量127067万元，年平均净现金流量7475万元。
4、本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司，其主营业务为经营授权的国有资产、对外投资经营、咨询服务。
在业务关系方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、生产、销售系统。
在管理关系方面，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。
公司与控股股东全资子公司福建星光造纸集团公司及其下属企业存在关联交易，本次发行前三年又一期公司与福建星光造纸集团公司及其下属企业之间的关联交易情况如下：
单位：万元
占同类 占同类 占同类 -
关联交 关联交易定 交易金 交易金 交易金 -
关联方 易事项 价原则 额的比 金额 额的比 金额 额的比 金额
例(%) 例(%) 例(%) -
治安保 协议价 102.00 100 102.00 100 102.00 100
卫费用
福建省土地
福建星 管理局国土
光造纸 土地租金 资（1997）024 -- -- 184.42 100 316.15 100
集团公 号文确定的
司 计价标准
化工材料 市场价 -- -- 553.49 31.01 1,338.70 54.82
清理污泥、 市场价 -- -- 364.67 100 -- ---
粉煤灰
福建南 油料 市场价 -- -- 145.02 71.50 647.04 100
平星光 运输 市场价 -- -- 496.63 5.05 249.16 2.20
汽车运
输有限 废纸过段 协议价 -- -- 222.40 2.26 474.05 4.18
公司
福建南 消防服务 协议价 -- -- 34.00 100 34.00 100
平星光
物业有 代收水电 协议价 -- -- 15.00 100 15.00 100
限公司 劳务费
================续上表=========================
占同类
关联交 交易金
关联方 易事项 额的比 金额
例(%)
治安保
卫费用
福建星
光造纸 土地租金 316.15 100
集团公
司
化工材料 -- ---
清理污泥、
粉煤灰
福建南 油料 793.87 99.00
平星光 运输 413.63 3.40
汽车运
输有限 废纸过段 412.45 3.39
公司
福建南 消防服务 34.00 100
平星光
物业有 代收水电 15.00 100
限公司 劳务费
公司与福建星光造纸集团公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同，是公司正常生产经营所必须发生的，既可以充分调动和利用关联方的资源和专业服务优势，又能够满足公司正常生产经营的需要。公司的主要原辅材料采购、专业技术和产品销售没有依赖任何关联方。公司与关联方之间的交易合同，定价原则基本按当地市场价格确定，无市场价格的，按协议价确定。因此，公司与关联方之间的关联关系，不影响公司的独立经营。
本次发行后，公司不会产生新的关联交易，公司将继续保持资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。
5、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
6、本次发行对公司负债结构的影响
2004-2006年底，公司的资产负债率（母公司）分别为：57.01%、57.47%、58.45%。
本次发行全部采用现金认购，本身不会给公司增加负债。另外，考虑本次募集资金投资项目除本次募集资金和国债专项资金（中央财政拨款）3000万元外，其余38,932万元需要通过负债方式解决，因此本次发行且项目建成投产后，公司的资产负债率大约为47.50％，负债结构、财务成本均将趋于合理。
7、本次发行相关风险的说明
（1）市场风险
近两年来，由于国内华泰、晨鸣、泛亚等新闻纸厂商的产能提升较快，加上中小型新闻纸生产企业盲目设立，公司面临一定的市场竞争压力。
（2）业务与经营风险
公司主导产品新闻纸和未漂硫酸盐木浆的主要原材料为废纸、原木和木片，原木、木片属资源性产品，受市场影响，价格波动幅度较大，对公司产品的生产成本影响较大，而公司原料林基地受砍伐指标和砍伐期限制，暂不能满足公司对原木、木片的全部需要；公司生产用废纸主要从国外进口，具有一定的依赖度，若主要供应商销售政策发生变化，则公司的生产经营将受到一定影响。
福建省南纸股份有限公司
二〇〇七年七月二十六 日
|
|
|
