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五矿发展(600058)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 21:13 中国证券网
五矿发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的相关要求，本公司制定了《公司治理专项活动工作方案》并成立了领导小组和工作小组，对公司治理情况进行了严格、认真的自我检查。《自查报告》已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，现将自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：
公司运作基本规范，但在关联交易控制和募集资金管理方面仍有待进一步完善。
（一）公司存在关联方较多、关联交易金额较大、与五矿营口中板有限责任公司之间的关联交易占关联交易总额比例较大等问题。对此，公司拟尽快开展相关资产的整合工作，以彻底消除因与大股东共同投资所形成的关联交易业务，解决此类问题。
（二）公司未及时对《募集资金管理办法》进行修订，同时未对前次募集资金追溯实施专户管理。对此，公司将在今年内完成《募集资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设立募集资金使用专户。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司总股本8.27亿股，其中中国五矿集团公司持有有限售条件流通股5.23亿股，持股比例为63.22%，其余3.04亿股为无限售条件流通股。从2007年一季度末的情况来看，公司前十名无限售条件流通股股东均为机构投资者。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会情况
公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开程序及提案审议等均符合相关规定；公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
2、董事会情况
公司董事会成员共9人，其中独立董事3人。除独立董事外，董事均来自公司控股股东。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。
目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；董事会决议不存在篡改表决结果的情况；
《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司董事会秘书具备履行职责所需的财务、管理、法律等专业知识，并已取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能够有效地开展工作。
3、监事会情况
公司监事会成员共6人，其中职工监事2人。除职工监事外，监事均来自公司控股股东。公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
4、经理层情况
公司高级管理人员共有6人，其中总经理1名，常务副总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名。
公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，以促进公司发展和回报全体股东为己任，努力做到诚实守信、勤勉尽责，不存在违背诚信义务的行为。
过去3年，公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。近年来，审计师未向公司出具过《管理建议书》。2005年和2006年，审计师都向公司出具了《内部控制审核报告》，认为本公司按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
（三）公司独立性情况
1、公司具有完善独立的人事制度，可以自主招聘经营管理人员和职工。
2、公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度。
3、公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，能够保持其独立性
4、公司有独立、完整的内部决策机制，独立的采购和销售网络，能够自主进行业务决策。公司现有的关联交易占同类交易的比重只有5%左右，公司主要业务不会对关联方产生依赖性，不会对公司的独立性造成影响。此外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位基本不存在同业竞争。
（四）公司透明度情况
公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》并得到有效执行。董事会秘书为公司的高级管理人员，全面负责公司的信息披露工作。公司能够按相关规定及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，没有发生过信息泄漏事件，没有发现内幕交易行为。
公司曾发生过两次信息披露“打补丁”情况，曾因日常关联交易披露不及时受到上海证券交易所内部通报批评一次。公司以后将更为审慎的履行信息披露义务，严格执行信息披露的内部程序，做到分工明确，层层审核。
三、公司治理的特色——优秀的企业文化
在企业文化建设方面，公司将企业精神和企业理念建设作为企业文化建设的核心内容，将奋斗目标和发展战略作为企业文化建设的指导思想，并通过建立视觉识别系统、制定《员工手册》、公司宣传样本等方法使企业文化建设有形化，与此同时，持续的员工再教育培训使企业文化建设落到实处，使成功成为企业的习惯。
四、公司治理存在的问题及原因
在自查过程中，我们认识到，公司在经常性关联交易和募集资金管理方面仍有待进一步规范和完善。
（一）日常关联交易
公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。但是，受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，公司很难于短期内在海外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营销网络难以满足业务需求和客户要求的情况下，从控制成本和风险的角度出发，首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，以利用集团公司在国内外拥有的营销网络。这导致公司与控股股东所属海外、京外企业一直存在一定金额的经常性关联交易。
公司自上市以来对于避免同业竞争、减少关联交易及进行相关信息披露一直给予高度重视，并根据有关规定采取了一定的措施。2004年10月，公司与中国五矿集团公司签订产权转让协议，由公司及公司子公司受让中国五矿集团公司所属中国五金矿产进出口上海浦东公司等四家京外企业产权，这一举措使公司每年减少的关联交易超过十亿元。近两年来，通过制定切实有效的管理措施，对关联交易进行全过程动态管理，公司与大股东及其控股企业之间的经常性关联交易业务呈逐年下降趋势。但公司关联方较多、关联交易金额较大等问题仍然存在。
五矿营口中板有限责任公司是公司与控股股东共同投资的关联企业，目前，公司与五矿营口的关联交易金额较大。由于公司投资五矿营口目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料、销售部分产成品，双方优势互补、产生协同效应。因此该类关联交易能够支撑公司主业，提升主营业务盈利能力，增强公司对关键资源的控制力，增强核心竞争力。
（二）进一步规范募集资金使用，完善《募集资金管理办法》。
公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求。近几年，中国证监会相继对募集资金的相关规定进行了修订，因公司自1998 年配股后至今未进行再融资活动，故公司未对《募集资金管理办法》进行及时修订，同时未对前次募集资金追溯实施专户管理。
五、整改措施、整改计划及责任人
近两年来，通过不断规范日常性关联往来业务，加强关联交易管理，公司与大股东及其控股企业之间的关联交易已逐年下降。今后，公司将采取有力措施进一步规范和减少与大股东所属企业的日常关联交易，并尽快开展相关资产的整合工作，以彻底消除因与大股东共同投资所形成的关联交易业务。该项工作计划于今年下半年启动，并力争在启动之日起一年内完成，此项工作的责任人为五矿发展经营班子。
为进一步规范募集资金的管理和使用，公司将在今年内完成《募集资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设立募集资金使用专户。此外，公司还将对前次募集资金的使用情况进行回顾和梳理，为公司下一步的再融资工作做好准备。此项工作的责任人为公司的财务总监和董事会秘书。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及近期整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行监督、评议，投资者和社会公众可通过本公司设立的“上市公司治理专项活动”互动平台对本公司的公司治理情况及整改计划提出宝贵的意见与建议（接受投资者评议时间为2007年－9月）。具体联系方式如下：
电话：010-68494205 010-68494267
传真：010-68494207
联系人：崔青莲 朱纳新
网络平台：www.minlist.com.cn（首页—交流中心—投资者交流）上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）—“上市公司治理评议专栏”《公司治理自查报告及整改计划》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五矿发展股份有限公司董事会
2007年7月27日

爱问(iAsk.com)
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