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科达股份(600986)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 21:11 中国证券网
科达集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会还未设置下属委员会；
2、公司需加强对分公司的控制；
3、公司募集资金项目尚未达到预期收益；
4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性；
5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项；
6、公司上市初期存在重大交易事项未及时披露的情况；
7、公司内部制度需加强执行力度；
8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司是1993年3月由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998年经国家工商行政管理总局备案，山东省工商行政管理局批准公司更名为“科达集团股份有限公司”。公司注册地址为山东省东营市大王经济技术开发区，现注册股本为139695712股，公司股票于2004年4月26日在上海证券交易所挂牌交易。
公司主营业务为基础设施建设施工，公司自成立以来，始终坚持“以市场为导向”的发展方式，树立“以质量为生命”的原则，在短短几年内发展成为山东省内颇具实力的基础设施施工企业，在山东省及全国加大对基础设施投资的良好环境下，公司迅速发展壮大，1999年，公司同时承建施工三条高速公路。在稳定发展原有业务的基础上，公司努力将主营业务向纵深发展，2001年，公司通过“BOT”模式成功建设东营黄河公路大桥，使公司进入基础设施投资运营领域，2006年，公司成立全资子公司“山东科达工程设计咨询有限公司”，开始向主营业务的上游产业和高端产业进军。
在纵深发展主业的同时，公司通过投资合作等其他方式拓宽经营范围，采取多元化发展的模式，努力做大做强。2000年，公司与控股股东广饶县科达实业有限责任合资成立东营科英激光电子有限公司，该公司与日本三洋公司合作生产激光头等电子产品，公司用工最多时达到了万余人，在创造经济效益的同时创造了巨大的社会效益。2003年，公司抓住东营市房地产市场刚刚起步的良好时机，成功进入房地产领域，增加了公司新的利润增长点。
2、公司规范运作情况
（1）三会一层
公司自上市以来，共召开了4次年度股东大会、2次临时股东大会、1次股权分置改革相关股东会议，上述股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知时间、授权委托，提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会和监事会提议召开股东大会的情形；公司无单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；公司召开的股东大会无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形；公司股东大会会议记录保存完整，安全，会议决议均披露充分及时。
公司董事会由9名董事构成，其中独立董事5名。各董事均具有任职资格、任免程序符合法定程序。全体董事均能够勤勉尽责地履行自己的职责，所有董事会均亲自出席，未有委托出席和缺席情况，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善等方面提出了建设性意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的规定制定了《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》。公司召开的历次董事会召集、召开程序均符合相关规定。
公司监事会由3名监事组成，其中一名职工监事。公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护全体股东、公司的利益，认真履行职责，建立健全了《监事会议事规则》，充分发挥了监事会的监督职能。公司各监事在任职期间均能勤勉尽责，亲自参加监事会，认真审议议案，并列席董事会，对公司董事以及高级管理人员进行监督。
公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理及经理层的工作权限，韩晓明先生自2000年以来一直担任公司总经理职务，公司经理层各成员均有长期的生产管理经验，有较高的领导水平、管理水平和专业水平，能对公司日常生常经营实施有限控制，维护公司和股东的最大利益。
（2）内部控制情况
根据相关法律法规，公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，并于2003年建立了内部控制制度，公司内部管理制度涵盖了考核审计、法律事务、计划财务、人力资源、采购及公章的使用等。
公司设立了专职的法律事务部，配备了专职的法务人员，并制定了《法律事务管理制度》，纳入公司管理制度。公司除设有专职的法律事务部外，还常年聘请律师作为公司的长年法律顾问，从而减少了公司的各项法律风险，有效保障公司的合法经营及合法权益。
3、公司独立性情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
（1）业务方面：公司主营业务突出，具有独立完善的业务及自主经营能力，独立于控股股东，主要原材料的采购不依赖于控股股东，与控股股东之间不存在同业竞争。
（2）人员方面：公司的人事管理独立于控股股东。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设有人力资源部负责公司员工的招聘及解聘、工资及奖金的分配。除公司监事延新贵外，其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东广饶县科达实业有限责任公司及其下属单位担任董事、监事以外的其他职务。除公司监事会主席王树云、监事延新贵外，其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取薪酬。
（3）资产方面：公司拥有独立的固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（4）机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，并根据经营管理和发展的需要，设置了相关的职能部门。公司的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。
（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系与财务管理制度，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
公司在银行独立开户，对银行账户享有独立的使用权，没有与控股股东共用银行账户；公司作为独立的纳税主体，进行独立的税务登记，并依法纳税。
4、公司透明度情况
公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》及时修订了《公司信息披露事务管理制度》，该制度详细规定了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序，规定了未公开信息的保密措施。
公司自上市以来，基本能够遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定履行信息披露义务。公司不存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
公司在做好法定信息披露的同时，在保证符合相关法律法规的基础上，主动向所有的投资者披露充分的经营信息及投资者关心的其他信息。
三、公司治理存在的问题及原因
完善的公司治理结构是上市公司做好其他工作的良好基础，更是坚定公司投资者投资信心的关键，公司充分认识到健全完善公司治理结构的重要性与紧迫性，通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司治理结构较为完善，运作基本规范。但公司也清醒地认识到，公司治理仍存在不足之处，机构还不健全、制度还不完善、人员素质还需提高，还需进一步探索与完善，不断提高公司治理水平。
1、董事会还未设置下属委员会
虽然公司在诸如董事提名、考核审计、战略执行等都有专门的部门负责，但公司董事会下还未设立专门的委员会。
2、公司需加强对分公司的控制
由于公司主业的特殊性，公司各分公司主要在外地施工，虽然公司通过各项措施能够对各分公司实施有效控制，但因公司经营领域的扩大，董事及经理层精力的限制，在分公司的控制上略有不足。
3、公司募集资金项目尚未达到预期收益
公司募集资金投向项目东营黄河公路大桥已竣工通车，但因经过黄河公路大桥的“7918”高速公路规划网中的重点公路项目荣成至乌海高速暂未建成通车，致使通过该桥的车流量未达到预测标准，现处于亏损状态。
4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性
因公司的主业为基础设施施工业，公司施工的主要为高速公路工程和大型的市政工程，施工周期较长，单项工程施工工期一般为3年，在一个会计年度内，公司业务对某个工程发包商即某个公路局或市政局有一定依赖性。
把整个工程发包商作为一个整体来看，由于公司主业的特殊性，公司业务对其具有一定的依赖性。
5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项
①2004年1月30日，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托管理合作协议》，该协议的签订未履行必要的决策程序。
公司与大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托管理合作协议》时，公司董事会认为该协议属于非经营性项目委托管理协议，故未召开董事会作出专门的决议，而是由总经理办公会研究并报董事长签署的。2005年3月13日，公司与大王集团的职工住宅委托管理合作关系终止。
②公司与山东大王集团有限公司的资金拆借往来缺乏必要的决策程序。
鉴于山东大王集团有限公司一直为公司提供无偿担保，双方在经营方面互相支持，在还贷时为减少在途资金的时间，公司与山东大王集团有限公司形成上述资金往来。董事会认为上述往来资金占用时间较短，无相关风险存在，应属公司经营管理层决策范围，故未召开董事会对上述资金往来事项作出专门的决议。
③2003年，公司的合营公司东营黄河公路大桥有限责任公司与东营市精细化工厂发生2.9亿元的借款，未履行必要的决策程序。
公司首次公开发行股票申请于2002年7月8日通过中国证监会发行审核委员会审核，在对募集资金能够很快到位的乐观判断下，募集资金投资项目山东省十大重点工程之一的东营黄河大桥于当年8月正式开工建设。但在会后长达一年零九个月的时间内，公司首次公开发行股票计划因故未能获准实施，募集资金未能及时到位。
2003年，我国宏观调控政策预期越来越强烈，由于募集资金能否如期到位不确定，同时考虑到国家若进行宏观调控可能采取银根紧缩措施，经东营黄河公路大桥有限责任公司（下称“大桥公司”）的多方努力，中国工商银行总行于 2003年3月批准了大桥公司申请的2.9亿元贷款额度，并下放至中国工商银行广饶县支行具体办理贷款事宜。按照大桥公司当时的工程进度，当期的资金需求量不大，若按照总行批准的额度全额贷款，必将造成资金闲置并增加财务费用支出。根据银行有关规定，贷款额度超期不用将予以收回。在这种情况下，为了使艰苦争取来的贷款额度不落空，在募集资金到位时间无法预期的情况下，为未来的工程建设提供资金保障，同时避免增加无效资金成本，大桥公司与公司控股股东科达实业及其全资子公司东营市精细化工厂（下称“化工厂”）达成一致意见，由化工厂暂时使用大桥公司2.9亿元贷款额度，贷款手续以大桥公司的名义办理，由此发生的资金成本由化工厂负担，同时化工厂及科达实业必须保证大桥公司工程建设的资金需求，即在大桥公司提出资金使用需求时，化工厂必须立即还款，还款部分即转为大桥公司自身的实际贷款。科达实业为化工厂的还款承担连带责任保证。
由于公司对上述借款事项的法律性质在理解和认识上出现偏差，导致在实际工作中未及时履行相应决策及信息披露程序。2004年，黄河大桥工程建设进入关键施工期，资金需求增加，大桥公司开始收回暂转给化工厂的贷款额度。自2004年5月至2005年10月，化工厂及科达实业陆续将全部2.9亿元借款归还给大桥公司，该贷款额度项下的实际借款人亦由化工厂转为大桥公司。
6、公司上市初期存在重大交易事项未及时披露的情况
2004年1月30日，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托管理合作协议》，委托大王集团对公司住宅项目进行管理，并在项目后期办理收款或个人房屋贷款手续。该协议公司未在《招股说明书》和2004年定期报告中披露。
2004年度，公司与山东大王集团有限公司发生资金拆借往来54笔，合计金额41459万元。该事项公司未在临时公告中披露，也未在2004年年报中披露。
公司董事会认为公司与山东大王集团有限公司签订的《职工住宅项目委托管理合作协议》属于非经营性项目委托管理协议，且未涉及项目金额，也不会对公司正常生产经营造成影响，不属于证监会规定的须披露的重大合同，故未在《招股说明书》的重要合同中进行披露。在资金往来方面，鉴于山东大王集团有限公司一直为公司提供无偿担保，双方在经营方面互相支持，在还贷时为减少在途资金的时间，公司与山东大王集团有限公司形成上述资金往来。董事会认为上述资金往来资金占用时间较短，无相关风险存在，故根据重要性原则，公司在2004年年度报告中仅对上述资金往来资金余额进行了披露，未对上述资金往来的发生额逐笔进行持续披露。
2004年4月23日至5月25日公司签订了6笔借款合同涉及短期借款1.9亿元，未在2004年8月18日公布的半年报中披露，直到9月7日才进行了补充披露。由于公司2004年上半年刚刚上市，对信息披露要求的掌握尚不够熟练，公司财务部与主管信息披露的董事会秘书处之间的沟通衔接制度尚待强化，致使公司2004年半年报中遗漏借款合同的披露，公司发现后及时进行了补充披露。
7、公司内部制度需加强执行力度
2003年度、2004年度公司董事、监事薪酬的制定及考核未经董事会审议，独立董事也未就该事项发布独立意见。上市前及上市初，公司对相关规定认识不够，造成了公司内部制度未得到有效执行。
公司将加大董事、监事的学习培训，加大公司内部制度的执行力度。
8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
由于公司上市时间不长，对信息披露要求的掌握尚不够熟练，在2005年4月份中国证监会山东证监局的巡检过程中，发现了公司存在的一些问题，公司已经整改完毕。总结出现问题的原因，主要是相关人员对法律法规掌握不及时、不熟练造成的。公司将加强董事、监事和高级管理人员及其他相关人员的培训学习，增强规范运作意识，提高规范运作水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 存在问题 整改措施
1 董事会还未设置下属委员 及时设置下属委员会
会 -
2 需加强对分公司的控制 深入推行“项目经理负责制”，明确
权责利，加强考核审计力度
3 公司募集资金项目尚未达 经过东营黄河大桥的荣乌高速将于
到预期收益 2008年初建成通车，可大大增加大桥
的车流量
加大对施工机械设备及技术改造的
4 一定程度上，公司业务对主 投入，提高公司市场竞争力，同时开
要交易对象有依赖性 拓省外市场，拓宽公司主业在地域上
的发展，并通过公司主业向高端产业
的进军，带动公司施工业的发展。
加大董事、监事学习培训，严格按照
5 公司存在未及时履行决策 《公司法》和《董事会议事规则》的
程序的重大交易事项 规定执行相关决策程序，加强决策管
理，完善决策程序。
公司董事会将加强学习有关法律法
规，充分履行上市公司信息披露义
6 公司上市初存在重大交易 务，严格按照《上海证券交易所股票
事项未及时披露的情况 上市规则》的要求进行信息披露。修
订《信息披露事务管理制度》。
7 公司内部制度需加强执行 加大董事、监事的学习培训，加大执
力度 行力度
8 公司需加强相关人员的学 加大学习培训力度，加强法律法规的
习培训，增强规范运作意识 学习培训，提高相关工作人员的业务
素质和工作能力
================续上表=========================
序号 存在问题 整改时间 责任人
1 董事会还未设置下属委员 2007年9月前 韩晓光
会 完成
2 需加强对分公司的控制 2007年9月前 韩晓明
制定措施
3 公司募集资金项目尚未达 2007年9月前 韩晓明
到预期收益 制定措施，提
高管理水平
4 一定程度上，公司业务对主 2007年10月 刘双珉
要交易对象有依赖性 前制定方案 韩晓明
5 公司存在未及时履行决策 2007年9月前 刘双珉
程序的重大交易事项 组织学习
已经制定《信
息披露事务管
6 公司上市初存在重大交易 理制度》。2007 韩晓光
事项未及时披露的情况 年9月组织学
习
7 公司内部制度需加强执行 2007年9月组 韩晓光
力度 织学习
8 公司需加强相关人员的学 2007年9月组 韩晓光
习培训，增强规范运作意识 织学习
五、有特色的工作治理做法
提高独立董事在董事会的比例。公司独立董事占到公司董事会的5/9，占绝对多数。独立董事以其外部性、独立性、专业性，给公司的发展，特别是在重大投资项目的决策上提供客观的、专业的建议与意见，有利于公司重大投资风险的降低。
六、其他需要说明的问题
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立如下专门沟通方式：
联系电话：0546-8301886
传 真：0546-8300419
电子邮箱：kedadm@keda-group.com.cn、stok88@163.com
山东监管局专用邮箱：songyh@csrc.gov.cn；
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn;
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
《科达集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
附件：科达集团股份有限公司治理专项活动自查事项报告
科达集团股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十七日

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